{"data":"<html><head><meta http-equiv=\"Content-Type\" content=\"text/html; charset=UTF-8\"></head> <body leftmargin=\"25\" topmargin=\"20\" font face=\"Verdana\" size=\"2\"><p align=\"justify\"><font face=\"Verdana\" size=\"2\">T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t<br>\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\tT. C.<br>A N K A R A<br>ASLİYE 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ<br>TÜRK MİLLETİ ADINA<br>YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN MAHKEMEMİZCE VERİLEN KARAR<br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br><br>ESAS     NO\t: 2011/349 <br>KARAR NO\t: 2022/631<br><br>BAŞKAN\t: ...                               ...<br>ÜYE\t: ...               ...<br>ÜYE\t: ...  ...<br>KATİP\t: ...                              ...<br><br>DAVACI \t: 1- ...<br>DAVACI \t: 2- ... ( ...<br>VEKİLLERİ\t: Av. ... - ...<br>\t  Av. ... - ...<br>DAVALI \t:1...<br>VEKİLİ\t: Av. ... ..<br>DAVALI \t: 2- ... -  ...<br>VEKİLİ\t: Av. ... -...<br>DAVA\t: Tapu İptali Ve Tescil<br>DAVA TARİHİ\t: 01/02/2011<br>KARAR TARİHİ\t: 18/07/2022<br>GEREKÇELİ KARARIN<br>YAZILDIĞI TARİH \t: 19/07/2022<br>Mahkememizde görülmekte olan Tapu İptali Ve Tescil davasının yapılan açık yargılaması sonunda,<br>DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı ....’nin hissedarları olduğunu , dava konusu  .... no lu parselde bulunan binanın.... numaralı  bağımsız bölüm taşınmazlarının davalı ....’ ye ait olduğunu , 01.02.2005 tarihli hisse senedi karşılığı gayrimenkul devir sözleşmesi başlıklı adi yazılı sözleşme ile 800 adet hisse senedi karşılığında diğer davalı ...’ne satıldığını , satışa ilişkin .... tarafından 1620 no.lu faturanın düzenlendiği , satış bedelinin 69.800,00 TL olarak gösterildiği ve bedelin hisse senedi karşılığı tahsil edildiğinin belirtildiği, ancak dava konusu taşınmazlar için muhammen bedelin 120.000,00 TL gösterildiğini,....’nin tasfiye memuru ....’nun aynı zamanda diğer davalı ...’nin ortağı olduğunu  , sözleşmedeki imzaların.... Kuşoğlu ile ....tarafından imzalandığını, şirketin içini boşalttıklarını ve taşınmazlara yok pahasına sahip olduklarını , tasfiye memurları arasında zaman içerisinde anlaşmazlık çıktığını ve  tasfiye memuru ...’nın diğer tasfiye memurları aleyhinde suç duyurusunda bulunması üzerine... E. sayılı dosyasıyla ceza davası açıldığını , ceza dosyasında alınan raporda ve mahkemece verilen kararda tasfiye memurlarının görevlerini kanuna uygun yapmadıklarının sabit olduğunu, müvekkillerinin  zarara  uğradığını belirterek, ...., Tapu Kanunu .... maddeleri gereğince davalı .... Ltd. Şti. adına kayıtlı tapuların iptali ile taşınmazların tapularının ...adına tapuya kayıt ve tesciline karar verilmesini  talep ve dava  etmiştir.<br>CEVAP: Davalı .... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın harç ve aktif husumet ehliyeti sebebiyle usul yönünden reddine , aksi halde ise; davanın asılsız, yersiz ve yasal dayanaktan yoksun olduğunu, taşınmazların adi sözleşmeyle değil ferağ sözleşmesiyle ...Müdürlüğünden satıldığından tasfiye memurlarınca yapılan işlemlerin kanuna uygun olduğunu , yapılan satışların kesinleştiğini , davacıların dava açma haklarının olmadığını , ceza mahkemesi kararının kanuna uygun olmadığı belirtilerek, davanın reddine  karar verilmesi talep ve cevap etmiştir.<br><br>2)Davalı Tasfiye... vekili cevap dilekçesinde özetle; harcın eksik yatırıldığı ve davacıların aktif dava ehliyetlerini olmadığını , satışın tapu sicilde yapıldığı ve uslüne uygun olduğunu, satışın  kesinleştiğini ,davacıların dava açma haklarının olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.<br>DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: <br>Dava , taşınmaz satışının yetkisiz kişilerce verilen vekaletnameye dayalı yapıldığı ve gerçek değerinin altından muvazzalı olarak satıldığı gerekçesiyle  tapu iptali tescili istemine ilişkindir.<br>Davacılar tarafından  davalı .... nin  ortakları olduğu  belirtilerek, dava konusu taşınmazların , davalı ... ye satışının  tasfiye memurlarının yetkisini  kötüye kullanarak ve  muvazaalı olarak (  ... nin mallarını ucuza satışı ile içinin boşaltılması amacıyla ) yaptıkları işlemlere dayandığının tespiti ile  tapunun iptal ve davalı ... adına tescili talep edilmiştir.<br>Öncelikle davalı ...nin 25.04.2002 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirketin  tasfiyesi kararı alınarak ,  tasfiye memurlarının 3 kişiden oluşmasına , ....'nun tasfiye memuru seçilmesine oy birliğiyle karar verilmiştir.<br> Davalı tasfiye halindeki ...nin tasfiye kurulu 11.01.2005 tarih ve 28  no  lu kararıyla  , dava konusu taşınmazların değerinin belirlenmesi için tasfiye kurulunda alınan karara istinaden .... ‘ne yaptırılan ekspertiz raporunda takdir edilen 120.000,00 TL muhammen bedel üzerinden yurt geneline dağıtımı yapılan 3 gazetede farklı tarihlerde  satış ilanı verildiği, talipli çıkmadığından, satış ilanları üzerine, talip olan ortaklara hisseleri karşılığı satışına karar verildiği , teklif verme süresinin bitiminde sonra teklifleri; teklif verenler, tasfiye kurulu ve denetim kurulu huzurunda açılarak değerlendirdiği ,... deki taşınmazların  teklif doğrultusunda ve hisse senetleri karşılığında .... Ltd Şti ye devrinin yapılmasına, ...daki taşınmazlarında ayın şekilde ... ye hisse senetleri karşılığı satış ve devrine  karar verilmiş ve  karar üç tasfiye memuru tarafından  birlikte imzalamıştır.<br>Bilahare 01.02.2005 tarihinde düzenlenen Hisse Senedi Karşılığı Gayrimenkul Devir Sözleşmesini  ( dava konusu ...parselde kayıtlı ....adresindeki gayrimenkulü,  800 adet hisse senedi bedeli karşılığında  (satıcı durumunda bulunan davalı Tasfiye Halinde ....’ nin kendi hisseleri ) karşılığında, diğer davalı alıcı T... ‘ne devredileceği belirtilerek ) 01.02.2005 tarihinde  tasfiye kurulu 3 kişiden oluşmasına rağmen, 2 tasfiye kurulu üyesi tarafından imzalanmıştır. <br>Dava konusu taşınmazlara ilişkin tapu kaydı incelendiğinde; ...uzurunda düzenlenen  07.02.2005 tarihli 1303 yevmiye numaralı resmi senet ile 69.800,00.-TL olarak beyan edilen bedel üzerinden davalı Tasfiye halindeki İ...yi temsilen...n... Noterliğinden verdikleri 03.02.2005 tarih, ... yevmiye no.lu vekalete istinaden diğer davalı ... ye satılarak  devredildiği görülmüştür<br>Bu satışa ilişkin olarak Tasfiye Halinde .... Adına düzenlenen 15.02.2005 tarihli ve 1620 nolu faturada , fiyatın 69.800,00 TL + 12.564,00 TL KDV toplam 82.364,00 TL bedel gösterildiği ,  açıklama kısmında,\" 87 pafta, 148 ada,119 parsel .... Kayıtlı gayrimenkul KDV tahsil edilip, bedel hisse senedi karşılığı tahsil edilmiştir. 69.800,00 YTL tahsilatı olmamıştır.\" ifadelerine yer verilmiştir.<br>Ayırca davalı...tasfiye Kurulunun 25.04.2002 tarihli 1 nolu karardan 12.05.2005 tarihli  28 nolu karara kadar (bu karar dahil ) alınan tüm kararlarının , tasfiye kurulu üyelerinin her üçünün de katılımı ve oybirliği ile alındığı halde,  12.01.2005 tarih ve 29 nolu karardan itibaren  alınan kararlarda tasfiye kurulu üyesi ....’ nın imzasının bulunmadığı görülmektedir.<br> Yine tasfiye kurulunun  02.02.2006 tarihli 38 nolu karar ile, ortaklara hisse başına 150.-TL avans dağıtılmasına( yani her bir hisse değerine ) ilişkin kararı  2 üye tarafından imzalanmıştır. <br>Tasfiye Halinde ...nin ... Noterliği’ nden onaylı 18.05.1971 tarihli esas sözleşmesinin  12. Maddesinde ;\" Şirket İdaresi ve dışarıya karşı temsili idare meclisine aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama selahiyetli iki kişinin imzasını taşıması şarttır.\" hüküm gereğince ,   şirketin üç temsilcisi olacağı ve iki temsilcinin müşterek imzası ile temsil edileceği , yine dosya  davalı tarafından sunulan  ....Memurluğu'nun 17.01.2005 tarihli Yetki Belgesinde, şirket ana sözleşmesinin 3. maddesi dayanak gösterilerek, ....’nun herhangi ikisinin müştereken yetkili olduğu belirtilmiştir.<br>Davalı tasfiye halindeki ... nin  03.02.2007 tarihinde yapılan 2003-2004-2005 ve 2006 yıllarına ilişkin genel kurulunda ,tasfiye heyetinin ibra edildiği ve  Denizli’ deki şirket gayrimenkulü nün  800 hisse senedi karşılığı ....’ye devredildiği… ve diğer şehirlerde bulunan  bir kısım gayrimenkullerin  diğer  ortaklara hisse karşılı devredildiği hususları genel kurula sunulmuş ,  genel kurulca devir edilen yerlerle ilgili alınan hisse senetleri, nakitler ve devirler,  uygun görülerek  tüm bu devirler genel kurulca oy birliğiyle kabul edilerek onaylanmıştır. Bu genel kurulun ve alınan kararların iptali için davacılardan .....sayılı dosyasından açmış olduğu dava, mahkemece  \" davacının pay sahipliğini usulünce kanıtlayamadığından, paya ilişkin haklardan, bu arada genel kurul kararlarının iptalini isteme hakkından yoksun olduğu\" gerekçesi ile reddine karar verilmiş  ve temyizi üzerine karar .... since onanmıştır. <br>Tasfiye Kurulunun 3 üyeden oluştuğu süre zarfında yukarıdaki paragraflarda sözü edilen 2 üyenin  imzası ile alınan kararlar ve yapılan işlemler Eski TTK’ nun 217.nci maddesinde öngörülen birlikte hareket kuralına uygun değil ise de, şirket ana sözleşmesi hüküm yanında , 03.02.2007 tarihinde yapılan genel kurulda  tasfiye heyetinin ibra edilmesi  , yine  genel kurul tutanağında yer alan … ...’ deki şirket gayrimenkulünün 800 hisse senedi karşılığı ....’ye devredildiği  hususunun genel kurula sunulması  ve devir edilen yerlerle ilgili alınan hisse senetleri, nakitler ve devirlerin Genel Kurulca uygun görülmesi ,  tüm bu devirlerin genel kurulca oy birliğiyle kabul edilerek onaylanması  , bu genel kurul kararlarını iptal isteminin mahkemece  reddiyle  verilen kararın kesinleşmesi karşısında  tasfiye kurulunun üç yada iki imza ile aldığı kararların, özellikle dava konusu satışa ilişkin  kararların kesinleştiği anlaşılmıştır.<br>Taşınmazların satış tarihindeki rayiç değerleri ile harca esas olması bakımında dava  tarihlerindeki değerlerinin tespiti amacıyla... Ticaret Mahkemesine yazılan talimatlar üzenine , alınan  raporda ; dava konusu taşınmazların toplam değeri 07.02.2005 tarih itibariyle 179.800,00.-TL olarak belirlenmiştir.<br> Dosyamızda , davacıların 120.000,00.-TL muhammen bedele itirazları  bulunmadığı , satışın bu bedelin  altında 69.800 ,00 TL ye  yapılmış olmasına itiraz  ettikleri görülmüş ise de ; dosya içerisinde söz konusu taşınmaz için başka teklife rastlanılmaması taşınmaza 120.000,00.-TL takdir edilen ekpertiz raporunun tarihinin  13.05.2003 olması , 179.800,00 TL değer takdir edilen  tarihin ise  07.02.2005  olması ,( 2 yıla yakın -21- ay bir süre önce olması) da göz önünde alındığından, bu bedelinde fahiş olmadığı , ancak resmi senette  ve faturada  satış bedelinin  69.800 TL olarak gösterilmiş olmasının satış harcından kaçınmak için olduğu , aslında taşınmazın  800 adet .... hissesi karşılığı üzerinden hesaplanan ( 800 x150,00 TL=) 120.000,00.-TL karşılığı devir edildiği ,  düşük bedelle satılarak şirketin zararına hareket edilmediği anlaşılmıştır.<br>Davalı vekili mahkemece taşınmazların  dava tarihindeki değerinin tespiti üzerine eksik harç tamamlamıştır.<br>Ayrıca  satış sözleşmesi ve vekaleti veren tasfiye memurlarından  ... yi temsil ettiği, hemde satın alan ... nin ortağ/temsilcisi  olduğu , işlem tarihinde yürürlükte bulunan  6762 sayılı ... Kanunu  hükümlerine göre AŞ nin yönetim kurulu üyesi için ortaklıkla işlem yapma yasağı emredici olarak düzenlenmediği gibi, doktrin ve Yargıtay kararları ile kabul edildiği  üzere   genel kurulun yasak işlemlerin yapılmasına izin verebileceği yada icra olunmuş somut bir işleme icazette verebileceği  nazara alınarak  söz konusu tasfiye heyeti karar ve işlemleri ibra vede işlemin açıkça onaylanması ile geçerli hale geldiği görülmüştür. <br> 6762 sayılı TT’K' nun 329 maddesi uyarınca ... lerin kendi paylarını ivaz karşılığı iktisap etmesi yasaklanmış  ve  yasağa aykırı olarak yapılan işlemler kesin hükümsüz olduğu belirtilmiştir . Ancak  aynı madde de bu yasağın istisnaları da sınırlı olarak sayılmıştır. Bu sayılan istisnalarda \"sermayenin  azaltılması   için  hisse alamı \"\" durumunun , davalı  ....’ nin  tasfiye  halinde olması ve  maliki bulunduğu gayrimenkulün devri /satışı karşılığında , kendi hisselerini ortaklardan alıp küçülme yoluna gitmesinde  kanunun amir hükmüne aykırılık olmadığı da anlaşılmıştır.<br> .... karar nolu  müşteki şüpheli ....şikayeti üzerine şüpheliler.... hakkında görevi kötüye kullanmak suçundan düzenlenen iddianamede, her üç şüphelinin tasfiye halindeki şirket ortaklarının çıkarlarına aykırı hareket ederek görevlerini kötüye kullandıklarının belirlendiği, şüphelilerin cezalandırılmasına karar verilmesinin talep edildiği... Nolu Dosyasında yapılan yargılama neticesinde  21.05.2008 tarihli karar ile ;Sanıkların suç tarihinde göreve başladıktan sonra 2003 yılından soruşturma tarihine kadar genel kurul toplantısını yapmayarak tasfiye başlangıcından TTK’nun 44/1 hükmüne aykırı olarak bilanço hazırlamayarak ve şirket varlıklarının gerçek değerini tespit etmeyerek ve...deki tüm aktifler paraya çevrilmeden dağıtım yaparak görevlerini kötüye kullandıkları anlaşıldığından cezalandırılmalarına karar verildiği , kararın temyizi üzerine ... Sayılı Bozma Kararı  ile hükümden sonra yürürlüğe giren 6086 sayılı yasanın 1. maddesi ile TCY.’nın 257/1-2 md. hükmü gözetilerek sanıkların hukuki durumunun yeniden değerlendirilmesi yine 08.02.2008 tarihinde yürürlüğe giren ve TCY’nin 7/2 madde ve fıkrası uyarınca sanıklar yararına olan 5728 sayılı yasanın 562. Maddesi hükmün açıklanmasının geri bırakılıp bırakılmayacağının tartışılması gerektiği gerekçesiyle  kararın bozulduğu  görülmekle  mahkememiz açısında bağlayıcı olmayacağı anlaşılmıştır.<br> Mahkememizce oluşturulan heyetten alınan bila  tarihli rapor ve  24.03.2015  tarihli ek raporlarda ; dava konusu taşınmazın resmi şekle uygun olarak ....Müdürlüğü tarafından düzenlenen resmi senede istinaden devrinin yapılmış olması karşısında satışın TMK 706, BK 213 ve TK 26. Madde  hükümlerine göre geçersiz olduğu yönündeki ve farklı kişilere farklı zamanlarda satıldığı görülen aktiflerin toptan satıldığı dolayısıyla genel kurul kararı gerektiği yönündeki  davacı tarafın iddialarının yerinde olmadığı gibi  Tasfiye memurlarının  taşınmaz karşılığı hisse devri karar ve işlemlerinin  genel kurulca onanarak ve tasfiye memurları  ibra edilerek işlemlerin icazetle geçerli hale geldiği , ancak AŞ nin kendi hisse senetlerinin iktisabının TTK nun 329. Maddesi gereğince yasaklandığı ve bu hükmün istisnası işlemi girmediği yönünde görüş  belirtilmiştir. <br>Mahkememizce  yeniden oluşturulan heyetten alınan 21.102019 tarihli kök ve   01.02.2021  tarihli ek raporda ise ; tasfiye heyeti üç kişi olduğu halde hisse karşılığı gayrimenkul satış sözleşmesinin ve tapudan satış için verilen vekaletnamenin iki temsilci tarafından verilmesinin, birlikte hareket etme yasağının ihlali olduğu, ancak tasfiye kurulunun işlemlerinin, genel kurulca ibrası ile  bu  hisse bedeli karşılığı taşınmaz satışının genel kurulun açıkça onayının işlemlere icazet olduğu ve  geçerli hale getirdiğini ,  fakat  şirketin, TTK 329.maddesi gereğince AŞ nin kendi  hisselerini ivaz karşılığı satın alamayacağı ve bunun kanunu  açık hükmüne aykırılık teşkil edeceği belirtilerek, işlemin geçersiz olduğu yönünde görüş bildirilmiştir.<br>Her ne kadar alınan her iki heyet raporunda da 6762 sayılı TT’Knun 329 maddesi uyarınca AŞ lerin kendi paylarını ivaz karşılığı iktisap etmesinin yasaklandığı ve  yasağa aykırı olarak yapılan işlemlerin kesin hükümsüz olduğu belirtilmiş ise de ; aynı maddede bu yasağın istisnalarının sınırlayıcı olarak sayıldığı  bunlardan 1.bendinde, sermayenin küçültülmesi amacıyla hisse alımının mümkün olduğu belirtilmiş olup davalı...AŞ nin tasfiye sürecinde olması, satılığa çıkardığı gayrimenkullerine alıcının çıkmaması ve tasfiye amacının gerçekleştirmek için  maliki olduğu gayrimenkulün devri /satışı karşılığında kendi hisse senetlerini ortaklardan geri alarak uhdesinde toplamasında kanunun amir hükmüne aykırı bir durum olmadığı Mahkememizce  kabul edilmiştir.<br>14.07.2021 tarihli celse ara kararında, davacı ... ın aktif husumet ehliyetini denetlenmesi amacıyla adı geçen davacı vekiline... ya ait elindeki senetleri  ibraz etmesi  istenmiş  , davacı vekili  08.10.2021 tarihli dilekçesinde , müvekkiliyle yaptığı görüşmede , mahkeme tarafından  istenilen hamiline  yazılı senetlerin  tamamının davalı şirkete teslim edildiği belirtilerek , dilekçe ekine teslime ilişin belge olarak 26.12.2003  tarihli tutanak başlıklı  belge sunulmuştur. Bu belge incelendiğinde ; Tasfiye Halinde ...  nin tasfiye kurulu olarak  ....  Mağazasının 8500 hisse senedi karşılığında  ... ye verildiği , 6600 adet hisse senedinin alındığı  geri kalan 1900 hisse senedi  karşılığından 247.000.000.000 TL ile ilgili ödeme planının belirlendiği ve belge alt kısımda  teslim edenin ... ,teslim alanların ise ... olduğu görülmüştür. Yine ikinci  tarihsiz ve alındı belgesi başlıklı belgede ise ; ... den .... ait  40 adet hisse senedinin teslim alındığının yazılı olduğu , teslim edenin ...  ve teslim alanın ...  tasfiye memurları olan aynı kişiler tarafından imza edildiği görülmüştür.<br>Davayı , ... , ... ,  ...  adına vekillerinin birlikte açtığı, daha sonra vekillerinin çekildiğini Mahkememize bildirdiği , çekilmenin sadece ... ye tebliğ edildiği, diğerlerine tebliğ işleminin yapılmadığı ,  devam eden celseye davacı ... AŞ ve ... adına vekalet sunan vekilinin takip ettiği, diğer davacılar için vekalet sunulmadığı anlaşılmakla, çekilmenin  davacı .... mernis adreslerinde usulünce tebliğ edilmiş ancak davayı takip etmediklerinden , andı geçenler davaları  iş bu dosyada  tefrik edilerek, Mahkememizin bir başka esasına kaydı  ile o dosya  işlemden kaldırılmıştır.<br> Mahkememizce sunulan bu belgeler nedeniyle, davacı .... ye ortak olup olmadığı yönünde  müzekkere yazılmış ve davacı  vekilinede beyanda bulunmak için süre verilmiştir.<br>Davacı ... ve....  vekili , hamiline yazılı hisse senetlerinin tamamının tasfiye sürecinde talep üzerine davalı şirkete teslim edildiği  fakat  karşılıklarının alınmadığı beyan edilmiştir.<br>Tasfiye halinde...  nin müzekkereye cevabında ise ; ...in şirketlerine ortak olmadığı , ortağın ... olduğu ,...in ise o tarih itibariyle bu şirketin temsilcisi konumunda bulunduğu  ,....nin  hisse  karşılığının,  devam eden davaları nedeniyle tasfiyenin  bitirilemediğinden  ödenemediği  bildirilmiştir.<br>Tüm dosya kapsamı ,dava ,cevaplar , tapu kayıtı , resmi satış sözleşmesi , davalı İ... tasfiye heyetin aldığı kararlar ve  bu kararları onaylayan Genel kurul kararı ile ,tasfiye heyetini ibrası ile bilirkişi heyetinden alınan rapor ve ek rapor birlikte değerlendirildiğinden; dava konusu taşınmazların  davalı ... nin hisse karşılığı  ortağına satışı ve tapuda devir işleminin  muvazalı olmadığı , bu satış işlemin genel kurulca onaylandığı , taşınmazın 800 adet toplam değeri 120.000 Tl karşılığında satıldığı ve bu değerin  satış tarihi itibariyle düşük olmadığı , tapu senedinde değerin harç vs nedenlere 69.800  TL olarak düşük gösteriliği, bedelde muvaza olmadığı yine  TTK 329.maddesi gereğince AŞ nin kendi  hisselerinin ivaz karşılığı satın alamayacağı ve bunun kanunu  açık hükmüne aykırı olduğu bilirkişilerce belirtilmiş ise de  aynı madde bu kuralın istisnası olarak sayılan  1. Bentte belirtilen; \"hisse senetleri şirketin sermayesinin azaltılmasına  dair bir karara dayanılarak devir alınmış ise \", yine 4. Bentte belirtilen \"Hisse senetlerin devrinin esas mukaveleye göre konusuna giren muamelelerden ise \" durumlar  gereğince tasfiye memurlarının şirketin sermayesini azaltmak ve şirketi sonlandırmak için gayrimenkulleri satışa çıkarttığı ve ilanlara rağmen alıcı çıkmadığından tasfiyeyi gerçekleştirmek için şirketin gayrimenkullerini ortaklarına davalı ve diğer bir kısım ortaklara hisse karşılığı devrinde  bu iki bentteki şirketin sermaye azaltılması ve  tasfiye konusuna giren muamele olduğundan kanuna aykırı olmadığı anlaşılmıştır.<br>Ancak yargılama sırasında davayı takip eden davacılardan ...in ... nin ortağı olmadığı  gibi ... nin de hisselerinin  şirkette gayrimenkul alım için  teslim ettiği , bu nedenlerle ortaklığının sonlandığı anlaşılmıştır. Davacı ... ...  nin  hisse bedeli karşılığını alamamasının  ortaklığın devamı anlamına gelmeyeceği ,  bu davada aktif dava ehliyetin bulunmadığı  (... nin ....Mahkemesinde açtığı  03.02.2007 tarihli genel kurul kararlarının iptali davası da,  ortaklık vasfı kalmadığı kabul edilerek açtığın  davanın reddine  karar verildiği) görülmekle, davasının aktif husumet yokluğundan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.<br>HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;<br>1-Davacıların davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE,\t<br>2-Alınması gerekli 80,70-TL harçtan başlangıçta peşin alınan 371,25-TL harç ve 5.037,90-TL tamamlama harcının mahsubu ile bakiye 5.328,45‬-TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,<br>3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,<br>4-Davalı .... kendisini vekille temsil ettirdiğinden AÜT 7/2. Maddesi hükümü  gereğince 5.100,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak adı geçen davalıya ödenmesine,<br>5-Davalı ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden AÜT gereğince 5.100,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak adı geçen davalıya ödenmesine,<br>6-HMK 333 maddesi gereğince yatırılan gider avansından kalanın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,<br>Dair, davacı ... ve ... vekilinin ve davalı ... vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ...Mahkemesine istinaf kanun  yolu açık olmak üzere  açıkça okunup usulen anlatıldı. 18/07/2022<br><br><br>Başkan ...<br>   ✍e-imzalıdır  <br>Üye ...<br>   ✍e-imzalıdır  <br>Üye ...<br>   ✍e-imzalıdır  <br>Katip ...<br>   ✍e-imzalıdır  <br><br><br><br><br></font></p></body></html>","metadata":{"FMTY":"SUCCESS","FMC":"ADALET_SUCCESS","FMTE":"İşlem başarıyla gerçekleştirildi!","FMU":"İşlem başarıyla gerçekleştirildi!","PTID":null,"TID":"6cefa4244c3713ed1106f045fb60b26e","SID":"d095471e226a9ae7"}}