T.C.
ANTALYA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t\t: 2026/705
KARAR NO\t\t: 2026/672
KARAR TARİHİ\t: 13/08/2026
Mahkememizde görülmekte olan \"Olağanüstü Genel Kurul İstemli İzin\" Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'un davalı ... Aş'nin üç ortağından biri olduğunu, şirkette .../... oranında pay sahibi olduğunu, şirketin diğer ortakları ... 'un .../... ve ...'un .../... pay sahibi olduğunu, şirketin yönetimi tarafından ... tarihinde olağanüstü genel kurul yapılması yönünde karar alındığını, bu kararın Ticaret Silininde usulüne uygun olarak ilan edildiğini ve toplantı tarihinin ... olarak belirlendiğini, şirket yönetim kurulu başkanı ve pay sahibi ...'un ... tarihinde sahip olduğu hisseler üzerinde ... ... lehine intifa hakkı tesis edildiğini, bu intifa hakkının ... tarihinde alınan yönetim kurulu kararı ile yine ... tarihinde şirketler pay defterine kayıt ve tescil edildiğini ve ... ... intifa hakkı sahibi sıfatıyla olağanüstü genel kurula katılma hakkına haiz hale geldiğini, şirketin yönetim kurulu başkanı olan ... ve şirketin yönetim kurulu üyesi ... ... hakkında Finike ... Asliye Ceza Mahkemesinin .../... Esas .../... sayılı kararı ile verilen hapis cezasının infazı için ... tarihinde Savcılığa infaz yazısı yazıldığını, ilgili şahısların hükümlü hale gelmesiyle birlikte TMK hükümleri uyarınca kendileri hukuken kısıtlı statüsüne girdiğini ve TTK hükümleri gereğince yönetim kurulu üyelikleri ve başkanlığı kanun gereği kendiliğinden düştüğünü ve kısıtlılık sebebiyle ... tarihinde yapılması planlanan olağanüstü genel kurul toplantısı fiili ve hukuki imkansızlıklarla karşı karşıya kaldığını belirterek, olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağrı ve ilan işlemlerini yapması, Gündemi TKK'nın 409, 410, 411, 412 ve 413 maddeleri uyarınca belirlenmesi, Açılışın yapılması ve toplantı başkanlığının oluşturulması, başkanlık heyetine toplantı tutanaklarını imzalama yetkisinin verilmesi hususunu yönetmesi, yeni yönetim kurulu ve yönetim kurul başkanı seçimi, yönetim kurulu başkanının yetki ve görev sürelerinin belirlenmesi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi hususlarında genel kurulu sevk ve idare etmesi, toplantısı sonrası genel kurul toplantı tutanağının Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı işlemlerini yaptırması hususlarında kayyım atanmasını mahkememizin aksi kanaatte olması olunda davalı şirketin TTK m. 410/2 gereğince Olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması hususunda müvekkiline izin ve yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; Davayı kabul ettiklerini, davacı tarafın dava dilekçesinde belirttiği maddi vakıalar ve hukuki gerekçeleri aynen kabul ettiklerini, mevcut durum itibariyle müvekkili şirket iradesini oluşturacak ve ticari faaliyetlerini sevk ve idare edecek yönetim organından tamamen yoksun kalındığını, şirketin olğanüstü genel kuru yönetim kurul bulunmadığı için hukuken geçerli bir şekilde açılamadığını, ve toplantı başkanlığının oluşturulamadığını beyan ederek, davacının tarafın talebi doğrultusunda müvekkil şirketin organ boşluğunun giderilmesi amacıyla acilen kayyım atanmasını talep etmiştir.
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, limited şirket ortağı tarafından TTK 410/2. maddesine dayalı genel kurul yapılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.
Şirkete ait sicil dosyasının incelenmesinde: Davalı ... AŞ'nin ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-... Ticaret siciline kaydının yapıldığı, ... tarihine kadar ... ... ile ...'un münferiden temsile yetkili olduklarının belirtildiği görülmüştür.
TTK 410/2 maddesi \" yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. \" hükmünü haizdir.
TTK 375. maddesi anonim şirketlerde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği (TTK 390/1) halde, yönetim kurulu üyelerinin kesinleşen Finike ... Asliye Ceza Mahkemesi'nin .../... E. .../... K. Sayılı ilamı ile TCK 53. Maddesi uyarınca şirket yöneticisi olma hakkından yoksun bırakıldığı görülmüştür.
Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatına göre; davacının şirkette pay sahibi olduğu, böylelikle aktif husumeti bulunduğu, şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyelerinin her ikisinin de yöneticilikten yasaklanmış olması nedeniyle yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması için alınması gereken yönetim kurulu kararının alınamadığı, şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması durumunun vücut bulduğu anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile;
TTK 410/2. maddesi uyarınca ... A.Ş. 'nin (...),
-Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağrı ve ilan işlemlerini yapması,
-Gündemin TKK'nın 409, 413 maddeleri uyarınca belirlenmesi, açılışın yapılması ve toplantı başkanlığının oluşturulması, TTK 414 uyarınca davet ilanı yapılması,
-Başkanlık heyetine toplantı tutanaklarını imzalama yetkisinin verilmesi hususunu yönetmesi,
-Yeni yönetim kurulu ve yönetim kurul başkanı seçimi, yönetim kurulu başkanının yetki ve görev sürelerinin belirlenmesi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi,
hususlarında genel kurulu sevk ve idare etmesi, toplantısı sonrası genel kurul toplantı tutanağının Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı işlemlerini yaptırması hususunda davacı ...'a (T.C. Kimlik no: ... ) YETKİ ve İZİN VERİLMESİNE, belirlenen gündemle toplanacak genel kurula çağrının ve genel kurul toplantısının pay sahibi davacı aracılığıyla YAPILMASINA,
2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davanın mahiyeti nazara alınarak yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Taraflarca kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde istek aranmaksızın taraflara İADESİNE,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, mahiyeti itibari ile kesin karar olmak üzere oy birliği ile karar verildi.13/08/2026
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza