T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
\tT.C.
\tANKARA
\t13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2025/664 Esas
KARAR NO\t: 2026/310
DAVA\t: Tespit
DAVA TARİHİ\t: 08/09/2025
KARAR TARİHİ\t: 13/05/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: 13.06.2026
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının ablası ..., kardeşi ... ile birlikte davalı şirketin eşit hissedarı ve Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu, müvekkili ile davalı şirketin diğer Yönetim Kurulu üyeleri arasında uzun süredir devam eden uyuşmazlık ve anlaşmazlıklar bulunduğunu, 31.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında görev sürüleri dolmasına rağmen sırf müvekkilinin Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatını sonlandırmak ve müvekkilinin dışında 3. Kişiyi Yönetim Kurulu Üyeliğine getirmek saikiyle ...'ın davalı şirket ile herhangi bir ilgisi olmayan kuzenleri ...'e hisse devrinin onaylanmasına dair karar aldıklarını, müvekkil tarafından hem davalı şirkete hem de diğer ortaklara karşı şirketin feshi talepli ... Esas sayılı davanın derdest olduğunu, ayrıca 24.05.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararının butlanla batıl olduğu talepli ... Esas sayılı davanın derdest olduğunu, Yönetim Kurulu Üyelerinden ...'ın ... esas sayılı derdest davada diğer ortak kardeşleri ...'ın vesayetini almaya çalıştığını, ... Esas sayılı dosyada ortaklığın giderilmesi davasının sürdüğünü, yetki süresi dolan Yönetim Kurulunun acil ve zorunlu işler dışında işlem yapamayacağını, hisse devrinin görev süresi dolan Yönetim Kurulunca 31.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile onaylandığını, anılan kararın TTK'nın 391. Maddesi hükümlerine aykırı olduğunu, 31.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararının kötü niyetle ve eşit işlem ilkesine aykırı olarak gerçekleştirildiğinden TTK 391. Maddesi kapsamında batıl ve yok hükmünde olduğunu, bu haliyle Yönetim Kurulu Kararının TTK 357 maddesi gereği eşit işlem ilkesine de aykırı olduğunu ileri sürüp 31.07.2025 tarihli davalı şirket Yönetim Kurulu Kararının TTK 391. Maddesi hükmü uyarınca butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Yönetim Kurulu toplantısının usulüne uygun olarak gündem maddeleri de belirtilmek suretiyle davacıya bildirildiğini, ancak davacının toplantıya katılmadığını, davacının yokluğunda ... ve ...'ın katılımı ile toplantı yapıldığını ve gündemin 1. Maddesi olarak şirkete sunulan 30.06.2025 tarihli \"Pay Devri\" kapsamında devrin kabulü ile pay defterine yazımına toplantıda bulunan üyelerin oybirliği ile karar verildiğini, müvekkil şirketin esas sözleşmelerinin mülga 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanmış olup 6102 sy. TTK'na uyum sağlamayan pay devrine ilişkin sınırlandırmaların kendiliğinden geçersiz hale geleceğini, bu nedenle Yönetim Kurulunun hisse devrine muvafakattan imtina etme durumunun somut olayda bulunmadığını, müvekkil şirkette hisse sahibi olan ..., ... ve davacının hisseleri, senede bağlanmamış paylar olup, pay bedellerinin tamamı şirkete ödenmiş durumda olduğunu, şirket esas sözleşmesinde \"senede bağlanmamış payın\" devri konusunda bir düzenleme yapılmadığını, Yönetim Kurulunun hisse devrine onay vermiş olmasının hisse devrinin kurucu unsuru olmadığını, hisse devrine onayın zorunlu ve acil bir iş olarak nitelendirilebileceğini, bedeli ödenmiş payın devri için Yönetim Kurulu kararı gerekmediği halde böyle bir karar alınması devrin geçerliliğini etkilemeyeceği gibi Yönetim Kurulu Kararını da hukuka aykırı kılmayacağını, Yönetim Kurulunun bu yöndeki kararı tespit edici nitelikte olup zaten geçerli olan pay devrinin pay defterine kayıt açısından bildirici etki doğurduğunu, bu nedenle kararın eşit işlem ilkesine, iyi niyet ve ahlak kurallarına aykırı olmadığını bildirip davanın reddini savunmuştur.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, hisse devrinin onaylanmasına ilişkin 31.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararının butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Taraflarca dayanılan deliller toplanmış; ... Esas sayılı dosyasının Uyap sistemi üzerinden geldiği, ... Esas sayılı dosyasının Uyap sistemi üzerinden geldiği, ... Esas sayılı dosyasının Uyap sistemi üzerinden geldiği, ... Esas sayılı dosyasının Uyap sistemi üzerinden geldiği, 31.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu Karar Defterinin sayfasının dosyada mevcut olduğu, ...'ya yazılan müzekkereye cevap geldiği ve mahkememizce bilirkişi incelemesi yaptırılarak dosya arasına alındığı görülmüştür.
Mahkememizce Görevlendirilen Nitelikli Hesaplama Uzmanı ...'dan Aldırılan 22.12.2025 Tarihli Bilirkişi Raporundan Özetle; \"Takdiri sayın mahkemede olmak üzere,
Dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararlardan 1 numaralı kararın iki kısma ayrılarak ele alınmasının yararlı olabileceği;
a- 1 numaralı kararın pay devrini onaylamaya ilişkin kısmının, bağlama ilişkin sözleşme hükmü geçersiz hale gelmiş olduğundan geçerli sonuç doğurmadığı, batıl olduğu,
b- 1 numaralı kararın pay devrinin pay defterine işlenmesi konulu kısmına ilişkin olarak Yargıtay'ın yaklaşımı benimsenecek olursa, söz konusu işlemin sayın mahkemece gerekli ve acil iş sayılması halinde geçerli olacağı, bu nitelikte sayılmaması halinde geçersiz olacağı,
2 ve 3 numaralı kararların TTK m. 410.1 hükmü uyarınca alınmış olduğu ve geçersizliğini gerektiren bir hukuka aykırılığın saptanmadığı sonuç ve kanaatine varıldığı.\" bildirilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun TTK 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise; genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.
6102 sayılı TTK 446. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası açabilecek kişiler sayılmış olup şirket paydaşları, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği öngörülmüştür.
Somut olayda; Davalı şirketin esas sözleşmesine ve yasal düzenlemeleri göre; dava dışı pay sahibi ...'ın payının bir kısmını dava dışı ...'e devretmesi için taraflar arasında sözleşmenin yapılmış olması yeterli olup ve şirket yönetim kurulunun devre onay için karar alma veya tescili reddetme yetkisinin de bulunmadığı, dolayısıyla yönetim kurulunun, “görev süresi içinde olsaydı dahi” ya da “gerekli ve acil bir iş olarak nitelendirilseydi de”, devrin geçerliliğine onay verme yetkisinin bulunmadığı, davalı şirketin yönetim kurulunda alınan kararda: 500 TL nominal değerdeki payın dava dışı pay sahibi ...'dan dava dışı ...'e devredilmiş olduğunun pay defterine işlenmesine ilişkin işlemin acil işlerden kabulü ile görev süresi sona ermiş olan yönetim kurulunun pay defterine pay devrini işleme konusunda yetkisi olup olmadığının olayda çözümlenmesi gerektiği, TTK m. 362.1’e göre: “Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir.” ve TTK m. 410.1 hükmüne göre: “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.” Görev süresi sona ermiş olan yönetim kurulunun hangi işlemleri yapabileceği hususunda; organ eksikliğini önleyebilmek amacıyla, 6762 sayılı eTTK’da açık bir hüküm olmamasına rağmen, yönetim kurulunun istisnaen genel kurulu toplantıya çağırmak gibi acele ve zorunlu işler için yetkili olduğu kabul edilmektedir. görev süresi sona ermiş olan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya davet etmenin yanı sıra “acil ve gerekli işler” için de yetkili olduğu, pay defterine devrin işlenmesi işleminin “gerekli ve acil işlerden biri” olduğu, bu durumda tamamlanmış olan bir pay devrinin pay defterine işlenmesi işleminin gerekli ve acil bir iş olarak nitelendirildiği, yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olmasına rağmen onay işleminin geçerli olacağı açıktır. Söz konusu kararın TTK m. 391’e aykırılık gerekçesiyle geçersiz olup olmayacağı hususu değerlendirildiğinde; TTK m. 391.1 hükmüne göre: \"Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.” Dürüstlük kuralına aykırılık ve eşit işlem ilkesine aykırılık konusundaki iddialar açısından, her pay sahibinin payını devretme yetkisinin temel hak niteliğindeki bir hak olan mülkiyet hakkının gereği olduğu, her pay sahibinin (ve bu kapsamda payı devralarak pay sahibi sıfatı kazanmış dava dışı üçüncü kişilerin) de yönetim kurulu üyeliğine aday olma ve seçilme hakkının vazgeçilemez haklarından olduğu göz önünde bulundurulduğunda, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulunun bu kararları almaya TTK m. 410.1 hükmü uyarınca yetkili oldukları, hatta bu yönde karar almalarının özen yükümlülüğünün gereği olduğu düşünülerek davanın reddine ilişkin olarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-DAVANIN REDDİNE
2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 13/05/2026
Katip ...
e-imzalı
Hakim ...
e-imzalı