T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/1040
KARAR NO:2026/1114
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:11/03/2026
NUMARASI:2026/123 Esas - 2026/239 Karar
DAVANIN KONUSU:Şirketin İhyası
Taraflar arasındaki şirketin ihyası davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacı,dava dilekçesinde özetle; ... Şirketi'ni ve SGK Başkanlığını hasım göstererek İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesinin 2025/278 Esas sayılı dosyası ile hizmet tespiti davası açtığını, ancak ... Şirketi adlı şirketin ticaret sicilinden tasfiye edilerek terkin edildiğini yapılan yargılamada öğrendiğini,taraf teşkilinin sağlanması açısından İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesinin 2025/278 Esas sayılı dosyasında işbu davayı açmak için mehil verildiğini,şirketin 08.05.2008 tarihinde tasfiyeye girdiğini ileri sürerek, ... Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tasfiye memuru vekili, savunmasında özetle; davacının İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesi'nin 2025/278 Esas sayılı dosyasında ileri sürmüş olduğu iddialarının tamamı gerçek dışı olduğunu, davalı müvekkilinin şirketin yetkilisi ve ortağı olduğunu, sigortasız işçi çalıştırmadığını, davacı talebinin zamanaşımına uğradığını, açtığı davanın ve eldeki davanın haksız olduğunu, tasfiyenin usulüne uygun yapıldığını, ihya şartlarının oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğüne dava dilekçesinin usulüne uygun tebliği edildiği, davalının davaya cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; \"... TTK'nın 547. maddesi gereğince \"(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir\". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde \"şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir\" hükümleri düzenlenmiştir. Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir. TTK 547. Maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.TTK 547 maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zaman aşımı ve hakdüşürücü süre düzenlenmemiştir. (Yargıtay 11. H.D'nin 28/04/2022 tarih ve E: 2022/2520 - K: 2022/3557) Somut olayda ihyası talep edilen ...'nde kayıtlı ...'nin tasfiyeye girdiği, tasfiye memurunun 16/06/2009 tarihinde şirketin tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicilden kaydının terkin edildiği, davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine açılan İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesi'nin 2025/278 Esas sayılı dosyanın derdest olduğu görülmüştür.Bu hale göre davacının anılan dava dosyası nedeniyle şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmakla, davanın kabulü ile şirketin ihyasına ve son tasfiye memurunun ek tasfiye için atanmasına karar verilmiştir. HMK'nın 326 (1) maddesi uyarınca; Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. Tasfiye sürecinde tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumludur. Dava konusu şirketin tasfiyesinden sonra aleyhinde dava açıldığından tasfiye memurunun yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumluluğu bulunmamaktadır.Yasal hasım konumunda olan davalı sicil müdürlüğü de, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmadığından yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumluluğu bulunmadığına karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.\" gerekçesiyle, davanın kabulü ile ...'nün ... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye olan ... Şirketi'nin İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesi 2025/278 Esas sayılı dava dosyasına münhasıran, yargılama ile icra ve infaz işlemleri tamamlanana kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547'nci maddesi uyarınca şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline, son tasfiye memuru ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiştir.Bu karara karşı, davalı tasfiye memuru vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davalı tasfiye memuru vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkemece beyan ve itirazlarının hiçbir şekilde dikkate ve değerlendirmeye alınmadığını,eksik inceleme ve hatalı değerlendirme yapıldığını, davacının davasındaki istemlerinin hiçbir hukuki dayanağı ve mesnedi bulunmadığını,ihyası istenen şirketin tasfiyesinin tüm yasal süreçlere uygun bir şekilde tamamlandığını,ticaret sicilden terkin edildiğini, mahkemenin, ihya istemine dayanak olarak gösterilen İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesinin 2025/278 Esas sayılı dava dosyasındaki davacının ileri sürmüş olduğu iddiaları değerlendirmeye almadığını, davacının İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesi'nin 2025/278 Esas sayılı dosyasında ileri sürmüş olduğu iddialarının tamamı gerçek dışı olduğunu, davalının şirket yetkilisi ve ortağı olduğu bütün şirketlerde tüm ticari hayatı boyunca kesinlikle sigortasız işçi çalıştırmadığını, davacının hizmet tespit davasının ikame etmesinin yeğene sebebinin davacının hak etmediği halde daha erken emekli olabilmek olduğunu, bu hususun dikkat ve değerlendirmeye alınmadığını, davacının 2006 yılında müvekkillinin yetkilisi olduğu şirketteki işinden ayrıldığını iddia ettiğini, ancak hizmet tespit davasını 2025 yılında ikame ettiğini, sırf bu neden dahi, aradan bunca uzun yılın geçmiş olması, davacının iddialarının ne denli yersiz ve gerçeğe aykırı olduğunu, emekli olabilmek için huzurdaki davayı kötü niyetli bir şekilde ikame ettiğini göstermeye yeterli olduğunu, davacının hizmet tespit davasında somut hiçbir delil ibraz edemediğini, İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesi'nin 2025/278 E. dosyasında dava dilekçesinde hiçbir delille de dayanılmadığını,mahkemece, bu ava dosyasında ileri sürülen iddiaların hiç bir şekilde incelenmediğini,davacının son olarak çalıştığını ettiği 2006 yılı ile tasfiye işleminin sonlandığı 2009 yılı arasında da yaklaşık 3 yıllık bir zaman dilimi bulunduğunu, zamanaşımı ve hak düşürücü sürelerin geçtiğini, tasfiyenin yasal usullere uygun şekilde gerekli bildirim ve ilanlarının yapıldığını, ihyayı gerektirir bir durum olmadığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davalı tasfiye memuru vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması halinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür.Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir.Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür.İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi halinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir.Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, şirketin tasfiye sonucu terkin edilmesi nedeniyle TTK'nın 547.maddesine göre ihya talep edildiği görülmüştür. İhyası talep olunan şirketin tasfiyesinin sona erip 16.06.2009 tarihinde tescil edilerek ticaret sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 547. maddesi, ek tasfiye başlığı altında; \"Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir\" düzenlemesini getirmiştir.Davacı vekili, ihyası istenen dava dışı Tasfiye Halinde ... Şirket ile davacı arasındaki İstanbul Anadolu 49. İş Mahkemesinin 2025/278 Esas sayılı dosyasında görülen hizmet tespiti davasında taraf teşkili için şirketin bu kapsamda ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.Davacı yanca açılan davada şirketin temsili ve verilecek kararın infazı yönünden terkin edilmiş şirketin yeniden tescilini talep etmekte davacının hukuki yararı bulunduğu kanaatine varılmıştır.Şirketin ihyası için şirkete karşı açılan bir davada taraf teşkilinin sağlanması ile bu davada şirketin temsil edilmesi zorunlu olduğundan hukuki yararın bulunduğu kabul edilmelidir. Davalı tasfiye memurunun ihya işlemlerini usulüne uygun yapmış olması, hukuki yararı bulunan kişilerin ihya talep etmelerine engel olmadığından, davalı tasfiye memuru vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Davacının ihyası istenen şirkete yönelttiği hizmet tespiti davasındaki iddiaların değerlendirilmesi eldeki ihya davasının konusu olmayıp İstanbul 49. İş Mahkemesi dava dosyasının konusu olduğundan ve bu dosyada değerlendirilebileceğinden aksi yöndeki istinaf sebebi yerinde görülmemiştir. İhya davası bakımından TTK'nın 547.maddesinde herhangi bir zamanaşımı süresi veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden bu yöndeki istinaf sebebi de yerinde görülmemiştir. Açıklanan bu nedenlerle, dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararı usul ve yasaya uygun olup, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, istinaf başvurusunun reddine dair karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davalı tasfiye memuru tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,
3-Davalı tasfiye memuru tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerlerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,
5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353.1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 11.06.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.ç maddesi uyarınca karar kesindir.