T.C. KONYA BAM 6. HUKUK DAİRESİ
T.C.
KONYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t: ...
KARAR NO\t: ...
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN\t: ... (...)
ÜYE\t\t: ... (...)
ÜYE\t\t: ... (...)
KATİP\t: ... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Konya .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t: 11/12/2024
NUMARASI\t: ... Esas - ... Karar
İSTİNAF EDEN DAVACI\t: ...
VEKİLİ\t: Av...
DAVALI\t: ...
VEKİLİ\t: Av...
DAVA\t\t: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
İSTİNAF KARARININ
KARAR TARİHİ: 25/06/2026
YAZIM TARİHİ: 29/06/2026
\tDavacı tarafından davalı aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan kayyımlık davasında 11/12/2024 tarihinde tesis edilen davanın reddine ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde;
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermayesinin 1.000.000,00 TL olup, beher hissesinin 10,00 TL'den 100.000 adet paya ayrıldığını, bu paylardan 45.000 adedinin (%45) ......, 5.000,00 adedi'nin (%5'i) ......’e, 15.000 adedinin (%15'i) müvekkili ...’ye, 15.000 adedinin (%15'i) müvekkilinin babası muris ......’ye, 5.000 adedinin (%5'i) müvekkilinin annesi ......’ye ve 15.000 adedinin de (%15'i) müvekkilinin oğlu ......’ye ait olduğunu, ayrıca şirket ortaklarından müvekkilinin babası ......'nin 17.10.2023 tarihinde öldüğünden dolayı, murisin şirketteki 15.000 adet payının 3/16'sının da müvekkiline ait olduğunu, ancak hukuken miras payının kendisine ve diğer mirasçılara henüz geçmediğini, davalı şirketin turizm sektöründe faaliyet gösterdiğini, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 08.05.1996 tarih ve ...... sayılı nüshasının 125.sayfasındaki davalı ...... ana sözleşmesinin 7.maddesi gereğince şirketin ortakları arasından seçilecek üç yöneticisi olmak zorunda olduğunu, davalı ......'nin 25.03.2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 9. gündem maddesi ile ölen ortak ......'nin 15.000 adet payının mirasçıları veya birbirine pay devri yapan mirasçıları adına pay defterine yazılması ve ticaret siciline tescil ettirilmesine, 10.gündem maddesi ile ortaklardan ......'nin 5.000 adet payının devir nedeniyle ...... adına pay defterine yazılması ve ticaret siciline tescil ettirilmesine, 11.gündem maddesi ile eski ortaklar ...... ile ......'in ve 10 nolu gündem maddesinde sözü geçen ......'den pay devralan ......'ın şirket yöneticiliklerine seçilmelerine karar verildiğini, Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 08.05.2024 tarih ... Esas sayılı ara kararı ile; davalı ...'nin 25.03.2024 tarihli genel kurul kararlarından 9. ve 10. gündem maddelerinin 6102 sayılı TTK'nun 449/1. maddesi gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına, karar verildiğini ve ... Esas sayılı genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ve iptali davası halen derdest olup duruşmasının 16.10.2024 tarihine bırakıldığını, verilen karar nedeniyle artık ...... ve ......'nin toplam 20.000 adet paylarının mirasen veya temliken devre konu edilemeyeceğini, 20.000 adet pay yönünden mirasçılar ve mirasçı olmayan ......'ın şirket ortağı sayılamayacaklarını, ortak olmayan bir kimsenin de şirket yönetim kuruluna atanmasının hukuken mümkün olmadığını, şirketin yöneticilerinden birisinin şirket ortağı olmadığını, iki ortağın yönetici seçilmesinin de yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin yönetim organında boşluk oluştuğunu beyan ederek yapılacak inceleme ve yargılama sonunda da organ boşluğu (yönetim organının yokluğu) nedeniyle davalı şirketi temsil ve ilzam etmek ve yönetim kurulu yerine görev yapmak üzere davalı şirkete bir kayyım atanmasına ve karar kesinleştiğinde atanan kayyımın ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin kuruluşundan bu yana yönetim boşluğu yaşanmadığını, davacı ...'nin 25.03.2024 tarihli genel kurula kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, yeni yönetim kurulunda seçilmemesi üzerine işbu davayı açtığını, diğer davacı ......'nin ise şirkette pay sahibi olmadığını ve bu hususa ilişkin uyuşmazlığın Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında derdest olduğunu, davacıların kontrolündeki .......'nin şirketin büyük ortağı olduğu ...'i kiracı sıfatıyla işlettiğini ve tahliye taahhüdüne rağmen oteli tahliye etmemesi nedeniyle açılan davaların devam ettiğini, davanın gerçek amacının otelin davacıların kontrolünde işletilmeye devam edilmesini sağlamak olduğunu, davacı ...'nin şirket yönetiminde bulunduğu dönemde şirketi vergi borçları nedeniyle borçlandırdığını, ayrıca şirketi karşılıksız şekilde milyonlarca dolar borç altına sokan yönetim kurulu kararlarının yargı kararıyla kaldırıldığını ve bu hususlara ilişkin davaların halen derdest olduğunu, 25.03.2024 tarihinde oluşturulan yeni yönetim kurulunun şirket borçlarını ödemeye ve şirket faaliyetlerini düzene koymaya çalıştığını, dava konusu genel kurulun usulüne uygun şekilde yapılarak kararların ticaret siciline tescil edildiğini, davacıların itirazlarının miras paylarının dağıtımı, ......'ın yönetim kurulu üyeliği ve şirketteki pay devrine ilişkin olduğunu, muris ......'nin vefatı sonrasında payların mirasçılara TTK'nın 494. maddesi uyarınca intikal ettirildiğini, mirasçıların şirkete ortak olmalarının murisin ölümü ile kendiliğinden gerçekleştiğini, ......'ın pay sahibi olduğunu ve yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine engel bir durum bulunmadığını, yönetim boşluğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; \"...Netice itibariyle, anonim şirketlerde yönetim kurulu seçiminin genel kurulun tekelinde bulunması, yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline yönelik kesinleşen bir mahkeme kararının bulunmaması, söz konusu genel kurul kararının iptali veya yürütmesinin durdurulması halinde dahi yönetici seçimine ilişkin bir önceki genel kurul geçerli hale geleceğinden veya yeniden yapılacak bir genel kurul ile yönetici seçimi gerçekleştirilebileceğinden davalı şirketin yönetim organında boşluk bulunduğundan söz edilemeyeceği kanaatine ulaşılarak davanın reddi yönünde karar tesisi gerekli olmuştur.\" gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirket esas sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şirket ortakları arasından seçilmesinin zorunlu olduğunu, 25.03.2024 tarihli genel kurulda muris ......’ye ait payların mirasçılar adına, ......’ye ait payların ise ...... adına pay defterine yazılması ve ticaret siciline tesciline karar verildiğini, yine aynı genel kurulda ......’ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ancak Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında verilen ihtiyati tedbir kararı ile genel kurulun 9 ve 10 numaralı gündem maddelerinin yürütülmesinin geri bırakıldığını, bu nedenle söz konusu pay devirlerinin hüküm ifade etmeyeceğini, ......’ın şirket ortağı sayılamayacağını ve ortak olmayan kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesinin mümkün olmadığını, tedbir kararının uygulanması halinde davalı şirkette yönetim organı boşluğu oluştuğunu, şirketin ticari faaliyetlerinin devamı, çok sayıda takip ve davaya taraf olması nedeniyle bu boşluğun kayyım atanmak suretiyle giderilmesi gerektiğini, ilk derece mahkemesinin tedbir kararının sonuçlarını göz ardı ederek karar verdiğini, şirket sermayesinin ve ortaklık yapısının dilekçede açıklandığı şekilde olduğunu, muris ......’nin vefatı nedeniyle miras payları üzerinde uyuşmazlık bulunduğunu, şirket ile ortaklar, ortaklar ile yöneticiler ve şirket ile üçüncü kişiler arasında çok sayıda dava ve icra takibinin devam ettiğini, bu hususların yönetim boşluğunun varlığını gösterdiğini beyan ederek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, anonim şirkete organ boşluğu nedeniyle yönetici kayyımı atanması istemine ilişkindir.
İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır.
Somut olayda davalı şirketin 25/03/2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 11 nolu madde ile üç yıl süreyle görev yapmak üzere yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiği, buna göre ......'ın yönetim kurulu başkanlığına, ......'ın yönetim kurulu başkan yardımcılığına, ......'in de yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, aynı genel kurul toplantısının 10.maddesi ile şirket ortaklarından ......'nin sahip olduğu 5.000 adet payın ......'a devrinin pay defterine yazılmasına ve ticaret siciline tescil ettirilmesine de karar verildiği, genel kurul kararlarının iptali talepli olarak açılan Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında 08/05/2024 tarihinde verilen ara karar ile 25/03/2024 tarihli genel kurul kararlarından 9.ve 10.gündem maddelerinin yürütülmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verildiği, sair ihtiyati tedbir taleplerinin ise reddine karar verildiği, davacının, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması kararı karşısında yönetim kuruluna seçilen ......'ın şirket ortağı olmadığını, şirket ortağı olmayan kişinin yönetim kuruluna seçilemeyeceğini iddia ederek organ boşluğu nedeniyle davalı şirkete kayyım atanmasını talep ettiği anlaşılmıştır.
Dosyadaki bilgi ve belgelere göre 25/03/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 11 nolu gündem maddesi ile alınan yeni yönetim kurulunun seçimiyle ilgili karara yönelik bir yürütülmesinin geri bırakılması kararının bulunmadığı, genel kurul kararlarının iptali talepli açılan davanın derdest olduğu, yönetici seçimine ilişkin karar iptal edilse dahi genel kurul kararı ile seçilen yöneticilerden önceki yöneticilerin yeni yöneticiler seçilene kadar görevlerinin devam edeceği, açıklanan nedenlerle organ boşluğunun bulunmadığı bu sebeple talebin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik olmadığı, davacı tarafından ileri sürülen istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından davacının istinaf başvuru talebinin HMK'nın 353/1.b.1 maddesi gereğince esastan reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM\t: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının istinaf başvuru talebinin ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan, peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL karar ve ilam harcının davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından ücret-i vekalet ile ilgili hüküm kurulmasına yer olmadığına,
4-İstinafa başvuran davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,
5-Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 359/4. maddesi gereğince kararın tebliği işlemlerinin dairemiz tarafından yapılmasına,
6-Kararın temyiz edilmeden kesinleşmesi halinde dava dosyasının ilk derece mahkemesine gönderilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda verilen kararın HMK'nın 361/1 maddesi gereğince taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde dairemize, temyiz edenin bulunduğu yer Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesine veya İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile temyiz kanun yoluna başvurma talebinde bulunulabileceğine 25/06/2026 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
\tBaşkan ... \t Üye ... \t\t Üye ... \t Katip ...
e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır
...