T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/1102 Esas
KARAR NO\t: 2026/1182 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI\t: 2026/298 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİH: 08/04/2026 (Ara Karar Tarihi)
DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
KARAR TARİHİ: 12/06/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket, “...” ticari unvanı ile faaliyet göstermekte olup 09.09.2024 tarihinde daavcı ve dava dışı ... ile birlikte iki ortaklı şekilde kurulmuş olduğunu, şirketin kuruluş sermayesi 1.000.000 TL (birmilyonTürkLirası) olup, davacının bugün itibariyle şirketin %25 oranında ortağı olduğunu, şirket aktifinde araçlar, üretim/imalat alanları, bayilikler, banka hesapları ve marka hakları bulunduğunu, şirketin kurulduğu dönemden itibaren aktif olarak faaliyet gösterdiğini, ancak son dönemlerde şirket yönetiminin çoğunluk ortak olan dava dışı ... tarafından kötüye kullanıldığını, azınlık ortak olan davacının ortaklıktan doğan haklarının sistematik şekilde ihlal edildiğini, davacının şirket yönetiminden mali ve hukuki anlamda tamamen dışlandığını, fiili olarak şirkette hiçbir tasarrufta bulunamadığını, şirketin işleyişi konusunda hiçbir bilgi de verilmediğini, davalı şirketin gelir ve gider kalemleri, yapılan harcamalar, mali tabloları ve genel işleyişine ilişkin olarak davacıya sözlü ya da yazılı herhangi bir bilgilendirme yapılmadığını, davacının özellikle son dört aydır şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik biçimde engellendiğini, talep ettiği finansal kayıtların, muhasebe belgeleri ve şirket defterlerinin kendisine sunulmadığını, şirket işleyişine dair şeffaflık sağlanmaması ve davacının kanundan doğan bilgi alma ve denetim hakkının fiilen kullandırılmaması nedeniyle şirket içindeki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelendiğini, ortaklık ilişkisinin sağlıklı şekilde devamının imkânsız hâle geldiğini, davacı ile çoğunluk ortaklar arasında şirket ortaklığının bitirilmesine yönelik sözlü anlaşma yapılmasına rağmen davacının haklarının kendisine uzun zamandır ödenmediğini, şirketin zarara uğratıldığını, davacı ile diğer ortaklar arasında, ortaklık ilişkisinin sona erdirilerek tarafların karşılıklı olarak ayrılması hususunda sözlü bir anlaşmaya varıldığını, bu kapsamda davacıya ortaklık payının devri/ayrılması karşılığında 10 Şubat tarihinde ödeme yapılmasının kararlaştırıldığını, ancak kararlaştırılan tarihte ve sonrasında davacıya herhangi bir ödeme yapılmadığını, davalı şirket ortaklarının verdikleri taahhüt ve beyanlara aykırı davranarak davacıyı zarara uğrattıklarını, davalı şirketin 2025 yılı gelir beyannamesine göre bu dönemde 305.592,46-TL zararda olduğunu, öte yandan hiçbir yönetim gideri/geliri; kar payı dağıtımı vs olmamasına rağmen beyannamede 312.769,64-TL yönetim gideri gösterilmesinin şirketin zarara uğratıldığının açık ispatı olduğunu, daavcıya şirket kurulduğu tarihten beri hiçbir şekilde kar payı verilmediğini, kârın şirket ihtiyaçları dışında kullanıldığını, şirket varlıklarının üçüncü kişilere devri yönünde hazırlıklar yapıldığı yönünde güçlü emareler bulunduğunu, ayrıca şirket ortaklarından ...'nun, resmi kayıtlarda şirket ortaklığı bulunmasa da kardeşi ... ile beraber hareket ettiğini, şirket yönetimine ilişkin tüm karar ve uygulamalarda birlikte ve koordineli şekilde davacı aleyhine karar verdiklerini, çoğunluk gücünün, akrabalık ilişkisi çerçevesinde fiili bir güç birliği oluşturularak kullanılmasının, ortaklık hukukunun temelini oluşturan dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ve ortaklık ilişkisinin devamını davacı açısından çekilmez hâle getirdiğini, davalı şirkette müdür sıfatı çoğunluk ortak ... da olup, genel kurulun toplantıya çağrılması yetki ve yükümlülüğünün de kendisine ait olduğunu, buna rağmen şirketin kurulduğu tarihten bu yana genel kurulun usule uygun olarak toplanmadığını ve davacının ortaklık haklarını kullanmasının fiilen engellendiğini, somut davada TTK m. 638 kapsamında haklı sebeple ortaklıktan çıkma şartlarının oluştuğunu, davalı şirketin malvarlığını azaltma ve üçüncü kişilere devretme ihtimali bulunduğunu ileri sürerek; şirketin mal varlıklarına davacının 1/4 ortaklığı oranında ihtiyati tedbir konulmasına, fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak üzere; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi uyarınca davacının uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, davacının %25 oranındaki payının gerçek değerinin bilirkişi marifetiyle tespitine, yargılama sırasında yapılacak talep arttırımı doğrultusunda belirlenecek pay bedelinin davalıdan tahsiline, alacağa dava tarihinden itibaren ticari avans faizi uygulanmasına, davalı şirket adına kayıtlı ... plaka sayılı araçların üçüncü kişilere devrinin yasaklanmasına, şirket banka hesaplarından olağan ticari faaliyet dışındaki para transferlerinin durdurulmasına, şirket aktiflerinin rayiç değer altında devrinin önlenmesine, “...” ve “...” marka haklarının devrinin yasaklanmasına, tedbir kararlarının ilgili kurumlara müzekkere ile bildirilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 08/04/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2026/298 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; \" Somut olayda davacı vekilinin haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebi ile belirsiz alacak niteliğinde pay bedelinin tespiti ile yargılama sırasında yapılacak talep arttırıma bağlı olarak belirlenecek pay bedelinin davalıdan tahsili talepli açmış olduğu davasında davalı şirket adına kayıtlı ... plaka sayılı araçların 3. kişilere devrinin yasaklanmasına, şirket banka hesaplarından olağan ticari faaliyet dışındaki para transferlerinin durdurulmasına, şirket aktiflerinin rayiç değer altında devrinin önlenmesine, \"...\" ve \"...\" marka haklarının devrinin yasaklanmasına, tedbir kararlarının ilgili kurumlara müzekkere ile bildirilmesine ilişkin ihtiyati tedbir talep ettiği anlaşılmaktadır.
Burada ihtiyati tedbir ile ihtiyati haciz arasındaki farklara değinmek gerekmektedir. İhtiyatî tedbir (HMK m. 389 vd) ile ihtiyatî haciz (İİK m. 257 vd) birbirine benzemekle birlikte, farklı müesseselerdir. Bunların tâbi oldukları kurallar farklı olduğu gibi, hüküm ve sonuçları bakımından da farklılıklar mevcuttur. Bilindiği üzere uyuşmazlık bir miktar para alacağına ilişkin ise İİK 257. vd. maddeleri gereğince ihtiyati haciz; uyuşmazlığın dava konusu hakkında olması halinde 6100 Sayılı HMK'nun 389. vd. maddeleri gereğince ihtiyati tedbire ilişkin geçici hukuki koruma kararı verilmesi istenebilecektir.
HMK'nun 33. maddesi uyarınca olayları açıklamak taraflara, hukuki nitelendirme ise hakime aittir. Dava para alacağına ilişkin olup talep de para alacağının tahsilinin güvence altına alınmasına ilişkindir.
Davacı her ne kadar dava dilekçesinde ihtiyati tedbir talebinde bulunmuş ise de dava konusu alacağının para alacağı olması ve tedbir talep edilen davalı şirketin araçlarının, şirket aktiflerinin ve marka haklarının dava konusu olmaması sebebiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi mümkün olmayıp, İİK'nun 257. ve devamı maddelerinde düzenlenen ihtiyati haciz hükümlerinin olayda uygulanması gerektiği sabittir.
İİK'nın 257. maddesi uyarınca; alacağının vadesi gelmiş (alacak muaccel) ve alacak rehin ile güvence altına alınmamış ise, alacaklı mahkemeye başvurarak ihtiyati haciz kararı verilmesini isteyebilir (İİK m. 257/1). Bu halde alacaklı, mahkemede yalnız alacağın varlığını, vadesinin geldiğini ve alacak için bir rehin bulunmadığını ispat etmekle yetinecektir, alacaklının başka bir hususu ispat etmesine gerek yoktur.
Alacağının vadesi henüz gelmemişse (alacak müeccel ise), alacaklı kural olarak borçlunun mallarına ihtiyati haciz konulmasını isteyemez. Ancak alacaklı borçlunun belli bir ikametgahının bulunmadığını, borçlunun taahhütlerinden kurtulmak amacıyla mallarını gizlemeye, kaçırmaya veya kendisinin kaçmaya hazırlandığını ya da kaçtığını ve yahut da alacaklanın haklarını ihlal eden hileli işlemlerde bulunduğunu ispat ederse, ihtiyati haciz kararı verilebilir.
İhtiyati haciz talebi bakımından; davacının talep ettiği alacağına ilişkin alacak istemi ve miktarı, dava konusu alacağın oluşup oluşmadığı, talep tarihi itibariyle sunulan belge ve delillerle birlikte değerlendirildiğinde; davacının dava dilekçesinde belirtilen nedenlerden kaynaklı maddi zararının bulunup bulunmadığının belirlenmesinin ancak yargılama aşamasında tarafların delil ve beyanları ile belirlenebileceği, sunulan bilgi ve belgelerin bu aşamada tek başına bir alacağın varlığını yaklaşık ispata elverişli olmadığı, bu nedenle muaccel bir alacağın varlığı hususunun bu aşamada yaklaşık olarak ispat edilemediği ve talebin zarara dayalı tazminat istemine ilişkin olması nedeni ile zarar miktarının tayinin şu aşamada mümkün olmadığı kanaatine varıldığından ihtiyati haciz/tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar vermek gerekmiştir.\"gerekçesi ile,
'' 1-Davacı vekilinin ihtiyati tedbir-haciz talebinin REDDİNE, '' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın, sıradan bir para alacağı davası olmayıp; TTK m. 638 kapsamında açılmış haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili davası olduğunu, taraflar arasında ortaklığın sona erdirilmesine yönelik anlaşma yapılmasına rağmen davacıya herhangi bir ödeme yapılmadığını; şirket malvarlığının üçüncü kişilere devrine yönelik ciddi emareler bulunduğunu, davalı şirket adına kayıtlı ... plakalı aracın işbu davanın açıldığı tarihten bir gün sonra 08.04.2026 satıldığını, davalı şirketin malvarlığının kaçırıldığını somut olarak tespit edildiğini, ihtiyati haciz taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep ettiklerini,
Dava süresince şirket malvarlığının azaltılması, araçların devri, marka haklarının elden çıkarılması veya banka hesaplarının boşaltılması halinde dava sonunda verilecek kararın icrası fiilen imkânsız hale geleceğini, mahkemece talep edilen tedbirlerin dava konusu olmadığı gerekçesiyle reddine karar verilmiş ise de; şirket aktifleri, araçlar, marka hakları ve banka hesaplarının doğrudan davacının %25 ortaklık payının ekonomik karşılığını oluşturduğunu; bu nedenle talep edilen tedbirlerin dava konusunun korunmasına yönelik olduğunu, imited şirket ortaklığından çıkma davalarında davacı ortağın ekonomik menfaatinin korunması için ihtiyati tedbir uygulanması gerektiğini; aksi halde, davalı şirketin malvarlığını azaltması halinde verilecek kararın yalnızca kağıt üzerinde kalacağını ve icrasının imkânsız hale geleceğini bu tür uyuşmazlıklarda ihtiyati tedbir, klasik anlamda bir para alacağının teminatı değil; davacının ortaklık payına bağlı ekonomik hakkının korunması olduğunu, ihtiyati haciz talebi yönünden; davalı şirketin ödeme yapmaması ve malvarlığını azaltma riski birlikte değerlendirildiğinde, alacağın tahsilinin güçleşeceğini,
İleri sürerek, arz edilen nedenlerle; ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, davalı şirket adına kayıtlı araçların 3. kişilere devrinin yasaklanmasına, şirket banka hesaplarından olağan ticari faaliyet dışındaki para transferlerinin durdurulmasına, gerek görülmesi halinde uygun teminat karşılığında ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şartların oluştuğu kanaatine varılması halinde ihtiyati haciz kararı verilmesine, yargılama giderleri ile istinaf giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Dava; TTK'nun 638/2 fıkrası kapsamında davacının davalı limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkarılması ve gerçek pay değerinin kendisine ödenmesi istemine ilişkin olup, davacı tarafından dava dilekçesi ile davalı şirketin tüm malvarlığı üzerine davacının payı oranında ihtiyati tedbir konulması, davalı şirket adına kayıtlı ... plaka sayılı araçların üçüncü kişilere devrinin tedbiren yasaklanması, davalı şirket banka hesaplarından olağan ticari faaliyet dışındaki para transferlerinin tedbiren durdurulması, şirket aktiflerinin rayiç değer altında devrinin tedbiren önlenmesi, “...” ve “...” marka haklarının devrinin tedbiren yasaklanması talep edilmiştir.
Mahkemece davanın para alacağına ilişkin olduğu, davalı şirketin araçlarının, şirket aktiflerinin ve marka haklarının dava konusu olmaması nedeniyle ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği, para alacaklarında ihtiyati haciz talep edilebileceği, davacı tedbir talep etmiş ise de, vasıflandırma mahkemeye ait olduğundan talebin ihtiyati haciz olarak değerlendirilmesi gerektiği, alacağın varlığı ve miktarına ilişkin yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı gerekçesi ile ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
TTK'nun 638/2 fıkrası uyarınca; her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
Mahkeme kabulünün aksine, eldeki dava para alacağına ilişkin olmayıp, yukarıda belirtildiği üzere çıkma payı karşılığında haklı nedenle ortaklıktan çıkma istemine ilişkindir. Davacı tarafından ileri sürülen istemler de TTK'nun 638/2 fıkrası kapsamında ileri sürülen tedbir istemlerinden ibarettir. HMK'nun 26 maddesi uyarınca hakim tarafların talepleri ile bağlı olup, talepten fazlasına veya talepten farklı bir şeye karar veremez.
Davacı, ortaklıktan doğan hak ve borlarının durdurulmasına yönelik bir tedbir isteminde bulunmamış, şirketin taşınır, taşınmaz malları ile hakları üzerine tedbir konulmasına karar verilmesini istemiş olup, bu istem anılan hükümde düzenlenen ikinci önlem kapsamında değerlendirilebilir ise de; yapılacak değerlendirme, ihtiyati tedbir istemlerine ilişkin yaklaşık ispat kuralını düzenleyen HMK'nun 390/3 fıkrası çerçevesinde ele alınmak durumundadır. 6100 Sayılı HMK'nun 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenecektir.
Somut olayda; davacının şirket yönetiminden dışlandığı, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmediği, kar dağıtımı yapılmadığı, şirketin ortak olayan dava dışı kişi ile birlikte yönetildiği, şirketin kötü yönetildiği ve zarar ettiği, kar dağıtım kararı yapılmadığı, ortaklar arasında davacının ortaklıktan çıkmasına yönelik sözlü anlaşma yapılmasına rağmen çıkma payının kendisine ödenmediği, genel kurul toplantısının yapılamaması nedeniyle haklarını kullanmasının engellendiği, şirket kaynaklarının şirket faaliyeti dışındaki işler için kullanıldığı, güven ilişkisinin bozulduğu, davacı kusuru olmaksızın ortaklığın devamının çekilmez hale geldiği ve haklı nedenle ortaklıktan çıkma koşullarının oluştuğu yönündeki iddialarının esası bakımından, mevcut delil durumuna göre bu aşamada yaklaşık düzeyde ispat koşulunun sağlanmamış olduğu, mahkemece bu gerekçe ile tedbir isteminin reddine karar verilmesi gerekirken, yukarıda yazılı ve yanılgılı gerekçe ile reddedilmesi yerinde görülmemiş ise de, geçici hukuki koruma talebinin reddine ilişkin karar sonucu itibariyle doğru olduğundan, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 12/06/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.