T.C.
İZMİR
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t\t: 2026/367 Esas
KARAR NO\t\t: 2026/413
DAVA\t\t: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 09/04/2026
KARAR TARİHİ\t: 07/05/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacının mahkememize ibraz ettiği dava dilekçesi ile ; Müvekkili şirketin davalı şirkette %52,68 hissesine sahip olduğunu, davalı şirketin son 12.03.2026 tarihli yapılan genel kurulunda yönetim kurulu seçiminde bir kısım muhalefet şerhlerinin olduğunu, bir problemle karşılaşılmasının önüne geçilmesi gerektiğini, muhalefet şerhi veren pay sahiplerinin beyanından da durumun anlaşılacağını, pay sahibi olmayan kişilerin yönetim kuruluna seçildiğini, İzmir .... Noterliği'nin 23.03.2026 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile sayılı gündem maddeleri için genel kurulu toplantıya çağırması için davet edildiğini, ihtarnameye cevap verilmediğini, TTK 411 ve TTK 412. Maddeleri kapsamında belirtilen açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve ücretlerinin belirlenmesi kapanış gündemleri ile olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılması ve toplantının gerçekleştirilmesi için kayyım atanmasına , yargılama ve vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir
Davalı şirket yetkilisi ...'nin 24.04.2026 tarihli cevap dilekçesi ile; dava dilekçesinin şirkete tebliğ edildiğini, belirtilen gündemlerle toplantıya çağrı yapmak üzere kayyım atanmasının uygun olacağını beyan etmiştir.
Davalı şirketin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde bulunan ticaret sicil kayıtları getirtilip incelenmiştir.
TTK'nun 410. Maddesinde \"Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.\" düzenlemesine yer verilmiştir.
TTK'nun 411. Maddesinde \"Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.\" düzenlemesine yer verilmiştir.
TTK'nun 412. Maddesinde \"Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.\" düzenlemesine yer verilmiştir.
Dosyanın incelenmesinde; her ne kadar davacı şirket tarafından TTK'nun 412. Maddesi uyarınca genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmak ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmek, gündemi düzenlemek, çağrı merasimlerini yerine getirmek ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yönetmek üzere davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi talep edilmiş ise de; davalı şirket'e ait 12.03.2026 tarihinde yapılan son genel kurul toplantısında yönetim kurulunun seçildiği ve halen görevde olduğu, yani şirketin yönetimsiz, organsız kalması gibi bir durumun söz konusu olmayıp, genel kurulu toplantıya çağrılması konusunda da mevcut yönetim kurulunun bir araya gelip toplanamaması gibi bir durum bulunduğu iddia edilmediğinden, yen yönetim kurulunun 12.03.2026 tarihli genel kurulda seçilmesine dair seçim maddesine bir kısım pay sahibi tarafından muhalefet şerhi verildiğinden bahisle seçimine karar verilen bu yönetim tarafından alınan kararlarında ileride geçersizliği ya da iptale tabi tutulması söz konusu olabileceğinden bahisle yönetim kurulunun yeniden genel kurulda seçiminin görüşülüp karara bağlanması gerektiğinden bahisle mahkemece atanacak kayyım nezareti ile yeni bir genel kurul yapılması gerektiği ileri sürülmüş ise de; mevcut yönetimin de şirket genel kurulunca usulüne uygun olarak seçildiği, seçimin usulsüzlüğü ya da geçersizliği iddiası bulunuyor ise buna ilişkin genel kurul toplantısı ya da alınan karar/ kararların iptali ya da geçersizliğinin talep edilebileceği, yeni yönetimin seçilmesine dair şirket (... A.Ş) 12.03.2026 tarihli genel kurul ve genel kurulda alınan kararların iptali söz konusu olmadıkça yeni yönetimin görevde olduğu ve iş bu durumda da kayyım nezareti ile yeni bir genel kurul toplantısı yapılması gerekliliğinin bulunmadığı, davacı yanın şirkette (... A.Ş) azınlık pay sahibi olduğundan bahisle yeni bir yönetim seçilmesi konusunda olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesi istemleri bu nedenle yerinde görülmediğinden talebin ve davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M :
Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Karar tarihi itibarı ile alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 Sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran taraflara İADESİNE,
Dair, tarafların yokluğunda kesin olmak üzere tensiben oy birliği ile karar verildi.07/05/2026
Başkan ...
✍e-imzalı
Üye ...
✍e-imzalı
Üye ...
✍e-imzalı
Katip ...
✍e-imzalı