T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\tEsas-Karar No: 2024/113 Esas - 2024/124
TÜRK MİLLETİ ADINA\t
\tT.C.
\tBURSA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t\t\t\tGEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2024/113
KARAR NO\t: 2024/124
BAŞKAN\t: ...
ÜYE\t:....
ÜYE\t: ..
KATİP\t:...
DAVACI\t:... - .. Dikkaldırım Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:5/1 İç Kapı No:1 Osmangazi/ BURSA
VEKİLİ\t: Av. ......- [16494-94571-...] UETS
DAVALI\t: ... TEKSTİL KONFEKSİYON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - .. [25898-96349-.] UETS
VEKİLİ\t: Av........... - [16473-74560-...] UETS
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 07/02/2024
KARAR TARİHİ\t: 09/02/2024
KARAR YAZIM TARİHİ \t: 12/02/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 20/07/2015 tarihinde ... Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini tek başına kurduğunu, 14/06/2016 tarihinde müvekkilinin %100 sahibi olduğu şirketteki %20 hissesini Sunteks tekstil grubunun sahibi ...'a, %40 hissesini de ...'ın yeğeni ...'a devrettiğini, 10/07/2020 tarihinde ... %20 hissesini Sunteks Tekstil grubu üyeleri çocukları ...'a ve ...'a (%10+%10) devrettiğini, böylece şirketin (4) hissedarlı hale geldiğini, müvekkilinin azınlık pay sahibi sıfatı ile 08/12/2023 tarihinde 2022 yılı olağan genel kurulunun TTK”'nıtı 420. maddesine istinaden (30) gün ertelenmesi talebine uygun olarak 2022 yılı olağan genel kurulunun 08/01/2024 tarihinde gerçekleştirildiğini, Bu genel kurul gündeminin (7.) maddesi ile “...”in mâli müşâviri ...'ın 01/12/2023 tarihli raporuna istinaden nakit sermaye taahhüdü yolu ile şirketin esas sermayesinin 50.000 TL'den 30.000.000,00 TL'ye çıkarıldığını, tarafları ve konusu aynı olan 29/01/2024 tarihli genel kurul kararı ile sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptâli ilişkin Bursa Asliye 2. Ticaret Mahkemesinin 2024/108 E. sayılı dosyası ile işbu dosyanın birleştirilmesine, 08/01/2024 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul kararının sermayenin artırılmasına ilişkin (7.) gündem maddesi ile şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. Maddesinin değiştirilerek, şirketin esas sermayesi 50.000 TL'den 30.000.000 TL'ye çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararının TTK'nın 462. maddesine mutlak aykırılıklar içermesi ve 29/01/2024 tarihli genel kurul kararı ile 08/01/2024 tarihli genel kurulun (7.) maddesinin ilga edilerek kısmen iç kaynaklar (Olağanüstü yedekler 117.792.443,52 TL ve geçmiş yıllar kârları hesabından: 107.268.724,28 TL olmak üzere iç kaynaklar toplamı 225.061.167,80 TL) kullanılarak kısmen de nakit sermaye taahhüdü ile (39.888.832,20 TL) şirket esas sermayesinin bu sefer (08/01/2024 tarihli genel kurul kararını yok sayarak) 50.000,00 TL'den 265.000.000,00 TL'ye çıkarılması kararı sebebi ile TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, davalı şirketin 08/01/2024 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul kararındaki sermayenin artırılmasına ilişkin (7.) gündem maddesi ile şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin değiştirilerek “...”in mâli müşâviri ...'ın 01/12/2023 tarihli raporuna istinaden nakit sermaye taahhüdü yolu ile şirketin esas sermayesi 50.000,00 TL'den 30.000.000 TL'ye çıkarılmasına ilişkin 08/01/2024 tarihli genel kurul kararının (7.) gündem maddesinin öncelikle 29/01/2024 tarihli 2024 olağanüstü genel kurul kararı ile ilga edilmiş olmasına rağmen genel kurul kararı ile geri alınmamış/ vazgeçilmemiş olması sebebi ile hukuken geçerli olması ve esasa ilişkin beyanları nazara alınarak TTK'nın 445. maddesine istinâden iptâl edilmesini, yapılan sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının kanuna aykırılık sebebi ile butlan ile malül kabul edildiği taktirde TTK'nın 447. maddesinin tatbiki ile butlanına dair hüküm kurulmasını, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
KANITLAR:
Dava dilekçesi, vs.
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davalı şirketin 08/01/2024 tarihli anonim şirket genel kurulunun 7 nolu gündem maddesi olan sermayenin arttırılmasına ilişkin kararının TTK'nın 445.maddesi uyarınca iptali ve/veya TTK'nın 447.maddesi uyarınca butlanın tespitine ilişkindir.
Bilindiği üzere, davaların birleştirilmesi başlıklı 6100 sayılı HMK.nun 166. Maddesi gereğince \" (1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.
(2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.
(3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.
(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır
(5) İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır.\"
Mahkememizin 2024/108 esas sayılı dosyada,ise davanın tarafları arasında 29/01/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4.maddesi ile alınan sermaye artırımına ilişkin kararın iptali talep edilmiştir.
Herki iki davanın taraflarının aynı olduğu, davaya dayanak delillerin aynı olması, biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek olması, usul ekonomisi ilkesi ve mahkememizin işbu dosyası ile Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/108 Esas sayılı dosyası arasında bağlantı olduğu anlaşıldığından, birleştirme kararı verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere,
1-Mahkememize ait 2024/113 esas sayılı dosya ile Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/108 E. Sayılı dava dosyaları arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğundan dosyaların birleştirilmesine, yargılamanın birleşen Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/108 E. Sayılı dava dosyası üzerinden yürütülmesine,
2-Yargılama harç ve giderlerinin birleşen dava dosyasında hüküm altına alınmasına,
Dair; taraf vekillerinin yokluğunda, esas hükümle birlikte İstinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. 09/02/2024
Başkan ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Üye ....
¸e-imzalıdır.
Katip ..
¸e-imzalıdır.