T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2023/152 Esas
KARAR NO\t: 2023/949
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 17/02/2023
KARAR TARİHİ\t: 08/11/2023
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 09/11/2023
Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 17/02/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı şirkete ait 17/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan ... ve ... nolu kararların hukuka aykırı olmaları nedeniyle iptal edilmesi gerektiğini, nitekim ... nolu kararın faaliyet raporu yönetmeliği hükümlerine aykırı hazırlandığını, faaliyet raporunda birçok bilgi ve verinin değerlendirilmediğini; ... nolu kararın TTK 69.maddeye aykırı olarak açık ve anlaşılır nitelikte olmadığını, ... nolu kararın oydan yoksun kişiler tarafından alındığını, bu bağlamda her üç kararın da iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, alınan kararların iptalini gerektirir bir durum bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.
Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti Prof. Dr. ... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 13/09/2023 tarihli raporlarında özetle; dava konusu yapılan ... nolu karar ile ilgili herhangi bir karar alınmadığı, bu bağlamda iptal edilmesini gerektirir bir genel kurul kararının bulunmadığını, ... nolu karar yönünden finansal tablo ve bilançonun şirket verilerine uygun olarak düzenlendiğini, bilançonun gerçeğe uygun olmadığı yönündeki iddianın ispatlanamadığını, bu bağlamda ... nolu gündem maddesine ilişkin kararın kanuna uygun olduğu, dolayısıyla iptal edilebilir olmadığını, ... nolu karar yönünden TTK 395-396'daki izinlerin verilmesinde TTK 436.maddesi uyarınca oydan yoksun kişilerin oy kullanma suretiyle alındığını, TTK 436.maddesinin ihlalinin ... nolu genel kurul kararını etkilediğini, bu nedenlerle .... nolu kararın iptal edilmesi gerektiğini teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların genel kurul kararlarının iptalini isteme yönünde aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğu, davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, bu bağlamda dava şartının mevcut olduğu, iptal konusu yapılan ... nolu gündem maddesiyle ilgili herhangi bir karar alınmadığından iptalinin söz konusu olamayacağı, ... nolu kararın şirket verilerine uygun olarak yasal düzenlemeler kapsamında maliyet bedeli ile bilançoda raporlanmış varlıkların yer alması ve bu nedenlerle bilançonun gerçeği yansıttığı, nitekim şirketin 1 adet taşınmaz maliki olduğu ve kira geliri dışında başka bir faaliyetinin bulunmadığı dikkate alınarak ... nolu kararın iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı, ... nolu karar yönünden TTK 436.maddesi kapsamında oydan yoksun kişilerin oy kullanmak suretiyle kararın alındığı, kanun maddesinin ihlal edilmesinin alınan kararı etkilediği, bu nedenlerle ... nolu kararın iptal edilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacılar tarafından açılan davanın KISMEN KABULÜNE, davalı şirkete ait 17/11/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ... nolu kararın İPTALİNE, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 269,85-TL ilam harcından peşin alınan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 89,95-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,
3-Davalıya yükletildiği halde davacı tarafından davanın açıldığı tarihte peşin olarak yatırılan 179,90-TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 22.765,50-TL (Yargılama gideri ayrıntısı \"Tevzide dava açma gideri:205,50 -TL, tebligat-posta gideri ve bilirkişi ücreti: 22.560-TL\") yargılama giderinden, kabul-ret oranına göre 7.512,61-TL nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacılar vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 17.900-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
6-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 17.900-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
7-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,
Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/11/2023 08/11/2023
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında e-imza ile imzalanmıştır.