T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/596 Esas 2026/552 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2026/596
KARAR NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2026/552
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ\t: ANKARA\t5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR TARİHİ\t: 12/02/2026
NUMARASI\t: 2025/975 Esas 2026/73 Karar
DAVA\t: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul Çağrı İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 23/11/2025
KARAR TARİHİ\t: 30/04/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH\t: 30/04/2026
\tTaraflar arasındaki limited şirket ortaklarının olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik verilen hükme karşı, feri müdahil tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması ile mahkemece verilen ek kararla istinaf dilekçesinin reddine ilişkin karara karşı, feri müdahil tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
\tDAVA
\tDavacı dava dilekçesinde özetle; müşterek imza ile temsile yetkili %60 ortak olduğu ... Mühendislik Proje Tesisat İnşaat Taahhüt Ve Ticaret Limited Şirketi (V.N.9330079274)nin %40 ortağı ve diğer müşterek imza yetkilisinin karşı yan ... olduğunu, 16/10/2024 tarihinde söz konusu şirketin %60 hissesini satın alıp ortaklığa kabul ile karşı yan ile birlikte müşterek imza ile temsile yetkili kılındığını, ...'a birçok muhasebesel, kamusal ve finansal yetkiyi vererek ticari faaliyetlerine devam ettiğini, karşı yanın tekelinde bulundurduğu yetki ile şirketi kendisine düzenli olarak borçlandırdığını öğrenip şirket karar defterinin, şirket muhasebe bilgisayarının ve serverının, şirket mali mührünün, çek defterinin şirket merkezinde bulunmadığını gördüğünü, bunun üzerine 10 Nisan Şehit Nazım Tuncer Polis Merkezi Amirliği'ne başvurarak suç duyurusunda bulunduğunu, diğer ortak ...'ın açıkça kolluk birimleri nezdinde bu envanterlerin kendisinde olduğunu ve uzlaşma halinde teslim edeceğini ikrar ettiğini, teslim edilen hiçbir evrak bulunmadığını, genel kurul karar defterinin zayi edildiğini, bu nedenle Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/861 Esas sırasında zayi belgesi verilmesi istemli dava açtığını, diğer ortak tarafından, şirketin tasfiyesi istemiyle Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/832 Esas sırasında 07/11/2025 tarihinde dava açıldığını, yapılan başvuru sonucu ...'ın temsil kayyımı tayin edildiğini, 07/11/2025 tarihinde olağanüstü genel kurula ilişkin yapılan talebinin sonuçsuz bırakıldığını ileri sürerek olağanüstü genel kurul çağrısına ilişkin hazırlıkları yapmak, toplantıyı gerçekleştirmek, toplantı öncesi ve sonrası ilanları yapmak üzere yetki ve izin verilerek bu hususta kayyım olarak ...'un tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
\t\t\t CEVAP
\tDavalı şirket usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya cevap vermemiştir.
\t\t\t\t\t\t Feri müdahil ... cevap dilekçesinde özetle; davacının kötü niyetli olduğunu, Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/991 Esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılması gerektiğini, %60 ortaklık payı bulunan davacının tek amacının genel kurul kararı sonrası işlemez hale getirdiği şirkette tek yetkili olup şirket içerisindeki malvarlığını boşaltmak olduğunu, davalının şirketi kendisine borçlandırmış olduğu iddiasının kabul edilebilir olmadığını, davalının şirketten alacaklı olduğunu, davalının usulsüz tek bir işlemi bulunmadığını, davacının babasının yetki döneminde yapılanlar nedeniyle şirket vergi incelemesi geçirmekte olduğunu, Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, şirketi işlemez hale getirmek için şifre değişikliği yaptığını, şirketin mail sistemi şifrelerini hukuka aykırı olarak ele geçirdiğini, davalının bilgi ve rızası olmaksızın şifreleri değiştirerek davalının bu verilere erişimini kaldırdığını, davacının şirketi işlemez hale getirdiğini, siparişlere onay vermeyen davacının ... ürünlerini başka şirket üzerinden satmaya ticari kazanç elde etmeye başladığını, rekabet yasağının açık ihlalini oluşturduğunu, hiçbir ödeme yapılmasına muvafakat vermediğinin gerçek dışı olduğunu, kamu ödemelerinin hepsinin yapıldığını, şirket hesabında ileri keşide tarihli çek tutarının bulunması gerektiğinden ileride ilamsız takibe konu olabilecek ödemeler yapılmadığını, gelen siparişleri kendi şahsi menfaatine başka şirketten çıkışını yaptığı için şirkete nakit girişi bulunmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.
\tİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
\tMahkemece; davacı ve feri müdahil şirket müdürlerinin, şirketi müştereken temsile yetkili oldukları, dosyaya celbedilen dava dosyalarına yansıdığı üzere davalarda hasım konumunda oldukları, davacının da yönetim organının görevini yerine getiremeyecek konumda olduğundan bahisle müdür seçimi için şirketi olağanüstü genel kurula çağırdığı, feri müdahil olan müştereken temsile yetkili diğer müdür ...'ın da davacının müdürlük görevinin gereklerini yerine getirmediğini savunduğu, bu haliyle şirketin yönetim organını oluşturan ve müştereken temsile yetkili müdürlerin şirket müdürünün seçimi için genel kurulu toplama hakkının kendilerine tanınmasının şirket menfaatinin gereği olacağı, diğer sebeplerin ise olağanüstü genel kurulu toplantıya çağrı için somut olay itibariyle gerektirici sebepler arasında yer almadığı değerlendirilmekle, Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi uyarınca yüzde on payı aşan oranda pay sahibi olan davacının, genel kurulun toplantıya çağrılması istemiyle, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek noter marifetiyle davalı şirketten usulüne uygun talepte bulunduğu, buna karşın davalı şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi gereği olağanüstü genel kurula çağrı istemini cevapsız bıraktığı, davacının eldeki davayı açmakta şirket menfaati itibariyle haklı olduğu anlaşılmakla genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi gerektiği gerekçesiyle; \"Davanın kabulü ile, TTK 410 maddesi gereğince davalı şirket ortaklarının \"Şirket müdürü seçimi gündemi\" ile olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına, Serbest Mali Müşavir ...'nun (T.C. Kimlik No ...) \"Şirket müdürü seçimi gündemi\" ile kayyımca tayin edilecek gün, saat ve yerde ortakları olağanüstü genel kurula çağırmak, Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi gereğince ortakları toplantıya davet etmek ve bu hususta gerekli ilanları yapmak, Bakanlık temsilcisi görevlendirmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantının yapılabilmesi için tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru işlemlerini yapmak üzere kayyım olarak tayinine\" dair karar verilmiş, karara karşı feri müdahil ... tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Mahkemece, verilen kararın kesin nitelikli olduğu ve feri müdahilin ancak davaya katıldığı yanca istinafa başvurulması halinde istinaf isteminde bulunabileceği gerekçesiyle; 12/03/2026 tarihli ek kararla, feri müdahil ...'ın istinaf dilekçesinin HMK 346/1 maddesi uyarınca reddine ilişkin karar verilmiş, feri müdahil tarafından bu kez işbu ek karara karşı istinaf isteminde bulunulmuştur.
\tİSTİNAF SEBEPLERİ
\tFeri Müdahil ek karara yönelik istinaf dilekçesinde özetle; %60 ortaklık payı bulunan davacının tek amacının işlemez hale getirdiği şirkette genel kurul kararı sonrası tek yetkili olup şirket içerisindeki malvarlığını boşaltmak olduğunu, şirketi işlemez hale getiren ve şirket menfaatlerine uygun davranmayanın davacı olduğunu, müdür seçimi gündemli genel kurul talebinin de müdürlük yetkisini tek başına ele geçirip şirketin içini boşaltmak olduğunu, genel kurul talebinde bulunan davacının iş bu dava ile de hakkını kötüye kullandığını, davacının şirkete bağlılık ve rekabet etmeme yükümlülüğünü ihlal etmesi nedeniyle tarafından açılan Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/991 Esas sayılı dosyasının ve tasfiye ve bu mümkün olmadığı takdirde ayrılma akçesinin tahsili istemli Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/832 Esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılması gerektiğini, mahkemece verilen karar ile hakkını kötüye kullanan kişinin hukuk aracılığı ile korunmasının gerçekleştirildiğini ileri sürmüştür.
\tHUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
\tDava, Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi uyarınca şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.
\t6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Mahkemece, 12/02/2026 tarihli 2025/975 Esas 2026/73 Karar sayılı ilam ile \" Davanın Kabulü ile; TTK 410 maddesi gereğince davalı şirket ortaklarının \"Şirket müdürü seçimi gündemi\" ile olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına, Serbest Mali Müşavir ...'nun (T.C. Kimlik No ...) \"Şirket müdürü seçimi gündemi\" ile kayyımca tayin edilecek gün, saat ve yerde ortakları olağanüstü genel kurula çağırmak, Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi gereğince ortakları toplantıya davet etmek ve bu hususta gerekli ilanları yapmak, Bakanlık temsilcisi görevlendirmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantının yapılabilmesi için tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru işlemlerini yapmak üzere kayyım olarak tayinine, \" dair kesin olmak üzere karar verilmiş, Feri Müdahil vekili Av....'nun, 11/03/2026 tarihli dilekçesi ile karara karşı istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, bu kez mahkemece; 12/02/2026 tarihli kararın kesin olduğu, kesin kararın istinafının mümkün bulunmadığı, yine feri müdahilin ancak yanında davaya katılan taraf istinaf kanun yoluna başvurduğu taktirde istinaf hakkının bulunduğu gerekçesiyle feri müdahilin istinaf dilekçesinin reddine ilişkin yazılı olduğu üzere istinaf incelemesine konu 12/03/2026 tarihli ek kararın verildiği anlaşılmakta olup Dairemizce verilen ek kararda dosya kapsamına göre bir isabetsizlik görülmemiştir.
Somut olayda; davacı tarafça, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına izin verilmesi istemiyle 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesi gereğince işbu dava açılmış, mahkemece açılan davanın kabulüne yönelik karar verilmesi üzerine, davalı yan yanında davaya feri müdahil olarak katılan ... tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş ise de; 6102 sayılı TTK'nın Genel Kurul ile ilgili \"Çağrı\" başlıklı, yetkili ve görevli organlara ilişkin 410/2. maddesi uyarınca, istemin kabulüne yahut reddine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir. Kesin olan kararlara karşı HMK'nun m.346/1 hükmü uyarınca ilk derece mahkemesince istinaf dilekçesinin reddine karar verilebileceği gibi HMK'nun 352. maddesi gereğince yapılan ön inceleme neticesinde Bölge Adliye Mahkemesince de bu yönde karar verilebilir. Bu karar usule ilişkin nihai bir karardır (Tolga Akkaya, Medeni Usul Hukukunda İstinaf sayfa 247) (Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 14/03/2017 tarih 2015/13744 Esas 2017/1501 karar sayılı emsal içtihadı).
Hal böyle olunca yukarıda açıklanan ilke ve kurallar uyarınca kesin olan kararlara karşı, HMK'nın 346/1. maddesi hükmü uyarınca ilk derece mahkemesince istinaf dilekçesinin reddine ilişkin karar verilebilecektir. Nitekim mahkemece, kararın kesin olduğu gözetilerek feri müdahilin istinaf dilekçesinin reddine ilişkin istinaf başvurusunun değerlendirilmesi kararı verilmiş olup verilen 12/02/2026 tarihli karar usul ve yasaya uygundur.
\tTüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ek kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden feri müdahilin, 12/02/2026 tarihli ek karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
\tHÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
\t1-Feri Müdahil ...'ın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
\t2-Feri Müdahilden alınması gerekli olan 732,00-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
\t3-Feri Müdahil tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
\t4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
\tDosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda uyuşmazlık konusu miktar dikkate alındığında HMK'nın 362. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 30/04/2026
Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -