T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t: ...
KARAR NO\t: ...
KARAR TARİHİ\t: 22/04/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN\t\t: ...
ÜYE\t\t: ...
ÜYE\t\t: ...
KATİP\t\t: ...
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 27/02/2026 (Ara Karar)
NUMARASI\t\t: ...Esas
DAVACI\t: ...
\t ...
VEKİLİ\t: Av....
\t ...
DAVALI\t: ...
\t ...
VEKİLİ\t: Av. ...
DAVANIN KONUSU\t: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
G.KARAR YAZIM TARİHİ\t: 24/04/2026
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen ara kararına yönelik davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle: Müvekkili...; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ... numara ile kayıtlı “...Taşımacılık Turizm İnşaat San. ve Tic. Ltd Şirketi” (... Vergi Dairesi V.N....)’nin (bundan sonra kısaca “Şirket” olarak anılacaktır) % 50 oranında pay sahibi olduğunu, davalı ...; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ... numara ile kayıtlı “... Taşımacılık Turizm İnşaat San. ve Tic. Ltd Şirketi”’nin hem % 50 oranında pay sahibi hem de “müdürü” olduğunu, şirketin, .../.../...’de mukim “...Konaklama”yı işlettiğini, davalı müdür ...'ın müdürlük görevini yerine getirirken şirketin menfaatlerine aykırı davranışlarda bulunmuş, müvekkilinin ısrarla talep etmiş olduğu şirkete ilişkin borç bilgilerini müvekkiline vermemiş, Şirket'in borçlarını saklamış, ortaklar arasında güven ilişkisini zedelemiş, şirketin işleyişini olumsuz etkilemiş ve şirketi zarara uğratığını, taraflar arasında yapılan görüşmelerde davalı müdür, Şirket’in 26 milyon TL borcu bulunduğunu iddia etmiş ise de müvekkilinin ısrarlarına rağmen bu borcun dökümünü çıkartmadığını, davalı müdürün Şirket'in içini boşalttığını, öncelikle Şirketin daha fazla zarara uğratılmasının engellenmesi ve faaliyetlerinin verimli bir şekilde yürütülmesi amacıyla masrafları Şirket'e ait olacak şekilde ... Taşımacılık Turizm İnşaat San. ve Tic. Ltd Şirketi'ne yönetim ve temsil kayyımı atanmasına, Şirketin mal varlığının korunması amacıyla .../.../... ... Ada ... Parsel’de bulunan taşınmazlar üzerine tapu kayıtlarında (dava sonuna kadar) tedbir yolu ile satılamaz şerhi işlenmesine, Şirketin tüm hesaplarına tedbir konulmasına, sahip olduğu turizm işletme ruhsatının devrinin önlenmesi için bu yönden de tedbir verilmesine, şirket malvarlığının tespit edilmesine, şirketin taşınmazları ve araçları ile her türlü devredilebilir malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, şirket müdürü...’ın TTK.nun 630/2 vd.hükümleri gereğince yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile; 6102 sayılı TTK'nın 630/2 maddesi delaletiyle 6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesi gereğince davacı tarafca, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat edecek nitelikte delil ibraz edilmediği, yine şirketin yönetim temsil organı mevcut olup temsil kayyımı atanması şartları oluşmadığı gerekçesi ile \"şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması talebinin reddine\"; Davacı vekilinin ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... parselde ...Parselde kayıtlı taşınmazın ve şirket hisselerinin 3. kişilere devrini önleyici ihtiyati tedbir konması talebi yönünden; talebe konu taşınmazın davacı ve davalı tarafın ortak olduğu ... Taşımacılık Tur. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti'ne kayıtlı olmadığı, dava dışı 3. kişi üzerine kayıtlı olduğu gerekçesi ile \"taşınmaz üzerine istenen tedbir talebinin reddine\"; Davacı vekilinin davacı ve davalı tarafın ortak olduğu ... Taşımacılık Tur. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti'ne kayıtlı taşınmaz ve taşınır malları üzerine tedbir konması talebi yönünden; 6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesi gereğince davacı tarafça davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat edecek nitelikte delil ibraz ettiği, meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği gerekçesi ile; \"400.000,00-TL tutarında, Mahkememiz veznesine nakdi teminat yatırıldığı veya bu meblağı karşılayan kesin ve süresiz banka teminat mektubu Mahkememize sunulduğu taktirde, ...Plakalı araç ile ...plakalı kamyonetin davalı ... Taşımacılık Tur. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti adına kayıtlı olması halinde 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasına, Davalı ... Taşımacılık Tur. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti üzerine kayıtlı taşınmaz bulunmadığından talebin reddine,\" dair karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: ... Taşımacılık Turizm İnşaat San. ve Tic. Ltd Şirketi'nde %50 oranında pay sahibi olan davacı müvekkilin müdürün değişmesini, Şirket'in ayakta kalmasını, Şirket'e ait olan taşınmazları geri alarak, Şirket'in faaliyet konusunu oluşturan... Oteli'ni hukuka uygun şekilde işletmek istediğini, bu durum kendisine Anayasa'nın tanıdığı mülkiyet hakkından kaynaklanan en temel hakkı olduğunu, davalı ...'ın dilekçede ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere Şirket'e ait taşınmazları sattığı, bunu inançlı işlem maskesinin arkasına saklamaya çalıştığı, ancak bu maskenin düştüğü, inançlı işlem savunmasının gerçek olmadığı ve davalı ...'ın Şirket'in işini boşalttığının hukuken ispat edildiğini, Şirket “hasta adam” durumunda olup hastalığın, huzurdaki davaya gelen müzekkere cevapları ile teşhis edildiğini, bu teşhisin tedavisinin ise kayyım tayini olduğunu, açıklanan gerekçeler ile ve özellikle dosyaya 09.03.2026 günü gelen ... Bankası hesap ekstresi uyarınca davalı ...'ın Şirket'e ait 25.000.000,00 TL'yi kendi hesabına alması dikkate alınarak, ilk derece mahkemesi tarafından kayyım talebin reddine ilişkin verilen 27/02/2026 tarihli ara kararın kaldırılması ile Şirketin daha fazla zarara uğratılmasının engellenmesi ve faaliyetlerinin verimli bir şekilde yürütülmesi amacıyla masrafları Şirket'e ait olacak şekilde ... Taşımacılık Turizm İnşaat San. ve Tic. Ltd Şirketi'ne “yönetim ve temsil kayyımı atanmasına” karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle: İlk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, kayyım atanması için aranan şartların oluşmadığını, Şirketin ticaret sicilinde müdürü bulunduğunu, faal olduğunu, şirketin tümüyle organsız kalması durumunun söz konusu olmadığını, davacının 18.03.2025 tarihine kadar ortak olmadığını, buna rağmen 2019’dan itibaren şirketin içinde aktif rol aldığını, davacının 2023 ve 2024 yıllarına, hatta 18.03.2025 tarihinden önceki döneme ilişkin olayları öteden beri eşit ortakmış, o tarihlerde de şirket yönetim hakkı ve ortaklık hukukundan doğan koruma talepleri kendisine aitmiş gibi anlatmasının hukuken mümkün olmadığını, otel yatırımının başından beri tüm ağır mali yükü, harcamaları ve finansman külfetini müvekkili ...'ın üstlendiğini, müvekkilinin fiilen yüklenici/müteahhit ve yatırımcı konumunda olup, aile malvarlığı için yarattığı değer nedeniyle gerçekte alacaklı durumda bulunduğunu, davacının kötü yönetimi ve otel işletmesindeki fiili müdahaleleri nedeniyle şirketin hasılat ve nakit akışı bozulmuş, şirketin zarara uğramış olduğunu, çekilen yeni krediler ve artış gösteren borç maliyetinin, müvekkilin keyfi tercihinden değil; davacının yarattığı nakit daralması ve otel işletmesi zararından kaynaklandığını, davacının bankadan çekilen paralar davalı tarafından şahsi hesaba aktarıldı iddiası eksik ve yanıltıcı olarak sunulduğunu, söz konusu fonların şahsi hesapta nemalandırılıp yine şirket kredi borçlarının ödenmesinde kullanıldığını, müvekkilinin şirketin finansman yükünü uzun süredir kendi şahsi hesabı ve kredi gücüyle taşımakta olduğunu, bu durum “kötü yönetim” değil, şirketi ayakta tutma çabası olduğunu, davacının otelin ruhsatsız şekilde işletildiği yönündeki iddiası gerçeği yansıtmamakta olup, maddi vakıayı çarpıtmaya yönelik manipülatif bir anlatım olduğunu, davacının istinafı şirketi koruma talebi değil; kendi fiili rolünü gizleyerek tedbir yoluyla şirket yönetimini ele geçirme girişimi olduğunu, bu nedenlerle davacının .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 27.02.2026 tarihli ara kararına karşı yaptığı istinaf başvurusunun esastan reddine, ilk derece mahkemesi ara kararının aynen korunmasına karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Talep, TTK 630/2.maddesi uyarınca, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün yönetim ve temsil haklarının kaldırılması (azli) talepli davada, tedbiren dava dışı şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.
Mahkemece, davacı vekilinin dava dışı şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebi, 27/02/2026 tarihli ara karar ile reddedilmiş; karara karşı davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Uyuşmazlık konusu, mahkemece söz konusu tedbir talebinin reddine dair ara kararın usul ve yasaya uygun olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.
TTK'nın 630/2. maddesine göre her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Maddenin 3. fıkrasına göre de yöneticinin özen ve bağlılık yüküm ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
TTK'nın 630. maddesinde, azil davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu konuda HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmıştır (m. 389/1). Kanun, \"Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından\" söz etmektedir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir.
Şirketlere kayyım (denetim, onay veya yönetim) atanmasına dair 6102 sayılı TTK'da açık bir hüküm bulunmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde; TTK'nın 4721 sayılı TMK'nın ayrılmaz bir parçası olduğu hüküm altına alınmakla, 4721 sayılı TMK'nın 426. vd. maddelerinin uygun düştüğü ölçüde şirketler için de kıyasen uygulanması gerekir. Nitekim Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemelerince de, şirkette organ boşluğu, şirket ortakların hak ve menfaatlerinin korunması gibi nedenlerle şirketlere yönetim, denetim ve onay kayyımı atanacağı benimsenmiştir. Eldeki olayda; dava dışı şirkette organ boşluğu olduğuna dair bir iddia olmadığı gibi Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları incelendiğinde davalı ...'ın dava dışı şirketin aksi karar alınıncaya kadar 11/10/2021 tarihinden itibaren şirketi münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, dolayısıyla dava dışı şirkette organ boşluğu bulunmadığı anlaşıldığından mahkemece dava dışı şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması yönündeki davacı yan tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetlidir.
Dosya içeriği, mevcut deliller birlikte değerlendirildiğinde, ilk derece mahkemesi kararının ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla; davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi uyarınca reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen 27/02/2026 tarihli ara karara karşı, davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.22/04/2026\t\t\t\t
...
Başkan...
Üye...
Üye...
Katip...
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.