\t TÜRK MİLLETİ ADINA
\t\t T.C.
\t\t BURSA
\t 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\tGEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2026/
KARAR NO\t: 2026/
BAŞKAN\t:
ÜYE\t:
ÜYE\t:
KATİP\t:
DAVACI \t: 1-
VEKİLİ\t: Av.
DAVACI \t: 2-
VEKİLLERİ\t: Av.
\t Av.
DAVALI \t:
VEKİLİ\t: Av.
DAVA\t\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 04/02/2026
KARAR TARİHİ\t: 08/04/2026
Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile; Davacının dava konusu şirketlerin hissedarı ve pay sahibi olduğunu. Davalı şirketlerin '... ... Hastanesi ve ... ... Hastanesi adı altında ticari faaliyet gösterdiğini. Şirketlerin kuruluş tarihinden itibaren fazla sayıda olan ortaklık sayısı, ortaklık payını devredenler ile birlikte oldukça azaldığını. Davalı şirket yetkililerinin şirket ortaklarından alınan payları TTK'nın 395. ve TTK'nın 396. maddesinde yer alan yasağa rağmen kendi adına, aile bireyleri veya yakınları adına tescil ettirdiğini. Şirket genel kurul toplantıları yapılmadan önce davacı ... tarafından her üç şirket ortağı ile üçüncü kişilerden alınan ortaklık paylarının bütün ortaklara payları oranında dağıtılmasını talep ettiğini. Davalı şirket yetkililerinin kendi aile bireyleri veya aile yakınlarına hastane binaları içinde danışmanlık şirketi adı altında faaliyet gösteren şirketler kurdurduğunu. Danışmanlık şirketlerinin hastalardan almış oldukları ücretlerin akıbetinin yöneticiler dışında şirket ortakları tarafından bilinmediğini. Bu konu ile ilgili ortaklara TTK'nın 437. maddesi gereği ortaklara bilgi verilmediğini. Danışmanlık şirketleri adına tahsil edilen bedelin ne kadar olduğunu, danışmanlık şirketlerine ne bedel ödendiğini, danışmanlık şirketlerinin ortaklarının kimler olduğunun bilinmediğini. Genel kurul toplantısında her iki şirket bünyesinde faaliyet gösteren danışmanlık şirketlerinin gelir ve gideri konusunda bilgi paylaşılmadığını, ortaklardan gizlendiğini. Genel kurul toplantısında TTK'nın 437 maddesine aykırı davranıldığını, davet mektubunda yer almasına rağmen finansal tablolar ve diğer belgelerin on beş gün önceden yer ve zaman belirtilerek paydaşların incelenmesine sunulmadığını, toplantıda kısmen bilgi sahibi olunduğunu, bu nedenle dava konusu 17.11.2025 tarihli ... Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin genel kurul kararlarının TTK'nın 446. maddesi gereği iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesi ile; TTK m. 446/1-a uyarınca, genel kurul kararlarının iptalini isteyebilmek için pay sahibinin toplantıda hazır bulunması, karara muhalif kalarak olumsuz oy kullanması ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesinin şart olduğunu, müvekkilinin şirketin 17.11.2025 tarihli genel kurul tutanağı incelendiğinde, davacı ...’un alınan hiçbir karara yönelik olumsuz oyu veya muhalefet şerhi bulunmadığını. Davacı ...'ün toplantı anında kararlara muhalif kaldığını ancak ayrıntılı şerhini sonradan maille göndereceğini belirterek toplantıdan ayrıldığını, şirket ortaklığından ayrılan kişilerin paylarının müvekkili şirket yetkilileri veya yakınları adına tescil edilmesini TTK m. 395 ve m. 396 kapsamında düzenlenen yasaklara aykırı bulduğunu iddia ettiğini ancak davacı tarafın bu iddiasının Türk Ticaret Kanunu’nun temel prensipleriyle açıkça çeliştiğini, TTK m. 395, yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendi veya başkası adına işlem yapmasını yasakladığını, oysa ki pay sahiplerinin kendi aralarındaki hisse devirlerinin iki özel hukuk kişisi arasında gerçekleşen bir tasarruf olduğunu. Bu işlemde müvekkili şirketin sözleşmenin bir tarafı değil, yalnızca pay defterine kayıt yapmakla yükümlü olduğunu. Müvekkili şirket tarafından pay sahiplerine gönderilen, bizzat davacı tarafından dilekçe ekine sunulan ve usulüne uygun olarak ilan edilen Genel Kurul Toplantısına Davet metninde, ilgili belgelerin nerede ve ne zaman incelemeye hazır bulundurulacağının açıkça ihtar edildiğini. Şirket bünyesinde gerçekleştirilen tüm ticari işlemlerin hizmet alımları ve ödemeler, Vergi Usul Kanunu ve TTK hükümlerine uygun olarak, faturaya ve gerçek hizmete dayalı şekilde kayıt altına alındığını. Şirket içinin boşaltıldığı veya tahsilatların akıbetinin belirsiz olduğu yönündeki soyut, delilsiz ve suç isnadı içeren beyanlar olduğunu. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davacıların paydaşı olduğu şirketin 17/11/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir.Davacı dava dilekçesi ile paydaşı olduğu iki adet şirketin aynı tarihli genel kurullarında alınan tüm kararların iptalini istemiş ve bu davayı mahkememizin 2026/ Esas sayılı dosyası üzerinden açmıştır. Mahkememizce, ilgili dosyanın tensip zaptı ile \"Her iki şer iki şirketin farklı tüzel kişiliğe sahip şirketler olduğu, davacıların pay oranlarının her iki şirket yönünden farklılık gösterebileceği, davacıların paydaş olması dışında genel kurul karalarının iptali noktasında başkaca bir bağlantı bulunmadığı...\" gerekçesi ile bu davalı yönünden dosya tefrik edilmiş ve yine mahkememizde ... Esasını almıştır.Bu dosyada ise davacıya talebini somutlaştırması için süre verilmiş ve somut olarak hangi kararların iptalinin istendiği hususu davacıdan sorulmuştur. Davacının 16.02.2026 tarihli beyan dilekçesi ile davacı talebini somutlaştırmış ve yalnızca 7 numaralı kararın iptalini istediğini beyan etmiştir.Davalı şirketin 17.11.2025 tarihli genel kurulunda alınan 7 numaralı ara karar \"...Yönetim Kurulu Üyelerine TTK 395 ve 396. Mad. hususunda gerekli yetki ve iznin verilmesi ... olumsuz oyu ve muhalefet şerhi karşısında diğer tüm paydaşların olumlu oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi....\" şeklindedir.Türk Ticaret Kanunu'nun 436. Maddesi \"Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.\" şeklinde olup, paydaşların bir kısım müzakerelerde oy kullanım hakkını kısıtlamaktadır.Davaya konu edilen genel kuruldaki hazirun cetveli incelendiğinde, dava dışı yönetim kurulu üyelerine izin verilen kararda, yönetim kurulu üyelerinin de oy kullandığı görülmüştür. Şirketin toplam hisse sayısı 256 olup, genel kurulda 244 oya sahip paydaşın oy kullandığı görülmektedir. Davacının şirketteki pay oranı 4 olup, genel kurulda alınan tüm kararlara olumsuz oy kullanmış ve muhalefet şerhini karara işletmiştir.Yönetim kurulu üyesi olan ...'ın 64 paya, ... 76 paya ve ...'in 53 adet paya sahip olduğu anlaşılmaktadır.Normal şartlarda her bir yönetim kurulu üyesine 395 ve 396. Maddeler uyarınca izin verilmesine ilişkin oylamanın ayrı ayrı yapılması ve T.T.K. 436. Maddede yer alan oydan yoksunluk kuralının uygulanması gerekmektedir. Fakat davalı şirket genel kurulda tek bir madde üzerinden oylama yapmıştır. Bu hususun sonuca etkisinin tartışılması gerekir.Kural olarak bir yönetim kurulu üyesi, kendisi ile ilgili oylamada oy kullanamaz ise de, diğer bir yönetim kurulu üyesini ilgilendiren konularda oy kullanmasını yasaklayan bir kural bulunmamaktadır. Dolayısıyla davaya konu kararda, ...'a izin verilmesine yönelik oylamada ... oy kullanamayacak ise de, diğer iki yönetim kurulu üyesinin nüfus kayıt örnekleri incelendiğinde T.T.K. 436. Madde uyarınca bir akrabalığı da bulunmadığı gözetildiğinde ... yönünden oydan yoksunluğu bulunmadığından, bu yönetim kurulu üyesi lehine oy kullanabilirler. Açıklamalar diğer yönetim kurulu üyeleri için de aynı şekilde geçerlidir.Dolayısıyla davacının 4 paya sahip olduğu ve toplantıya katılan diğer tüm paydaşların da olumlu oy kullandığı gözetildiğinde, yönetim kurulu üyelerinin kendi oylamalarında oy kullanamayacağı kabul edilse dahi ilgili izin kararının alınabileceği, bu hususun genel kurulun takdirinde olduğu, açıkça kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık halinin bulunmadığı anlaşıldığından, alınan kararda hukuka aykırılık görülmemiştir.Nitekim benzer bir olayda, ... Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2021/ Esas ve 2024/ Karar sayılı kararı da \"....Genel Kurul ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395.maddesiyle yönetim kurulu üyelerine anonim şirketle ticari işlem yapma yasağı, 396.maddesiyle de şirketin konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir. Bu düzenlemeler, mutlak emredici nitelikte hükümler değildir. Her iki maddede getirilen yasağın genel kurul kararı ile kaldırılması mümkündür. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya biri veyahut birkaçı için bu yasakların kaldırılmasına izin verebilir. Ancak, TTK'nın 395. ve 396.maddeleri çerçevesinde alınan kararlarda aynı yasanın 436/1.madde gereğince hakkında izin verilen yönetim kurulu üyesi veya üyeleri kendi lehine oy kullanamaz, diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilirler. Somut olayda, Yönetim Kurulu Başkanı ... ...'ın kendi yasağının kaldırılmasına ilişkin alınan kararda oy kullandığı, verdiği olumlu oylarla nisap sağlandığı, adı geçenin oy yoksunluğu haline göre kulanmış olduğu oylar dahil edilmediğinde kendisi yönünden bu kararın alınamayacağı; bu nedenle ... ...'a izin verilmesine ilişkin alınan kararın yasaya aykırı olduğu anlaşılmakla Yönetim Kurulu Başkanı ... ... yönünden iptalinin gerektiği; Diğer ... Üyeleri ... Holding A.Ş. ve ... Enerji Üretim A.Ş.'nin ... üyesi sıfatıyla rekabet ve işlem yasaklarının kaldırılmasına ilişkin alınan kararla verilen iznin TTK'nın 395.ve 396.madde gereğince yetkili organ olan genel kurulca verildiği, bu yöndeki genel kurul kararının oy çokluğu ile alındığı ve gerekli nisabın sağlandığı; bu yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin kararda, ... Başkanı ... ...'ın oy yoksunluğu halinin bulunmadığı; dolayısıyla alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılığından bahsedilemeyeceği anlaşıldığından, bu yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi yönünde alınan karara yönelik iptal isteminin reddine karar vermek gerekmiştir...\" şeklindedir.Davacı vekilinin, muhalefet şerhinin ayrıntılı olarak tutanağa geçirilmediği iddiasına ise, alınan kararda zaten muhalefet şerhinin bulunduğu, ayrıca ayrıntılı bir şerh verilmesine lüzum olmadığı, karara olumsuz oy kullanmak ve bu muhalefetin tutanağa geçirilmesinin iptal davası için yeterli olduğu, toplantıdan sonra muhalefet şerhi işlenmesinin mümkün olmadığı, böyle bir usul bulunmadığı gözetilerek ayrıca bu husus bir iptal sebebi de olmadığından itibar edilmemiştir.T.T.K. 446. Maddesi \"Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri....iptal davası açabilir.\" şeklinde olup, esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık haricinde bir dördüncü iptal sebebi ihdas edilmiştir. Fakat burada dikkat edilmesi gereken, bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olup olmadığıdır. Davacı çağrının usulüne uygun yapılmadığı ve şirket defterlerinin inceleneceği yer ve zamanın bildirilmediğini ileri sürmüş ise de, bu hususun iptal sebebi olarak ileri sürülebilmesi için, kararın alınmasında etkili olacağının ispatlanması gerekir. Oysa yukarıda da izah edildiği üzere davacının 4 adet paya sahip olduğu ve toplam pay sayısının 256 olduğu gözetildiğinde, kararın alınmasında bu hususların etkili olmadığı anlaşıldığından bu iddialarına da itibar edilmemiştir.Açıklanan nedenlerle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
H Ü K Ü M \t: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra ve talep halinde 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,
Dair, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... olmak üzere verilen karar taraf vekillerinin yüzlerine karşı açıkça okundu, usulen anlatıldı. 08/04/2026
Başkan
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Katip
✍e-imzalı