\t TÜRK MİLLETİ ADINA
\t\t T.C.
\t\t BURSA
\t 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\tGEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2026/
KARAR NO\t: 2026/
BAŞKAN\t:
ÜYE\t:
ÜYE\t:
KATİP\t:
DAVACILAR:1-
\t 2-
\t 3-
VEKİLİ\t: Av.
DAVALI \t: 1-
VEKİLİ\t: Av.
DAVALI \t: 2-
VEKİLLERİ\t: Av.
\t Av.
DAVA\t\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 12/01/2026
KARAR TARİHİ\t: 01/04/2026
BİRLEŞEN ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2026/... ESAS SAYILI DOSYASINDA
DAVACI \t:
VEKİLİ\t: Av.
DAVALI \t: 1-
VEKİLLERİ\t: Av.
\t Av.
DAVALI \t: 2-
DAVA\t\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 12/01/2026
KARAR TARİHİ\t: 01/04/2026
Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
ASIL DAVADA
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile; Davacılar ... ve ... davalı şirketin hissedarı olduğunu. ...’ın payının %28,1 ve ... payı %10 olduğunu. Davacıların şirket hisselerini 04.06.2025 tarihli işlemle ve noter aracılığıyla satın aldığını. Davalı şirketin başlangıçta 10.000.000-TL sermaye ile kurulduğunu, bu sermayenin tamamının ödendiğini. ... Ticaret Anonim Şirketi'nin bilançosunda kayıtlı 302.154.032,95-TL değerindeki bir taşınmazın kısmi bölünme suretiyle davalı şirkete ayni sermaye olarak getirildiğini, bakiye 45.967,05-TL'nin de ortaklara borçlar hesabından karşılanarak şirketin sermayesinin 29.05.2025 tarihli genel kurul kararıyla 312.200.000-TL’ye yükseltildiğini, sermayenin tamamının davacıların hisse almasından önce ödendiğini. Davacıların şirket hisselerini satın aldıkları tarihte, şirkette imtiyazlı pay olmadığını. Tüm payların eşit haklara sahip olduğunu. Davacıların da, aynı tarihte hisse devralan ... da önceki hissedarlardan eşit haklara sahip ve imtiyazlı olmayan paylar devraldığını. Davalı şirketin davacıların hisse devraldığı gün, mevcut iki ortakla toplanarak bir genel kurul toplantısı yaptığını, olağan toplantıda, gündemde olmadığı halde, ilan ve hazırlıkları yapılmadan esas sözleşme değişikliği gerçekleştirildiğini. Bu değişikliklerin davacıların haklarını açıkça ihlal eden, batıl kararlar olduğunu. Davacılara devredilen payın, bu değişiklik nedeniyle imtiyazsız paylara dönüştüğünü, dolaylı olarak oy hakkının ve şirket yönetiminde söz sahibi olma imkanının kısıtlandığını, bunun açık bir hak ihlali olduğunu, bu nedenle davanın kabulü ile davalı şirketin 04.06.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan ve Ticaret Sicil Gazetesinin 28.08.2025 tarihli nüshasında ilan edilen, esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararların batıl olduğunun tespitine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesi ile; dava konusu genel kurul toplantısının 04.06.2025 tarihinde ... Temsilcisi gözetiminde hukuka uygun şekilde yapıldığını, kararların bu tarihte alındığını. Genel kurula itiraz süresinin 04.09.2025 tarihinde dolduğunu. Davanın ise bu süreden çok sonra 12.01.2026 tarihinde açıldığını, davacıların hak düşürücü süreyi kaçırdıklarını, davacıların iddia ettiği \"çağrı merasimine uyulmaması\", \"gündem dışı karar alınması\" veya \"ilan eksikliği\" gibi hususların ... yerleşik içtihatları uyarınca butlan sebebi olmadığını, genel kurul toplantısının TTK m. 416 uyarınca çağrısız ve hukuka uygun olarak gerçekleştirildiğini. Toplantının yapıldığı sırada, şirketin pay sahiplerinin hazirun cetvelinde imzası bulunan kişiler olduğunu. Tüm pay sahiplerinin hazır bulunduğunu, bakanlık temsilcisi gözetiminde, toplantı usulüne ve gündeme hiçbir itirazın olmadığını ve toplantı tutanağına hiçbir şerh konulmadığını, pay devri ve külli halefiyet ilkesi gereği davacıların alınan kararlarla bağlı olduğunu, 6102 sayılı TTK'nın 478. maddesi uyarınca esas sözleşme ile bazı paylara oyda, yönetimde veya kar payında imtiyaz tanınmasının mümkün olduğunu. Bu hususun, şirket genel kurulunun takdir yetkisinde olduğunu, bu nedenle davacıların asıl ve birleşen davadaki tüm taleplerinin, reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2026/... ESAS SAYILI DOSYASINDA
DAVA: davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirketin hissedarı olduğunu, iptali istenen işlem tarihinde %50 pay sahibi iken, sonraki hisse devrileri ile payı %16,1’e düştüğünü, o tarihte şirketin diğer %50 payının dava dışı ...’a ait olduğunu, davalı şirketin başlangıçta 10.000.000TL sermaye ile kurulduğunu, bu sermayenin tamamının ödendiğini, ... Ticaret Anonim Şirketinin bilançosunda kayıtlı 302.154.032,95TL değerindeki bir taşınmazın kısmi bölünme suretiyle davalı şirkete ayni sermaye olarak getirildiğini, bakiye 45.967,05TL'nin ortaklara borçlar hesabından karşılanarak şirketin sermayesinin 29.05.2025 tarihli genel kurul kararıyla 312.200.000TL’ye yükseltildiğini, 04.06.2025 tarihinde çağrısız bir olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıda davacının da hazır bulunduğunu, genel kurulun mevcut iki ortakla toplandığını, gündemde olmadığı halde, ilan ve hazırlıkları yapılmadan esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirildiğini. Davacının ... uyruklu olup, Türkçe bilmediğini. Diğer ortak ... ve kardeşi ...'ın Arapça bildiğinden iletişim sağlamakta sorun yaşanmadığını, ortaklar arasında var olan güven ortamına istinaden genel kurul toplantısının bir prosedürden ibaret olduğu açıklamasına güven duyulduğunu. Aynı gün pay devirleri yapılacağından buna hazırlık sadedinde işlem yapıldığının söylendiğini. Davacının da bu çerçevede toplantıda hazır bulunduğunu, kendisine telkin edilen biçimde davrandığını. Toplantıda tarafsız bir tercüman bulundurulmadığını, davacının Türkçe bilmemesi ve latin alfabesiyle yazılan Türkçe ifadeleri hiç anlamamasından istifade edildiğini. Davacının ortağına duyduğu güven de suiistimal edilerek ne tür etkisi olduğunu anlamadığını, kendi aleyhine bir işlem yapıldığını. Davacının Türkçe bilmemesi, bilgi alma hakkını kullanmasına da engel olduğunu. Tarafsız bir yeminli tercüman bulundurulsa davacının bilgi alma hakkını da etkin şekilde kullanılabileceğini. Genel kurulda alınan kararla davacının aleyhine imtiyazlı pay oluşturulduğunu, bu pay da diğer ortak ...’ın kardeşine devredildiğini. İmtiyazlı paylara hem dört kat oy hakkı sağlandığını, hem de yönetim kurulunu domine etmesi için maddeler eklendiğini. Davacının mevcut payının, %16,1 olmakla beraber, temsilcisi olduğu %29 pay sahibi ... Yapı İnşaat Ltd. Şti. ile birlikte toplam %45,1 payı temsil ettiğini. Ancak şirkette söz hakkı ileri derecede kısıtlandığını. %15 pay sahibi ...'ın hem yönetim kuruluna iki üye seçtireceğini, hem yönetim kurulu başkanını belirleyeceğini hem de dört kat oy sahibi olacağını. Bu değişikliğin, davacının aleyhine, yeni ortak ... lehine haksız olarak yapıldığını. Bu sebeple şirket ortağı ...'ın da hasım gösterildiğini. Esas sözleşme değişikliği gibi nitelikli bir kararın, gündemde olmadan, daha önce ilan edilmeden, yeterli müzakere imkanı sağlanmadan yapılamayacağını. Bu şekilde yapılan ana sözleşme değişikliğinin hile ile yapıldığından, davacının bilgi alma hakkının ağır biçimde ihlal edildiğinden batıl olduğunu. Davacıların şirkete ortak olmasından bir süre sonra diğer ortak ...’ın şirket kaynaklarını kendi menfaatine kullanması, diğer ortaklara hasmane bir tutum takınması, hesap vermeye yanaşmayan tavrı ve şirketin hakimi gibi davranmasının, ana sözleşmenin değiştirilmesinden kaynaklandığının fark edildiğini. Bu nedenle şirketin %85’ini gerçekte kurucu olmayan ve hiç sermaye ödememiş olan %15 pay sahibinin tahakkümü altına sokan, usule aykırı ve iradeyi yanıltan değişikliklerin iptalini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir. talep ve dava etmiştir.
ASIL DAVADA
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davacıların, paydaşı oldukları davalı şirketin 04/06/2025 tarihli bir kısım paylara oyda ve yönetimde imtiyaz sağlayan 6,11 ve 17 numaralı genel kurul kararlarının butlanının tespitine ilişkindir.\tDavacı netice-i talebinde esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararlarının butlanının tespitini istemiş olup, kendisine hangi kararların iptalini istediği hususunu somutlaştırması yönünde süre verilmiş, davacı ise 6-11 ve 17 numaralı kararların iptalini istediğini beyan etmiştir. Oysa genel kurulda yapılan esas sözleşme değişikliğine ilişkin madde numaraları bunlar değildir. Fakat yeniden süre verilmesine gerek görülmemiş ve davacının beyan dilekçesinde anlatmak istediği hususun esas sözleşmenin 6. Ve 11. Maddelerini tadil eden ve 17. Maddenin eklenmesine ilişkin kararların iptalini istediği anlaşıldığından yargılama bu cihette yürütülmüştür. Türk Ticaret Kanunu'nun 447.maddesi ise '' Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.'' şeklindedir.Öte yandan, Türk Ticaret Kanunu 360. Maddesi ile belirli pay gruplarının yönetim kurulunda temsiline cevaz vermiştir. Maddenin ikinci fıkrası ile de bu madde uyarınca yönetim kurulunda temsil edilmesi öngörülen payların imtiyazlı pay kabul edileceği açıkça yazılıdır. İlgili genel kurulda alınan kararlardan 6 numaralı karar ile şirket ana sözleşmesinin 6 ve 11 nolu maddeleri tadil edilmiş ve esas sözleşmeye 17 numaralı madde eklenmiştir. Davacı yalnızca genel kurulda alınan 6. Maddenin iptalini istemektedir. Esas sözleşmenin 6. Maddesinde yapılan tadil ile şirket hisselerinin gruplara ayrılmasına, 11. Maddede yapılan tadil ile bir kısım pay gruplarına oyda imtiyaz tanınmış, eklenen 17. Madde ile ise yönetim kurulu üye sayısı ve hangi pay gruplarından üye seçileceği hususu belirlenmiştir.Somut olay değerlendirildiğinde ise 04/06/2025 tarihinde 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı davalı şirket merkezinde çağrısız olarak paydaşlar ... ve ... tarafından saat 13.00'da yapılmıştır. Yapılan toplantıya bakanlığı temsilen ... katılmıştır. Toplantıya ait hazirun cetvelinin pay defterine ve şirket kayıtlarına uygun olduğunu davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacı ... da tasdik etmiştir.Toplantıda alınan bu kararlara toplantıya katılan paydaşlar veya bakanlık temsilcisi tarafından herhangi bir şerh koyulmamıştır. Alınan kararların tescili ve ilanı için aynı gün ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne ... ven birleşen dava davacısı ... tarafından başvurulmuştur. Alınan kararlar 27/08/2025 tarihinde ... 33.Noterliğinin ... yevmiye numarasıyla tasdik edilip ... Ticaret Sicil Müdürlüğünce 28/08/2025 tarihinde tescil ve ilan edilmiştir.Çağrısız toplantı davalı şirketin sermayesinin tamamına sahip olan paydaşların katılımıyla yapılmış olup davalı şirket esas sözleşmesinde sermaye , yönetim kurulu ve genel kurul konularında değişiklik yapılmasına dair karar oy birliğiyle alınmıştır. Esas sözleşmenin değiştirilmesi için gereken oy nisapları sağlanmıştır. Asıl davada, davacılar bu payları devraldıkları sırada bu imtiyazlı paylardan haberdar olmadıklarını iddia etmektedirler. Fakat payların devri aynı gün içinde ve genel kurulun yapılmasından sonra 14:50, 14:58 , 14.56 ve 14:51 saatlerinde gerçekleşmiştir.Dolayısıyla bu noktada imtiyazlı payların mevcudiyetini bilmeden bu payların devralındığı iddiası ancak hile yahut hata sebebine dayalı olarak pay devir sözleşmesinin iptali davasının konusunu teşkil edebilir. Fakat bu hususun bilinmediği iddiası bir genel kurul kararının butlanına sebebiyet vermez.Davacının butlan sebebi olarak ileri sürdüğü iddialar incelendiğinde ise, bir kısım paylara imtiyaz tanınması kararının kanuna uygun olarak alındığı, butlan sebeplerinin mevcut olmadığı, davalı şirket esas sözleşmesinde yapılan değişiklikler neticesinde davacıların genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandırmadığı veya ortadan kaldırmadığı, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırmadığı veya şirketin temel yapısını bozan veya alınan kararların sermayenin korunması hükümlerine aykırı olmadığı, imtiyazların kanuna uygun olarak verildiği anlaşılmıştır.Ayrıca gündeme aykırılık ve çağrı usulsüzlüğü iddiaları kararın butlanı değil iptali sonucunu doğurur. Fakat davacının talebinin butlana yönelik olduğu ve iptal davasının süresinde açılmadığı anlaşıldığından bu husustaki iddialara itibar edilmemiştir.Yine dava genel kurul kararının iptali davası olup, bu davanın yalnızca şirkete yöneltilmesi gerekmektedir. Davacı, davasını paydaş olan ...'a da yönelttiğinden ve netice-i talebi yalnızca genel kurul kararının butlanı sebebiyle geçersizliği olduğundan davalının bu dava yönünden pasif husumeti bulunmamaktadır. Husumet esasa ilişkin olduğundan ayrıca yazılmamış fakat bu hususa gerekçede yer verilmekle yetinilmiş, dava davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu sebebiyle reddedilmiştir. Red sebepleri farklı olduğundan A.A.Ü.T. 3/2. Madde uyarınca ayrı vekalet ücretine hükmedilmesi gerekmiştir.Açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN\t
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davacıların, paydaşı oldukları davalı şirketin 04/06/2025 tarihli bir kısım paylara oyda ve yönetimde imtiyaz sağlayan 6, 11 ve 17 numaralı genel kurul kararlarının hile sebebiyle butlanının tespitine ilişkindir. Davacının 04/06/2025 tarihli çağrısız genel kurul toplantısına katıldığı ve alınan kararlara herhangi bir şerh koymadan onayladığı anlaşılmıştır.Genel kurul toplantısında Türk olmayan paydaşlar adına tercüman bulundurulmasına yönelik kanunda, şirket esas sözleşmesinde veya genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin şirketin iç yönergesinde herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Davacı bakanlık temsilcisinin de katıldığı toplantıda alınan kararlara anlatılanları anlayamadığına dair herhangi bir şerh koymayıp bakanlık temsilcisine de bu konuda herhangi bir bilgi verdiğinde dair dosyada herhangi bir bilgi veya belge de bulunmamaktadır.Zaten davacı diğer hususlara ilişkin butlanı ileri sürmeyip, kararın alınmasından yaklaşık 7 ay sonra bu davayı açması da dürüstlük kuralı ile bağdaşmamaktadır. Yine asıl davaya yönelik açıklanan gerekçeler de bu dava yönünden meridir.Şirket esas sözleşmesinin çağrısız genel kurul toplantısında değiştirilemeyeceğine dair herhangi bir düzenleme kanunda, şirket esas sözleşmesinde veya şirkete ait iç düzenlemelerde yer almamaktadır. Davacının bilgi alma hakkının kullanmak istediğini davalı şirkete bildirdiğine ve bu hakkının kullandırılmayarak ihlal edildiğine ilişkin herhangi bir bilgi veya belge de dosya kapsamında bulunmamaktadır.Yine dava genel kurul kararının iptali davası olup, bu davanın yalnızca şirkete yöneltilmesi gerekmektedir. Davacı, davasını paydaş olan ...'a da yönelttiğinden ve netice-i talebi yalnızca genel kurul kararının butlanı sebebiyle geçersizliği olduğundan davalının bu dava yönünden pasif husumeti bulunmamaktadır. Husumet esasa ilişkin olduğundan ayrıca yazılmamış fakat bu hususa gerekçede yer verilmekle yetinilmiş, dava davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu sebebiyle reddedilmiştir.Açıklanan nedenlerle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;
A)-Mahkememizin 2026/... Esas Sayılı dosyasında
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davalı ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret Anonim Şirketi kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalılara VERİLMESİNE,
4-Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya VERİLMESİNE,
5-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra ve talep halinde 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,
B) Birleşen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas Sayılı dosyasında
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davalı ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret Anonim Şirketi kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalılara VERİLMESİNE,
4--Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya VERİLMESİNE,
5-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra ve talep halinde 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,\t
Dair, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... açık olmak üzere verilen karar taraf vekillerinin yüzlerine karşı açıkça okundu, usulen anlatıldı. 01/04/2026
Başkan
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Katip
✍e-imzalı