T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2024/2347 - 2026/627
T.C.
SAKARYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
7. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t\t: 2024/2347
KARAR NO\t\t: 2026/627
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN\t:...\t(...)
ÜYE\t:...\t(...)
ÜYE\t:...\t(...)
KATİP\t:...\t(...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t: 28/02/2024
NUMARASI\t: 2023/579 Esas - 2024/134 Karar
DAVACILAR\t: 1-...
\t: 2-...
VEKİLİ\t: Av. ...
DAVALI\t: (İFLAS NEDENİYLE) TASFİYE HALİNDE ALTINTAŞ MERMER VE TERSANECİLİK SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (Kocaeli 8. İcra Dairesi'nin 2020/15 İflas)
VEKİLİ\t: Av. ...
MÜDAHALE TALEBİNDE
BULUNANLAR\t: 1-KARADENİZ GEMİ İNŞAA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ...
\t: 2-BULUTLAR GEMİ TERSANECİLİK SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ...
VEKİLİ\t: Av. ...
DAVA\t: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ\t: 03/12/2023
KARAR TARİHİ\t\t: 06/04/2026
KR. YAZIM TARİHİ\t\t: 29/04/2026
İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacılar ... ve ...'ın müflis şirketin 1988 yılından beri ortağı olduğunu, şirket adına Kocaeli 8. İcra Müdürlüğü 2020/15 İflas sayılı dosyasında yapılan Müflis Altıntaş Mermer ve Tersanecilik Sanayi Ticaret Anonim Şirketine ait Karadeniz Gemi İnşaa Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin %99 hissesinin satışına ilişkin hem müflis şirketin menfaatleri hem de şirket ortakları olan davacılar adına Kocaeli 3. İcra Hukuk Mahkemesinin 2022/477 Esas sayılı dosyasıyla ihalenin feshi davası açıldığını, görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesi olduğundan iflas idaresi üyelerinin de derdest davada davalı sıfatını haiz oldukları ve açıklanan nedenler de dikkate alındığında müflis şirketin hak ve menfaatlerinin korunması adına Kocaeli 3. İcra Hukuk Mahkemesi 2022/477 Esas sayılı dosyasıyla sınırlı olmak üzere kayyım atanmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekilinin sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; iflas idaresi tarafından tasfiye işlemlerine devam edilen bir şirkette kayyım atanmasının hukuken mümkün olmadığını, davacının dava dilekçesinde iflas idaresi aleyhine yönelttiği iddiaların tamamen hayal ürünü olduğu gerçeği yansıtmadığını, iflas idaresi tarafından yapılan ihalede Yapı Kredi Bankasına rehinli Karadeniz GEmi Hisseleri Ünye İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2019/167 Esas 2021/89 Karar sayılı dosyası ile kesinleşen kıymet takdiri raporunda ki bedelden çok yüksek bir bedele ihale olduğunu, İflas idaresinin de tarafı olduğu Ünye İcra Hukuk Mahkemesinin 2019/167 Esas 2021/89 Karar sayılı dosyasından gelen kıymet takdiri raporunda Karadeniz GEmi'nin 9900 hisse defter değerinin 284.991,30 TL olarak tespit edildiğini, bilirkişi raporunda bedelin düşük olduğu yönünde gerek davacı Yapı Kredi Bankası gerekse davalı iflas idaresinin itiraz edilmesine rağmen yerel mahkemenin itirazları reddederek kıymet takdiri raporunun yeterli görmüş ve kesin olarak karar verdiğini, kıymet takdiri raporu üzerine İpotek alacaklısı Yapı Kredi Bankası tarafından İstanbul 34 İcra Müdürlüğünün 2013/19837 Esas sayılı dosyası üzerinden satış yapılması iflas masası menfaatleri ile örtüşmediğinden ipotek alacaklısı Yapı Kredi Bankasından Karadeniz Gemi hisselerinin iflas idaresince satılması için yetki aldığını, yetki sonrasında iflas müdürlüğünce yeni bir kıymet takdiri raporu alınarak 25/09/2021 tarihli bilirkişi raporu ile müflis şirketin Karadeniz Gemi İnşaa San. ve Tic. A.Ş.'deki %99 hissesine tekabül eden 9.900 adet palının değerinin 3.118.500,00 TL olarak tespit edildiğini, davacıların hiçbirinin İstanbul 34. İcra Müdürlüğü 2013/19837 Esas sayılı dosyasında yapılan düşük bedelli kıymet takdiri raporuna itiraz etmediklerini, davacıların kayyım taleplerine konu Kocaeli 3. İcra Hakuk Mahkemesinin 2022/477 Esas sayılı ihalenin feshi konulu dava yerel mahkemece reddedildiğini, davacıların ihalenin feshi davalarını gerçek amacı dışında kütüniyetli olarak açtıklarını, söz konusu davaların tamamında davacıların yargılama aşaması devam ederken davalarından ansızın hernedense beklenmedik bir şekilde feragat ederek dosyaları kesinleştirdiklerini belirterek davalıların hukuki dayanaktan yoksun kötüniyetli davasının esastan reddine, karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ :
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; \" ... Davanın HMK 114/1-H gereği dava şartı yokluğundan usulden REDDİNE ... \" karar verilmiştir.
Bu karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; derdest olan iş bu dava, şirket ortakları davacılar ve müflis şirket adına açıldığını, şirket ortakları gibi borçlu (müflis) konumunda olmakla şirketin de menfaatinin korunması için şirket adına dava açıldığını, yargılamaya müdahalede bulunanlar şirket tüzel kişiliği adına dava açılamayacağını beyan ettiklerini, şirket tüzel kişiliğinin menfaatinin, malvarlığının korunması gerektiğini, davacıların, şirketin ortakları olmaları ve şirket ve kendi menfaatlerine aykırı olarak ihalenin yapılması nedeniyle ihalenin feshi davasını takip ehliyetine hak kazanılması adına bir temsil kayyımı atanması taleplerinin söz konusu davada da, iflas masasının hepsinin davalı olması nedeniyle husumetli olunması dikkate alınarak taleplerinin kabulüne karar verilmesi gerektiğini beyan ile; yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; davacıların müflis şirkete kayyım atanması talepleri tamamen haksız ve hukuka aykırı bulunduğunu beyan ile; davacıların istinaf istemlerinin reddine, karar verilmesini, talep ederiz.
DELİLLER: Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28/02/2024 Tarih - 2023/579 Esas - 2024/134 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; kayyım atanması istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince davanın usulden reddine karar verilmiş karara karşı davacılar tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır.
Dosyanın incelemesinde; davacılar, müflis Altıntaş Mermer ve Tersanecilik Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin uzun yıllardır ortağı olan davacıların şirket adına yürütülen tasfiye sürecinde şirket menfaatlerinin zarar gördüğünü, müflis şirkete ait Karadeniz Gemi A.Ş deki %99 oranındaki hisselerin satışına ilişkin ihalenin hukuka aykırı olduğunu, bu kapsamda söz konusu ihalenin feshi için Kocaeli 3. İcra Hukuk Mahkemesinin 2022/477 esas sayılı dosyasında dava açıldığını, ancak iflas idaresinin de bu süreçte taraf olması nedeniyle menfaat çatışması bulunduğunu belirterek; müflis şirketin hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla anılan dava ile sınırlı olmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ettikleri, davalı taraf ise; tasfiyesi devam eden bir şirkete kayyım atanmasının hukuken mümkün olmadığını, müflis şirketin temsilinin iflas idaresine ait olduğunu, bu nedenle ayrıca kayyım atanmasını gerektiren bir bir hukuki durum bulunmadığını, ayrıca satış işlemlerinin usulüne uygun şekilde gerçekleştiğini, kıymet takdirlerinin kesinleştiğini ve ihalenin de hukuka uygun olduğunu, davacıların açtığı ihalenin feshi davasının da reddedildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep ettiği, ilk derece mahkemesince açılan davanın usulden reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacılar vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.
Eldeki davada, uyuşmazlığın, iflas tasfiyesi sürecinde bulunan bir anonim şirkete, ihalenin feshi davası ile sınırlı olmak üzere kayyım atanmasının gerekip gerekmediği ve davacıların bu yönde hukuki yararlarının bulunup bulunmadığı noktasında toplandığı anlaşılmaktadır.
2004 sayılı İcra ve İflas kanunun 191. Maddesi uyarınca, iflasın açılmasıyla birlikte borçlu iflas masasına giren mal ve haklar üzerindeki tasarruf yetkisini kaybeder; bu yetki iflas idaresine geçer. Ancak bu durum, müflis şirketin medeni haklardan yararlanma ve medeni haklardan yararlanma ve medeni hakları kullanma ehliyetini tamamın ortadan kaldırmaz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 534 . Maddesi gereğince de iflas halinde tasfiye işlemleri iflas idaresi tarafından yürütülür. Bununla birlikte şirket organları, yalnızca iflas idaresinin temsil etmediği hususlar bakımından temsil yetkilerini korumaya devam ederler.
Eldeki davada, davacıların, müflis şirkete ait hisselerin satışına ilişkin ihalenin feshi amacıyla açılan dava kapsamında kayyım atanmasını talep ettikleri anlaşılmaktadır. Oysa İcra ve İflas Kanununun 134. Maddesi uyarınca ihalenin feshi isteminde bulunma hakkı borçluya da tanınmış olup, bu hakkın kullanılması, iflas masasına giren mallar üzerinde tasarrufta bulunma anlamına gelmektedir. Bu nedenle, müflis şirketin ihalenin feshi davası açması veya bu davada taraf olması, İcra İflas Kanununun 191. Maddesi kapsamında yasaklanan bir tasarruf işlemi olarak değerlendirilemez. Bu çerçevede, müflis şirketin ihalenin feshi istemine ilişkin süreçte temsil edilmesi bakımından ayrıca kayyım atanmasına gerek bulunmamaktadır. Zira iflas idaresi, iflas masasına giren mallar yönünden gerekli işlemleri yürütmekle görevli olup; bunun dışında kalan hususlarda şirket organlarının temsil yetkisi devam etmektedir. Dolayısıyla, davacıların ileri sürdüğü menfaat çatışması iddiası, kayyım atanmasını gerektirecek nitelikte somut ve zorunlu bir hukuki durumu ortaya koyamamaktadır. Bu durumda, kayyım atanmasına ilişkin talebin ileri sürülmesinde davacıların hukuki yararının bulunduğundan söz edilemeyecektir (Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2017/4549 E. 2018/2255 K. Sayılı ilamı).
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 114-(1)-h) maddesi uyarınca hukuki yarar, dava şartlarından biri olup, bu şartın bulunmaması halinde davanın usulden reddine karar verilmesi zorunludur. Somut olayda da davacıların kayyım atanması talebi yönünden hukuki yararlarının bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Gelinen aşamada, yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, müflis şirketin ihalenin feshi sürecinde ayrıca kayyım ile temsil edilmesini gerektiren bir hukuki zorunluluk bulunmadığı ve davacıların bu yönde hukuki yararlarının olmadığı gözetilerek, ilk derece mahkemesince davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı değerlendirilmiştir.
Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak davacılar vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-b)-1) maddesi uyarınca; Davacıların İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİNE,
2-Bakiye 608,80 TL (304,40 TL x 2) harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin 6100 sayılı HMK'nın 302-(5) maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine,
3-İstinaf Kanun Yoluna Başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların, istinaf edenler üzerinde bırakılmasına,
5-İstinaf edenler tarafından yatırılan, istinaf avansından kullanılmayan kısmın HMK'nın 333. maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesince istinaf edenlere iadesine,
6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
7-Gerekçeli kararın tebliği işlemlerinin kararın temyize tabi bulunması nedeniyle Dairemiz tarafından yerine getirilmesine,
İlişkin; Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren (2) hafta içerisinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi'ne TEMYİZ yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.
06/04/2026
\t\t\t
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır
* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*