T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:17/03/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:05/12/2022
DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:17/03/2026
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; davalı şirketin \"...\" ünvanı ile ... Mah. ... Cad. No.... Alanya şirket merkezi olan adresinde 8.6.2021 tarihinde ... isimli kişi tarafından 100.000,00 TL esas sermaye ile sermaye payı da 1000'e bölünerek her bir paya da 100,00 TL değer verilerek Alanya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... ticaret sicil dosyası kaydı ile tescil edilerek kurulduğunu ve tüzel kişilik kazandığını, şirket müdürünün de ... olduğunu, şirketin ... Mah. ... Cad. ... Sitesi ... Blok No:... adresinde dükkan açarak restaurant işletmesi işini başladığını, daha sonraki süreçte şirket hisse sahibi ...'in hisselerinin tamamını ...'na 14.07.2021 tarihinde devrettiğini, şirket müdürünün de ... olduğunu, yine ...'nun da 3.3.2022 tarihinde hisselerindeki 200 payını ...'na, 400 payını da ...'e ve yine 400 payını da ...'a devir ve temlik ettiğini, bu devirlerden sonra da şirket müdürünün ... ve ... olduğunu ve müşterek temsil ile şirketi temsil etme hakkı verildiğini, davalı şirket ortağı ... hisselerinin tamamını 27.04.2022 tarihinde ...'ye devrettiğini, bu devirden sonra şirket müdürleri ... (müdürler başkanı) ve ...'in müdür tayin edildiğini ve şirketi de müşterek imzaları ile temsil edeceklerinin kararlaştırıldığını, şirkete atanan müdürlerin şirketi temsilinin şirket uygulamasında devamlı müşterek temsil şeklinde olduğunu, çünkü tarafların farklı ülkelerin vatandaşı olduğunu, şirketin kontrolü ve zararın olmaması için müşterek temsil kuralını teamül edindiklerini, şirketin kuruluşundan bugüne kadar ve halen de mali müşaviri olarak şirket ile akdi bulunan ...'e davacı ...'ın aynı zamanda 23.02.2022 tarih ve Alanya 4. Noterliği'nin ... yevmiyesi ile şirket nezdinde temsil yetkisi verdiğini, ancak daha sonraki süreçte ...'ün şirketi şahsi menfaatleri doğrultusunda çıkar elde etme, diğer ortak ile iş birliği yapma ve temsil ettiği kişi olan davacıya zarar verme amacında olduğunun anlaşılması üzerine Antalya 6. Noterliği'nin 07.09.2022 tarih ve ... yevmiyeli azilnamesi ile tüm yetki ve temsilden azil edildiğini, hiç bir sebep ve gerekçe yok iken şirket müdürlerinden ... kararı ile müdürün azil edileceği ve yeni müdür atanacağı şeklinde tek taraflı (... ) şirket Genel Kurul toplantı kararı alındığını, tüm bu karar süreçlerinin de şirket muhasebecisi ve mali müşaviri olan ... idaresinde gerçekleştiğini, 22.08.2022 tarihli karar için müdür azli ve yeni müdür ataması yapılacak genel kurul toplantısına bizzat kendi ve yine zorluk çıkmasın diye Alanya 6. Noterliği'nin 07.09.2022 tarih ve ... yevmiyeli vekaletnamesi ile yeni atadığı temsilcisi ... ile şirket genel kurulunun yapılacağı ilan edilen ... Mha. ... nolu Cad. ... Sitesi No:... adresine gidildiğini, ancak gerek diğer ortaklar ve gerekse ...'ün ortalıklarda görünmediğini, kendileri aranınca da başka adres verdiklerini ve oraya gidildiğinde de alınacak karara davacının ve temsilcisinin katılmasının engellendiğini, daha önceden ...'ün hazırladığı kararın davacıdan gizlendiğini ve okumak için ...'den istenmesi üzerine davacının evrakı alması ve okumasının engellendiğini ve ... tarafından ellerinden zorla alınıp koşar adım Ticaret Sicile ilana götürüldüğünü, genel kurul toplantısı diye ...'ün yaptığı iş ve eylemlerin kameralara yansıdığını ve davacının toplantıya katılmasının cebren engellendiği olayların savcılık soruşturmasına intikal ettiğini, diğer ortaklar tarafından alınan kararın 08.09.2022 tarihinde Alanya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ilan edildiğini, böylece ...'nun şirketin tek müdürü ve ... ile temsilcisi kılındığını, alınan kararın şirketin bekasına ve ortakların menfaatlerine ve şimdiye kadarki teamüllerine, şirketteki güvene, her şeyden önce de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacının hiç bir maddi ve hukuki sebep yok iken şirket müdürlüğünden haksız olarak azil edildiğini, davacının şirketi temsilinin haksız olarak engellendiğini, davacının şirkete yeni müdür ataması ile ilgili karara katılmasının cebren engellendiğini, bu şekilde alınan bir genel kurul kararı ile şirketin yönetimini ve idaresini ele geçirmek istemesi, aynı zamanda bu kişilerin davalı şirketin ortağı olması nedeniyle davalı şirketin çıkarlarını zedeleyen bir davranış olduğunu, asıl amacın kendilerine özel menfaat sağlanması olduğunu, gerek ... ve gerekse ... ile ... tarafından şirketin idaresinin tek kişiye indirgendiğini, böylece davacının şirketin ticari faaliyetlerine ulaşmasının engellendiğini, davacının şirketten uzaklaştırılmasının amaçlandığını, diğer ortak ... ve ...'nun bu kararla tek başına şirketi ele geçirme niyetinde olduğunu, bugüne kadar davacıya bir kar payı ödemesi yapılmadığını ve hesap verilmediğini, her şeyin pay sahibi olan müvekkilinden gizlenmek istendiğini, ... ile diğer ortak ...'nun İran vatandaşı olduğunu, birlikte hareket ettiklerini, davacının İsveçli olmasından dolayı dışlandığını, davacının pay sahibi olarak genel kurulda temsil ve oy kullanmasının, gündemi değerlendirmesinin, görüşünün, hazırlıkları incelemesinin ve öneri hakkının engellendiğini, davacının hiç bir şekilde onay vermediği bir karar alındığını, alınan genel kurul kararının başka yerde ve başka bir zamanda yazıldığını, ilanda belirtilen gün ve saatte ve yerde genel kurul kararı alınarak tutanak tutulmadığını belirterek davalı şirketin 08.09.2022 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; dava konusu genel kurulun kararlaştırılan yerde ve saatte yapıldığını, toplantıya ortaklardan ..., ... ve davacı ...'ın katıldığını, ayrıca davacının yanında ... isimli kişi ile toplantı adresine geldiğini, ...'nin savcılık ifadesinde de beyan ettiği üzere müdürler başkanı olarak kararı mali müşavire kendisinin verdiğini, ... isimli kişinin ise mali müşavirin elinden zorla alıp çektiğini, ...'nin, ...'un elinden alarak kararı işlemlerin devamı için mali müşavire verdiğini, şirketin mali müşavirliğinin 16.03.2022 tarihinde ... Ltd. Şti.'den ...'e devredildiğini, davacının mali müşavir ...'e sadece şirket hissesi devralma yetkisi verdiğini, davacının sürekli olarak mali müşavire minnettar olduğunu belirttiğini, davalı şirket tarafından ... isimli sistem kurulduğunu ve bütün ortakların her gün canlı kasaya ait gelirleri, kredi kartı ödemelerini, peşin ödemeleri vb. görebildiğini, davacı ve önceki müdür eşi ...'in İran vatandaşı da olmakla doğum yerlerinin Tahran olduğunu, her ikisinin de ana dilinin Farsça olduğunu, zaten ortakların kendi aralarında hep Farsça konuştuklarını, genel kurul toplantısının müdürler başkanı ... yönetiminde yapıldığını, mali müşavirin ortaklar toplandıktan sonra karar defterini getirip, karar davacı dışındaki ortaklarca imzalanarak tutanağın ... tarafından mali müşavire verilerek TTK'nın 442. maddesinin 2. fıkrası uyarınca derhal Ticaret Odasına götürüldüğünü, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, ...'un ...'ü tehdit ettiğini, ...'nin 400, ...'nun 200 ve davacının 400 hisse adedine sahip olduğunu, dolayısıyla kararda oy çokluğunun sağlandığını, çağrının usulune uygun yapıldığını, gerek davacı gerekse eşi ... yurt dışında olduklarından işletme ile ilgilenmediklerini, davacı ve eşi eski müdür tarafından olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmadan önce 15.08.2022 tarihinde şirkete ait ... Bankası hesabına bloke koydurularak şirketin zarara uğratıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece; \"Davacı, davalı şirketin 08/09/2022 tarihli genel kararının iptali istemi ile dava açmıştır. Davalı şirket Alanya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı olup, kaydı devam etmektedir. Şirket üç ortaklı olup toplam 1000 hissede davacının hissesi 400, ...'nin hissesi 400, ...'nun hissesi 200'dür. Davalı şirketin 08/09/2022 tarihli genel kararınında şirket müdürünün azline, ...'nin müdürlük görevinin devamına ve ...'nun da şirkete müdür olarak atanmasına ve şirketin müştereken temsil etmesine karar verilmiştir. Gerek iptali istenen genel kurul tutanağında gerekse Alanya Cumhuriyet Başsavcılığının ... E. sayılı soruşturma dosyasına yansıyan beyanlardan davacının iptali talep edilen genel kurul toplantısına katıldığı ve fakat genel kurul tutanağında ismi yazan yere imza atmadığı kararın diğer ortakların kararı ile alındığı anlaşılmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabilecektir. Genel kurul toplantısına katılmak isteyip de toplantıya alınmadığını veya toplantıya katılamakla birlikte oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmediğini yahut kararlara ret oyunu vermesine rağmen, muhalefetinin tutanağa yazılmadığını kanıtlayan ortakların da iptal davası açma hakkının bulunduğunu kabul etmek gerekir. Davacı genel kurul tutanağına karşı oy ve muhalefet şerhi yazılmamış olup davacının bu hakkının elinden alındığı kabul edilse bu sebeple dava açma hakkı olduğu düşünülse dahi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 616/I b düzenlemesi gereğince, genel kurul müdürü ve müdürleri görevden alabilecek, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlandırabilecek olması, genel kurul müdürlerin görevden alınması veya yetkilerinin sınırlandırılmasına ilişkin kararı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 620. maddesinde öngörülen olağan yeter sayılarla alınacak olması, iptali istenen genel kurulunda karar yeter sayısı ile alınmış olması, mahkemenin şirket yönetiminde “yerindelik” denetimi yapamayacak olması, dava konusu olağan genel kurulunda şirket müdürünün seçimine ilişkin sair butlan sebeplerinin de bulunmaması nedenleri ile şirket müdürünün seçimine ilişkin kararın iptaline yönelik talebin reddine\" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
İlk Derece Mahkemesince verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafın davalı şirketteki ortaklık payından mütevellit genel kurul kararlarında da oy kullanma (TTK 618) hakkı olduğunu, davacı tarafın, şirket Genel kurulunun müdür azil ve yeni müdür atamasına ilişkin gündemli yaptığı 08.09.2022 tarihli toplantıya gerek pay sahibi olarak kendisi ve Türkçe bilmesi nedeniyle de vekalet verdiği kişi (ikisininde) ile birlikte katılmak istediğini, ancak nerede ve nasıl alındığı belli olmayan karar (tutanak bir türlü gösterilmemiş) ile genel kurul kararı alınıp uygulandığını, davacının TTK'nın 446. md. b fıkrası gereği bu genel kurul kararının iptalini isteme hakkı olduğunu, davacı tarafın şirket genel kurul toplantısına katılmasının engellendiğini, bu engellemenin, alınan bir genel kurul kararı ile olmasa bile pay sahibinin genel kurula katılması, asgari oy.. gibi kanundan doğan haklarını ortadan kaldıran ve fiilen sınırlandıran bir durum (bu dava da olduğu gibi) olmakla TTK 447. md. a fıkrasının ihlali olduğunu, dolayısyla engellenen toplantıda alınan kararın butlan hükmünde olduğunu, davacının yasadan doğan toplantıya katılma ve oy kullanma hakkının cebren engellendiğini, davalı şirketin müdür azli ve yeni müdür atamasına ilişkin genel kurul kararının şeklen kanuna uygun olmasa bile alınan kararın, karar alma süreci, şirket teamülleri, diğer ortakların karardan ziyade menfaatte birlikte hareket etmeleri, yapılan bu genel kurul kararı ile davacının şirketten dışlanması, uzaklaştırılması ve genel kurulun sırf bu amaçla yapılması, dürüstlüğün hem şirkete hem de ortakların birbirine karşı haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken olması gerektiğini, bir genel kurul kararına katılmasının cebren engellenmesinin, müvekkilinin hakkının kısıtlanması, diğer ortakların müvekkilinin genel kurul toplantısına katılması ve oy kullanma hakkı karşısında dürüst davranılmadığının kanıtı olduğunu, iptali istenen genel kurul kararından sonra şirket hesapları üzerinde yapılacak bir bilirkişi incelemesi neticesinde iptali istenen kararın dürüstlüğe aykırı olarak neden alındığının ortaya çıkacağını, Mahkemece eksik inceleme ve delil değerlendirmesi neticesi verilen hükmün bu nedenle hukuka uygun olmadığını istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 341 ve devamı maddeleri uyarınca ve özellikle istinaf incelemesinin kapsamının öngörüldüğü 355. maddeye göre re'sen gözetilecek kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf incelemesi istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Dairemizce de istinaf incelemesi bu çerçevede yapılmıştır.
Yargılamada ileri sürülen iddia ve cevaplar, mevcut deliller ve tüm dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde;
Dava; limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle, davanın reddine karar verilmiştir.
6100 sayılı HMK'nın 359/3. maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgiler, yasaya uygun gerektirici nedenler, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davalı şirketin toplam 1000 hisseli ve üç ortaklı olduğu, davacının 400, ...'nin 400, ...'nun 200 hissesinin bulunduğu, dava konusu 08/09/2022 tarihli genel kurul kararınında şirket müdürünün azline, ...'nin müdürlük görevinin devamına ve ...'nun da şirkete müdür olarak atanmasına ve şirketi müştereken temsil etmelerine karar verildiği, iptali istenen işbu genel kurul tutanağından ve Alanya Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Esas sayılı soruşturma dosyasında yer alan beyanlardan, özellikle de davacının temsil yetkisi verdiği ...'un beyanından davacının iptali talep edilen genel kurul toplantısına katıldığının ancak genel kurul tutanağına imza atmadığının, kararın diğer ortakların oyları ile alındığının anlaşıldığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 616/1-b maddesi uyarınca müdürlerin atanmaları ve görevden alınmasının genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu, yine müdürlerin görevden alınması veya yetkilerinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 620. maddesi uyarınca oy çokluğu ile alınabileceği, iptali istenen genel kurul kararının da TTK'nın 620. maddesinde belirtilen karar yeter sayısı ile alınmış olduğu, dava konusu olağan genel kurulda şirket müdürünün seçimine ilişkin butlan sebeplerinin de bulunmadığı, davacı tarafça ileri sürülen iptali istenen genel kurul kararından sonra şirket hesapları üzerinde yapılacak bir bilirkişi incelemesi neticesinde iptali istenen kararın dürüstlüğe aykırı olarak neden alındığının ortaya çıkacağı iddiasının müdür seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali davasının konusu olamayacağı anlaşıldığından Yerel Mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, HMK'nın 355/1. maddesi gereği inceleme istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmakla, re'sen gözetilmesi gereken kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu, bu itibarla davacı vekilinin istinaf itirazlarının yerinde olmadığı anlaşıldığından davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu ve bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından peşin olarak alınan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 651,30 TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA,
3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
4-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine istinaf vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
5-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde ilgilisine İADESİNE,
6-Kararın Dairemizce taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.17/03/2026
...