T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/550 Esas
KARAR NO: 2026/610 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI: 2025/540 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİH: 27/01/2026 (Ara Karar Tarihi)
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
KARAR TARİHİ: 26/03/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davalı vekilinin 23/01/2026 tarihli talep dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin tek ortağı olduğu ...A.Ş.’nin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararlarının kesin hükümle iptal edildiğinden bahisle, davalı şirketin 04/06/2024 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini ve anılan genel kurul kararlarının TTK 449 uyarınca tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiğini, davacının, aynı gerekçelerle İstanbul Anadolu 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/578 Esas sayılı dosyası ile açtığı bir başka davada bu kez ...A.Ş.’nin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararlarının kesin hükümle iptal edildiğinden bahisle, ...A.Ş.’nin yine %100 oranında hissedarı olduğu ....A.Ş.nin 04/06/2024 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile dava konusu genel kurul kararlarının TTK 449 uyarınca tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiğini, bu davada verilen 17/12/2025 tarih ve 2025/1022 karar sayılı ilamla; TTK.nun 449 maddesine verilmiş tedbirin de kaldırılmasına karar verildiğini, davalı şirketin %100 oranında hissedarı ....A.Ş.'nin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararlarının iptaline dair, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi' nin kararının 28/11/2024 tarihinde Yargıtay onaması ile kesinleştiğini ve kesinleştiği tarih itibarı ile hüküm ifade edeceğini, dava konusu genel kurul tarihi itibarıyla, davalı şirketin tek pay sahibi olan ...A.Ş.’nin temsilcisinin ... olduğunu ve toplantıya katıldığını, toplantının TTK md. 416 uyarınca davetsiz olarak icra edildiğini, genel kurul kararlarının, katılan hissedarın %100 olumlu oyu ile alındığını, karar nisabı açısından herhangi bir hukuka aykırılığın bulunmadığını ve kararların sicile tescil edilerek, sicil gazetesinde ilan edildiklerini, dava konusu genel kurul kararlarının yokluğuna neden olacak herhangi bir kurucu şekli ve usuli unsur eksikliği bulunmadığını, davacı ...'nin davalı şirkete ait, ... Mahallesi, ...Sk. No:........ adresinde bulunan tapuda ...... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, .... Parsel'de kain 21.386,78 m² arsa içerisinde yer alan otele ilişkin olarak, şirketin 28/06/2021 tarihine kadar tüzel kişi temsilcisi ve yönetim kurulu üyesi ve münferiden imza yetkilisi sıfatıyla, şirket genel kurulundan habersiz ve bu konuda şirket genel kurulunda alınmış bir genel kurul kararı olmaksızın, yıllık 300.000,00.TL. gibi bu niteliklerdeki bir otel için çok cüzi, sembolik bir bedelle, oteli 10 yıl gibi uzun bir süreyle ... .....A.Ş. ile 25/03/2021 başlangıç tarihli bir kira sözleşmesi ile kiraladığını, bu kira sözleşmesine istinaden ... .....A.Ş. tarafından kendisine ciro edilen ve keşidecisi ... olan 31/07/2021-31/08/2021-30/09/2021 tarihli 3 adet her biri 100.000,00.TL. olmak üzere, toplam 300.000,00.TL.’lik ...çeklerini davalı şirket envanterine soktuğunu, zimmetine geçirdiğini, aynı şekilde oteldeki bilumum demirbaşı da davalı şirket adına çok cüzzi bedellerle .........A.Ş.'ye faturaladığını ve otelle birlikte teslim ettiğini, fatura bedellerini dahi tahsil etmediğini, davalı şirketin yegane ve en önemli duran varlığını çok büyük bir zarara uğrattığını, davacı ...'nin davalı şirket hisselerinin ve dolaylı olarak davalı şirkete ait otelin hakim şirket olan .......A.Ş. tarafından alınışı sırasında şirket yöneticisi olarak tüm işlemlere bizzat kendisinin imza attığını, aynı şekilde dava dilekçesinde ileri sürdüğü bir çok işlemin de bizzat davacı tarafından davacının hakim şirket yetkilisi olduğu dönemde yapıldığını, açıklanan tüm bu nedenlerle, mahkemenin 05/11/2025 tarihli duruşmanın 1 numaralı bilirkişi incelemesi ara kararından vazgeçilmesine, davacının davalı şirketin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti isteminin reddine, genel kurul kararlarının iptali bakımından TTK md. 445'de öngörülen 3 aylık sürenin hak düşürücü süre resen nazara alınarak, davaya konu 04/06/2024 tarihli genel kurul kararlarına karşı 24/06/2025 tarihinde dava açılmış olması nedeniyle hak düşürücü sürede açılmayan davanın reddine, mahkemenin 11/08/2025 tarihli ara kararıyla TTK.nun 449. maddesine göre verilen müvekkili şirket genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 27/01/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/540 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; davalı vekilinin mahkemenin ihtiyati tedbir talebi ara kararına karşı itirazı istinaf incelemesi ile neticelenmiş olduğundan, bu aşamada tedbirin kaldırılması talebi yönünden yeniden karar verilmesine yer olmadığına '' karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafın, aynı gerekçelerle İstanbul Anadolu 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/578 Esas sayılı dosyası ile açtığı bir başka davada, bu kez ...A.Ş.’nin 15.06.2021 tarihli genel kurul kararlarının kesin hükümle iptal edildi ğinden bahisle, ...A.Ş.’nin yine %100 oranında hissedarı olduğu ....A.Ş.nin 04.06.2024 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile dava konusu genel kurul kararlarının TTK 449 uyarınca tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına karar veril -mesini talep ettiğini, mahkemece yapılan yargılama sonucunda 17.12.2025 tarih ve 2025/1022 karar sayılı kararla; davanın üç aylık hak düşürücü sürede açılmadığından bahisle reddine ve tedbir kararının kaldırılmasına karar verildiğini, Davalı şirketin %100 oranında hissedarı ....A.Ş.'nin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararlarının iptaline dair, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi' nin kararının 28/11/2024 tarihinde Yargıtay onaması ile kesinleştiğini ve kesinleştiği tarih itibarı ile hüküm ifade edeceğini, dava konusu genel kurul tarihi itibarıyla, davalı şirketin tek pay sahibi olan ...A.Ş.’nin temsilcisinin ... olduğunu ve toplantıya katıldığı -nı, toplantının TTK md. 416 uyarınca davetsiz olarak icra edildiğini, genel kurul kararlarının, katılan hissedarın %100 olumlu oyu ile alındığını, karar nisabı açısından herhangi bir hukuka aykırılığın bulunmadığını ve kararların sicile tescil edilerek, sicil gazetesinde ilan edildiklerini, dava konusu genel kurul kararlarının yokluğuna neden olacak herhangi bir kurucu şekli ve usuli unsur eksikliği bulunmadığını, bu hususun hazirun cetveli ve toplantı tutanağından da anlaşıldığını, dava konusu genel kurul kararlarının yokluğuna neden olacak herhangi bir kurucu şekli ve usuli unsur eksikliği bulunmadığını, Davacı ...'nin davalı şirkete ait, ... Mahallesi, ...Sk. No:....... adresinde bulunan tapuda ....İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, ..... Parsel'de kain 21.386,78 m² arsa içerisinde yer alan otele ilişkin olarak, şirketin 28/06/2021 tarihine kadar tüzel kişi temsilcisi ve yönetim kurulu üyesi ve münferiden imza yetkilisi sıfatıyla, şirket genel kurulundan habersiz ve bu konuda şirket genel kurulunda alınmış bir genel kurul kararı olmaksızın, yıllık 300.000,00.TL. gibi bu niteliklerdeki bir otel için çok cüzi, sembolik bir bedelle, oteli 10 yıl gibi uzun bir süreyle ... ......A.Ş. ile 25/03/2021 başlangıç tarihli bir kira sözleşmesi ile kiraladığını, bu kira sözleşmesine istinaden ... ........A.Ş. tarafından kendisine ciro edilen ve keşidecisi ... olan 31/07/2021-31/08/2021-30/09/2021 tarihli 3 adet her biri 100.000,00.TL. olmak üzere, toplam 300.000,00.TL.’lik ...çeklerini davalı şirket envanterine sokarak tahsil etmek yerine, dolaylı yollardan tahsil edip zimmetine geçirdiğini, oteldeki bilumum demirbaşı da davalı şirket adına çok cüzzi bedellerle ... .....A.Ş.'ye faturaladığını ve otelle birlikte teslim ettiğini, fatura bedellerini dahi tahsil etmediğini, davalı şirketin yegane ve en önemli duran varlığını çok büyük bir zarara uğrattığını, Davacının, davalı şirket hisselerinin ve dolaylı olarakdavalı şirkete ait otelin hakim şirket olan....A.Ş. tarafından alınışı sırasında şirket yöneticisi olarak tüm işlemlere bizzat kendisi imza atmışken, aynı şekilde dava dilekçesinde ileri sürdüğü bir çok işlem de bizzat davacı tarafından davacının hakim şirket yetkilisi olduğu dönemde yapılmışken, davalı şirkete hasmane bir tutum içerisine girerek ve davalı şirketin aleyhine davalı şirketin hasımlarını haksız ve kötü niyetle kayırmak, onların haksız ve kötü niyetli talep ve iddialarını yerine getirmek adına ... isimli şahsın dolandırıldığını, davalı şirketin yegane mal varlığı olan otelin ...'ya ait olduğunu, tamamen gerçek dışı ve maksatlı bir şekilde ileri sürdüğünü; ancak, söz konusu davalı şirket hisselerinin ... isimli şahıstan değil, ... A.Ş.'nden satın ve devir alındığını; Gerek emsal nitelikteki İstanbul Anadolu 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17.12.2025 tarih, 2025/578 Esas, 2025/1022 Karar sayılı ilamı ve gerekse dava konusu genel kurulun tüm kurucu unsurlarının mevcut olduğu gözetildiğinde; dava konusu genel kurul kararının yokluğunun tespitine karar verilebilmesinin, yahut hak düşürücü süre gözetilerek dava konusu genel kurul kararlarının iptalinin hukuken mümkün olmadığını, Bu nedenlerle; ilk derece mahkemesine sundukları 23/01/2026 tarihli tedbir kararının kaldırılmasına yönelik dilekçe karşısında, mahkemece 27/01/2026 tarihli ara karar ile yeniden karar verilmesine yer olmadığına karar verildiğini; ancak ara kararda kanun yolu ve süresinin gösterilmediğini, İleri sürerek izah edilen nedenlerle; ilk derece mahkemesinin 27.01.2026 tarihli ara kararın kaldırılmasına, ilk derece mahkemesi'nin 11/08/2025 tarihli ara kararıyla TTK.nun 449. maddesine göre verilen müvekkil şirket genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına dair ara kararın kaldırılmasına ve bu yönde Ticaret Sicili Memurluğuna müzekkere yazılmasına, istinaf giderleri ve vekalet ücretlerinin davacı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep; 6100 Sayılı HMK'nun 396/1 fıkrası kapsamında, ilk derece mahkemesince verilen dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına dair kararın kaldırılmasına yönelik olup, ilk derece mahkemesinin 27/01/2026 tarihli ara kararı ile; davalının daha önce ileri sürdüğü tedbire itirazının reddine dair ek kararın istinaf incelemesinden geçtiği ve istinaf başvurusunun reddedildiği gerekçesi ile; talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verildiği, bu ara karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Somut olayda; dava dilekçesinde ileri sürülen, yoklukla malul oldukları ileri sürülen genel kurul kararlarının yürütülmelerinin TTK'nun 449 maddesi uyarınca geri bırakılmasına ilişkin talebin, ilk derece mahkemesinin 11/08/2025 tarihli ara kararı ile kabul edildiği, davalı vekili tarafından tedbir kararına karşı HMK'nun 394 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi nezdinde itiraz kanun yoluna başvurulduğu, mahkemenin itirazı duruşmalı olarak incelediği ve 24/09/2025 tarihli ara karar ile tedbire itirazın reddine karar verdiği, itirazın reddine dair ara karara karşı davalı vekili tarafından 15/10/2025 tarihli dilekçe ile HMK'nun 394/5 fıkrası kapsamında istinaf kanun yoluna başvuruldu ğu, başvurusunun dairemizin 2025/2022 esas, 2025/1904 karar sayılı 13/11/2025 tarihli kararı ile esastan reddedildiği, davalı vekilinin 23/01/2016 tarihli dilekçesi ile emsal olduğu ileri sürülen yargılamada verilen karara dayalı olarak HMK'nun 396/1 fıkrası kapsamında tedbirin kaldırılmasını talep ettiği görülmektedir. HMK'nın 341. maddesinde; \"İlk derece mahkemelerinden verilen nihai kararlar ile ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz taleplerinin reddi ve bu taleplerin kabulü halinde, itiraz üzerine veilecek kararlara karşı istinaf yoluna başvurulabilir.\" denilerek hangi kararlara karşı istinaf başvurusunda bulunulabileceği hüküm altına alınmıştır.6100 Sayılı HMK'nun 396/1 fıkrasında; durum ve koşulların değiştiği sabit olursa, talep üzerine ihtiyati tedbirin değiştirilmesine veya kaldırılması -na teminat alınmaksızın karar verilebileceği düzenlenmiştir. Hükmün ikinci fıkrasında ise itiraza ilişkin 394. maddenin 3 ve 4. fıkra -larının kıyas yolu ile uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Burada tedbir kararlarına yönelik itiraz kanun yoluna başvuruya ilişkin HMK'nun 394/3 ve 4 üncü fıkralarına atıf ile yetinin kanun koyucu, tedbir kararlarına yönelik itirazların reddinin istinaf kanun yoluna tabi olduğuna dair 394/5 fıkrasına atıf yapmamıştır. HMK'nun 396 maddesi gerekçesinde de; bu husus açıkça belirtilmiş, durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin değiştirilmesi veya kaldırılmasına taleplerine yönelik verilen kararlara karşı istinaf kanun yolu kapatılmıştır. Bu durumda davalı vekilinin 23/01/2026 tarihli tedbirin kaldırılması istemi hakkında mahkemece verilen 27/01/2026 tarihli ara karar istinafa tabi değildir. Sonuç itibariyle, davalı vekilinin 27/01/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf başvuru sunun 6100 Sayılı HMK'nun HMK 341, 352/1 maddeleri gereğince usulden reddine karar vermek gerekmiştir.\t
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 341. ve 352/1. maddeleri gereğince USULDEN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı varsa talep halinde iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 26/03/2026 tarihinde HMK'nın 341. ve 352/1. maddeleri gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.