T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/656 Esas
KARAR NO: 2026/735 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi
NUMARASI: 2026/7 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİHİ: 25/02/2026 (Ara Karar Tarihi)
DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
KARAR TARİHİ: 09/04/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkete ait %45 oranındaki nama yazılı hisse senetlerinin kendisine devredildiğini ancak yönetim kurulu başkanı olan ve aynı zamanda hisseleri devreden ...'ın devredilen hisseleri yönünden pay defterine gerekli yazımın yapılmadığını, bu bağlamda davanın kabulü ile .... Tertip ............ nolu pay senetlerinin şirket pay defterine tesciline, tescil sonrası ortaklık yapısının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüne bildirilmesini ve somut vakada ...'ın davalı şirketin tek ortağı olup aynı zamanda şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirket ... tarafından yönetildiği sürece, şirket genel kurulunun yapılmayacağı, şirketin sağlıklı biçimde denetlenemeyeceğini, genel kurul yapmak üzere kayyım tayin edilmesi somut vakıanın kendine mahsus şartlarına nazaran pratik bir mecburiyet olduğunu belirterek davalı şirkete yönetim kayyımı tayin edilmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.İlk Derece Mahkemesi 03/02/2026 tarih ve 2026/7 Esas sayılı ara kararı ile;
''1-Davacının, davalı şirketin resmi ortağı olmadığından, TTK. 412.md. kapsamında şirketin genel kurul toplantısına çağrılması yönündeki talebin REDDİNE;
2-Davacı tarafın kayyım talebinin kısmen kabulüne; HMK. 389.mad. kapsamında davalı şirkete yeminli mali müşavir ...'ın (TC:...) denetim kayyımı olarak atanmasına, denetim kayyımına emek ve mesaisine karşılık aylık net 25.000-TL ücret takdirine; ücretin davalı şirket hesabından ödenmesine,'' karar verilmiş ve ara karara karşı davalı vekili tarafından itiraz edilmiştir. Davalı vekili itiraz dilekçesinde özetle; davacı tarafın dava konusu yaptığı hisse senetlerinin devrinin usulsüz olduğunu, devir iradesiyle hareket edilmediğini, müvekkilinden habersiz olarak baskı ve tehditle söz konusu hisse senetlerinin elde edildiğini, bu hususa ilişkin İstanbul Anadolu CBS 2026/31795 Soruşturma sayılı evrakının mevcut olduğunu, ortak olmayan davacının şirkete denetim kayyımı atanmasını talep etmesinin yasal olmadığını, bu nedenlerle tedbirin kaldırılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 25/02/2026 tarih ve 2026/7 Esas sayılı ara kararında;\".....Dava konusu yapılan hisse senetlerinin usulsüz ve zorla elde edildiği yönünde davalı tarafın savunmasının bulunduğu, bu hususa ilişkin İstanbul Anadolu CBS'nın 2026/31795 soruşturma sayılı evrakının bulunduğu, gelinen aşama itibariyle davacının ortaklık statüsünü kazanmasının yargılamayı gerektirdiği, ayrıca ihtiyati tedbir ile netice-i talep arasında bağlantı bulunması gerektiği (İBAM 12. H.D. 2025/329-429 E-K sayılı ilamında da belirtildiği üzere) hususları hep birlikte değerlendirildiğinde davalı tarafın itirazının kabulü ile TTK.499/4.maddesi kapsamında denetim kayyımı atanması yönündeki tedbirin kaldırılmasına karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki ara karar oluşturulmuştur.
\" gerekçesi ile,
''1-Davalı tarafın, mahkememizce 03/02/2026 tarihli ara karar ile verilen denetim kayyımı atanmasına yönelik tedbire ilişkin itirazının KABULÜ ile; TTK.499/4.maddesi kapsamında denetim kayyımı atanması yönündeki TEDBİRİN KALDIRILMASINA,'' karar verilmiş ve ara karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı tarafından ilk derece mahkemesince ihdas edilen ara karardan sonra işbu kararın kaldırılmasını gerektiren hiçbir somut delil ibraz edilmediğini, davalı tarafın tamamı mügalata, yanıltmaca, kelime kalabalığı ile oluşturduğu kurgunun ilk derece mahkemesini ikna ettiğini, bir kere davalı şirket merkezinin kamera marifetiyle sürekli gözetlenmekte ve kayıt altına alınmakta olduğunu, dava konusu senetlerin davalı tarafça ileri sürülen olaylarla hiçbir ilgisi bulunmadığını, davalı şirket temsilcisi ...'ın o senetleri ..... İlçe Emniyet Müdürü ... bey ile Avukat ... huzurunda Emniyet Müdürlüğü binasında ... beyin makamında ciro ederek ... beye teslim ettiğini, Avukat ... beyin her iki tarafın avukatı olduğunu, bu hadiseye şahit olduğunu, ...'nın taraflarının güvendiği, itibar ettiği kişi olduğunu, senetlerin bu sebeple ... beye teslim edildiğini, hisse devrine ilişkin sözleşmeyi önce müvekkil ...'un imza ettiğini, Avukat ...'ın ise sözleşme aslını ... beye bıraktığını, ...'ın müvekkile ciro edilerek devredilen hisse senetlerini teslim eder iken o sözleşmeyi de imza ettiğini, senetlerin müvekkile devredildiğine ... bey, Avukat ... ve Av. ...'ın şahit olduğunu, Dava konusu hisse senetlerinin tamamının renkli ekran resmi olarak ilk derece mahkemesine ibraz edildiğini, işbu senetlerin 26/09/2025 tarihinde ... tarafından müvekkil ile birlikte ciro edildiğini, senetlerin nama yazılı senetler olduğunu, tam ciro ile müvekkil ...'a teslim edildiğini, hem ele geçirilen şey üzerinde ...'ın imzası olmaması gerektiğini, işbu dava dosyasına ... adına vekaletname ibraz edildiğini, vekaletnamedeki imza ile senetler üzerinde ... adına atılan imzanın akışkanlığı ve tersiminin aynı olduğunu, TTK m.490, TTK m.647 ve TBK m.182 gereğince senetlerin ciro edilip tesliminin yeterli olduğunu, senette yazılı hakkın devri için, bu maddelerde yazılı unsurlardan başkaca bir merasime gerek bulunmadığını, kanun ile öngörülen ciro + zilyetlik devri iken davalı tarafın dava konusu senetleri müvekkilin ...'a cebren imza ettirildiği, ...'ın cirosunu havi senetlerin cebren ele geçildiğinin ispat edilmesi gerektiğini, yerel mahkemenin ciro ve zilyetli devrine rağmen karar verdiğini, 03/02/2026 tarihli karara her iki tarafı da itiraz ettiği halde sadece davalı tarafın itirazları hakkında karar verdiğini, 23/02/2026 tarihli itiraz dilekçesi ve eklerini incelemediğini, hususan ciro imzaları ile ... adına ibraz edilen vekaletname üzerindeki imzayı çıplak gözle mukayese etmediğini, Mahkemece 25/02/2026 tarihinde aynı zamanda ön inceleme duruşması yapıldığını, dosyaya 25/02/2026 tarihinde ibraz edilen feri müdahale dilekçesinin taraflarına tebliğ edilmediğini, duruşmada müdahale dilekçesi hakkında beyanlarının alınmadığını, ancak ...'ın, davaya feri müdahil olarak kabul edildiğini, öbür taraftan kürsü hakiminin duruşma nihayetinde ara kararlar zapta yazdırıldıktan hemen sonra, davacı tarafa dönerek \"talebinizi dava konusu hisse senetleri pay defterine işlenmemiş olduğundan kabul etmedik\" dediğini, Davalı şirketin yönetim / karma kayyım eliyle yönetilmesi gerektiğini, somut olayda bedeli nakden ödenmiş olan nama yazılı senetlerin davacı adına ciro edildiği ve davacıya teslim edilerek devredildiğinin sabit olduğunu, şu halde bedeli nakden ödenmiş nama yazılı hisse senetlerini, Kanun'un belirlediği şartlara uygun biçimde temellük eden davacı müvekkilin hakkının pay sahipliğinin davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın şahsi keyfine feda edilmemesi gerektiğini, senetlerin pay defterine kaydedilmemesinin davacı müvekkilin şirket ortaklığından kaynaklı haklarını kullanmasına engel teşkil etmemesi gerektiğini, denetim kayyımının yeterli bir tedbir olmadığını, davalı ...Anonim Şirketinin temsili için yönetimi açısından geniş yetkilere sahip bir kayyımın atanmasını gerektiğini, Davalı şirket yetkilisi ... hakkında Bakırköy Cumhuriyet Savcılığınca “Resmi kurumda silah çekme – Adam Öldürmeye Teşebbüs, TCK madde 106 (Tehdit), TCK madde 220 (Suç İşlemek Amacıyla Örgüt Kurma), TCK madde 204 - 207 (Resmi ve Özel Belgede Sahtecilik), TCK madde 158 (Nitelikli Dolandırıcılık), TCK madde 155 (Güveni Kötüye Kullanma), VUK madde 359 (Vergi Usul Kanununa Muhalefet), TCK madde 243-244 (Bilişim Sistemine Girme ve Verileri Ele Geçirme), TCK madde 135-136 (Kişisel Verileri Hukuka Aykırı Ele Geçirme), TCK madde 281 (Suç Delillerini Yok Etme, Gizleme, Değiştirme)” gibi suçlardan yapılan soruşturmanın derdest olduğunu, soruşturulan suç türleri dikkate alındığında bu suçların içerik ve unsurlar itibariyle hem şirketin yönetimi hem temsili hem de malvarlığı bakımından oldukça risk oluşturacak türden olduğunu, bu nedenle şirket için atanan denetim kayyımının yeterli olmayacağını, buna göre şirketin temsilinin yönetimi açısından geniş yetkilere sahip bir kayyımın atanmasının kamu düzeni, ticaret hayatının gerekleri ve söz konusu şirkette çalışan işçilerin hakları bakımından gerekli olduğunu, kayyım atanmasının yalnızca talebe bağlı bir kurum olmadığını, kamu düzenini ilgilendiren bir durum olduğunu, malvarlığının korunmasını gerektiren ve hukuki güvenliğin sağlanmasının gerekli olduğu hallerde mahkeme re’sen kayyım atanabileceğini belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, pay devrinin tescili istemine ilişkin davada davalı şirkete yönetim kayyımı tayin edilmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.Mahkemece 03/02/2026 tarih ve 2026/7 Esas sayılı ara kararı ile; Davacı tarafın kayyım talebinin kısmen kabulüne; HMK. 389.mad. kapsamında davalı şirkete yeminli mali müşavir ...'ın denetim kayyımı olarak atanmasına, karar verilmiş ve ara karara karşı davalı vekili tarafından itiraz edilmiş, Mahkemece 25/02/2026 tarih ve 2026/7 Esas sayılı ara kararı ile; itirazının kabulü ile; denetim kayyımı atanması yönündeki tedbirin kaldırılmasına, karar verilmiş ve ara karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. 6100 Sayılı HMK'nun 389. maddesi uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı kanunun 390 maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TTK'da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığı gibi anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamaktadır.TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yarg. 11. H.D 08/03/2018 2016/7714 E-2018/1804 K) Aslolan şirketlerin genel kurulları uyarınca seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmeleri olduğu, tedbiren kayyım atanması istenen davalı şirket de yönetim boşluğu da bulunmadığı gibi dava yöneticilerin azli veya sorumluluğu davası da değildir. Pay devrinin tescili istemi ile açılan davada, davalı şirketin yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine engel bir durum ve şirkette organ boşluğu bulunmadığı gibi tedbir kararı verilmemesi halinde mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakınca yahut ciddi bir zararın doğacağı hususunda da mevcut delil durumunun yaklaşık ispata yeterli olmadığı, buna göre davalı şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığı, ara karar tarihi itibariyle HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla; Mahkemece ihtiyati tedbir ara kararına itiraz üzerine tedbir kararının kaldırılmasına yönelik karar verilmesi isabetli olup, davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Dosya istinaf incelemesi yapılmak üzere dairemize gönderildikten sonra davacı vekili ilk derece mahkemesi kanalı ile dairemize göndermiş olduğu 06/04/2026 tarihli dilekçe ile; Davalı şirketi resmi olarak temsile yetkili ...'ın Bakırköy 2. Sulh Ceza Hakimliğinin 01/04/2026 gün ve 2026/175 Sorgu sayılı kararı ile tutuklandığını belirterek davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasını talep etmiş ise de; Dairemizce yapılan istinaf incelemesi istinafa konu ara karara ilişkin olarak yapıldığı, ara karar tarihinden sonra mevcut durum ve şartlardaki değişikliğe göre yönetim kayyumu atanmasına ilişkin tedbir talebi yeni bir talep olup bu talebin ilk derece mahkemesince değerlendirilmesi gerektiği, dairemiz yargı yolu (denetim) mahkemesi olduğundan davacı vekilinin bu talebi dairemizce değerlendirilmemiştir.
Sonuç itibariyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilerek, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç tahsiline yer olmadığına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı varsa talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 09/04/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.