T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/467
KARAR NO: 2026/588
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 14/01/2026
NUMARASI: 2023/105 Esas - 2026/45 Karar
DAVA: Menfi Tespit (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ\t: 13/02/2023
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/04/2026
Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
DAVA: Davacı vekili; davacı şirket tarafından yapılan ortaklık görüşmeleri ve ... tarafından yatırım yapılacağı vaadi üzerine teminat istemesiyle birlikte davaya konu senedin düzenlendiğini, teminat senedi olsa da güvence amaçlı bu ibarenin yer alması lehdar tarafından istenmediğini, kabul ettiğini, ... tarafından senedin ...'a ciro edildiğini, ... müvekkilleri şirket yetkilisi ... ile ... AŞnde ortak olup aralarında yaşanan itilaf sebebiyle önce ikili ilişkisini kullanarak ... tarafından senedin kendine ciro edilerek müvekkillerine karşı icra takibi yaparak müvekkillerinin ticari faaliyetlerini durdurmayı amaçladığını, yabancı yatırımcı olan ... ile enerji yatırımları konusunda yapılacak olan ortak girişimler kapsamında bir güvence olması sebebiyle verilen kambiyo senedi karşılığında ayni, nakdi karşılık alınmadığını, imzalanan kambiyo senedi ticari hayatta sıkça uygulanan''hatır senedi '' olarak adlandırılabilecek bir evrak olup, karşılığı bulunmadığını belirterek bedelsiz kalan bononun iptaline, karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı ... vekili; davacının teminat olarak verdiğini iddia ettiği senedin hatır senedi olarak değerlendirilmesinin hukuken mümkün olmadığını, bedelsizlik iddiası, 6102 sayılı TTK nın 687. maddesi anlamında bir kişisel def’i olduğunu ,düzenleyen tarafından kural olarak ancak senet lehtarına karşı ileri sürülebildiğini, davacı şirket yetkilisi ile müvekkilleri arasında yapılan yazışma içeriğinde görüldüğü üzere, müvekkillerinin şirketteki ortaklığı sona erdirmek istediğinde \"önce ...'nın borcunu ödeyelim sonra konuşuruz\"dediğini, ayrıca müvekkili tarafından senedin icraya konmaması için 6 ay boyunca ...'yı ikna etiğini, akabinde de ...'nın İstanbul'a geldiğini, parayı istediğini ve senedi müvekkiline ciroladığını, hatta davacı şirket yetkilisi diğer davalı ...'ya olan borç için 115.000-USD yeni bir senet yapalım, diğer senedi alalım diye müvekkilini ikna etmeye çalıştığını, hal böyle iken senedin teminat senedi olduğu, karşılığının yerine getirilmediğinden bahsedilemeyeceğini , senet metninde senet bedelinin \"nakden\" ahz olunduğunun yer aldığını,kambiyo senetleri illetten mücerret senetler olduğunu,davacı, borçlu olmadığını veya borcun itfa veya imhal edildiğini, ancak resmi veya imzası alacaklı müvekkilleri tarafından ikrar edilmiş bir belge ile ispat edebileceğini, davacı-borçlunun senedin bedelsizliğini yazılı delille ispatlaması gerektiğini ileri sürerek davanın reddine, dava nedeniyle davacı borçlu aleyhinde %20 oranından az olmamak üzere tazminata karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili; davacı şirket ile davalı ve diğer davalı ... arasında enerji yatırımlarına ilişkin ortak girişim amacıyla bir ticari ilişki kurulduğunu, Müvekkillerinin yatırımcı sıfatıyla girişimlere dahil olması üzerine, davacı şirket tarafından 04.01.2020 tarihli, 200.000 USD bedelli bir bono düzenlenerek müvekkillerine verildiğini, davacı Şirket’in kendi beyanlarından da anlaşıldığı üzere, söz konusu senet yatırım güvenliği ve teminat amacıyla keşide edildiğini, bununla birlikte, Davacı Şirket dava dilekçesinde çelişkili ifadelerde bulunarak, bir yandan senedin teminat senedi olduğunu, diğer yandan da “hatır senedi” olduğunu ileri sürdüğünü ,oysa söz konusu senet, TTK nın 776. maddesi uyarınca tüm şekli unsurları taşıyan geçerli bir kambiyo senedi olup sebepten mücerret olduğunu, bu nedenle, bedelsizlik veya geçersizlik iddialarının ancak senet kuvvetinde bir belge ile ispatlanması mümkün olduğunu, davacı Şirket yetkilisi ... ile diğer davalı ... arasındaki yazışmalarda, Davacının müvekkillerine olan borcunu “Önce ...’nın borcunu ödeyelim”, “...’ya yeni bir senet yapalım 115.000 USD” şeklindeki ifadelerle açıkça ikrar ettiğini, senet, geçerli bir kambiyo senedi olup Davacı Şirket’in borcu ortadan kalkmadığını, müvekkilleri alacağı halen devam ettiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir. Davalı ...vekili; senedin nekden ve defaten ödenen paralar nedeniyle alındığını davacının borcunu ikrar ettiğini belirterek cevap dilekçesini ıslah etmiştir.
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; dava dilekçesinde dava konusu bononun hem yatırımlar için teminat senedi, hem de hatır senedi olduğunu beyan ederek, daha en başta çelişkiye düştüğünü, teminat senedi, taraflar arasındaki geçerli bir hukuki ilişkinin teminatı olarak alınan, hukuki ilişkiye uyulmaması halinde lehdara bozdurma hakkı tanıyan; bu haliyle hukuken bir karşılığı olan senet olduğunu, hatır senedi ise, keşideci ile lehtar arasında hiçbir hukuki borç ilişkisi olmadığı halde, üçüncü kişiler nezdinde kullanılmak üzere keşideciden alınan senede denildiği; bu durumda keşideci ile lehtar arasında bir alacak/borç ilişkisi olmadığını, keşideci lehtara karşı bunu ispat ettiği ve ciro alan üçüncü kişilerin de bunu bildiğini ispat ettiği halde hatır senedi sebebiyle borçsuzluğunun hükme bağlanmasını isteyebileceği, dava dilekçesindeki \"yatırımlara karşılık\" alındığı ikrarından, davacının dava konusu senedi teminat senedi olarak verdiğini ileri sürdüğünün kabulü gerektiğini, senet üzerinde nakden yazdığı halde, bu nakden kaydının aksine bunun teminat olarak verildiğini davacı aynı kuvvette delil ile ispat etmesi gerektiğini, davalı ..., verdiği cevap dilekçelerinde teminat senedi olduğunu inkar etmiş ve mücerret hakları defi olarak ileri sürmüş ise de diğer davalı... ... vekili, verdiği cevap dilekçesinde ve ıslah dilekçesinde senedin teminat senedi olduğunu ikrar ettiğini, davalı ... ciranta olup, aynı zamanda davacı şirketin yetkilisi olan ... ile dava dışı ... şirketinde ortak olduğunu, dolayısı ile davacı şirketin bu senedi lehdar Dinade'ye teminat olarak verdiğini bilebilecek konumda olduğunu, davalı...'nin ikrarı sebebiyle, davacının dava konusu bonoyu teminat senedi olarak verdiğini ispat ettiğinin kabulü gerektiğini, teminat senedine başvurulabilmesi için davacının vadesi gelen bir borcunu vadesinde ödememesi ve bu sebeple teminat senedine başvurma hakkı olması gerektiğini, davacı şirket yetkilisi ile davalı ve aynı zamanda şirket ortağı olan ... arasında geçen WhatsApp adlı uygulamanın ekran görüntüleri dosyaya sunulduğunu, burada davacı şirket yetkilisinin açıkça \"önce ...' nın borcunu ödeyelim, sonra konuşuruz\" ifadesini kullandığını, bu yazışmalar hiçbir aşamada davacı tarafça inkar edilmediğini, davalı taraf davacının, senet lehtarı ...'ye borçlu olduğunu ispat ettiği, davacı aşamalarda ...'ye olan ve senetle teminat altına alınan borcunu ödediğini savunmadığı gibi ispat da edemediğini, senette yazılı vadede davalı ...'ye olan borcunu ödemediği için, teminat olarak alınan bu senede dayanarak bedelini istemesinde, hukuka aykırılık görülmediğinden, davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili; dosyada iddia edilen yatırım bedelinin davacı şirkete gönderildiğine dair banka kaydı bulunmadığını, sunulsa zaten paranın yine davalı ... tarafından iktisap edildiğini, buna karşılık davacı tarafça gönderilen tutarın davacı şirkete değil, davalı ...’un şahsi banka hesabına gönderildiği yönünde ciddi bir iddia ileri sürüldüğünü, bu hususun ilgili banka kayıtlarının celbi,taraf hesap hareketlerinin incelenmesi suretiyle kolaylıkla ortaya çıkarılabilecek nitelikte olduğunu, 200.000 USD gibi yüksek meblağlı bir yatırım iddiasının bulunduğu bir uyuşmazlıkta para hareketleri araştırılmadan yalnızca mesaj içeriklerine dayanılarak borç ilişkisinin varlığının kabul edilmesinin hukuken isabetli olmadığını, senedin ...’a ciro edilmesi ve takibin başlatılmasının açıklanmadığını, senet her ne kadar ... adına düzenlenmiş ise de icra takibi davalı ... tarafından başlatıldığı cironun hangi borç ilişkisine dayandığını, ...’ın davacıdan gerçekten bir alacağı bulunup bulunmadığı araştırılmadığını, davacı şirket yetkilisi ile davalı ..., ..... Şti de ortak konumunda olduklarını, teminat senedinin hangi ilişki kapsamında verildiğini araştırmamış, para hareketlerini incelememiş, banka kayıtları getirtilerek taraflar arasındaki ticari ilişkiyi somut verilerle ortaya koymadığını, kararın eksik incelemeye dayandığını ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE : Dava İİK 72.maddesi uyarınca icra takibine konu edilen senet nedeniyle borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Kambiyo senedinin teminat senedi olarak verildiğini iddia eden bu hususu HMK. 200. maddesi uyarınca, senet ile aynı nitelikte yazılı deliller ile ispatlaması gerekir.Teminat iddiası keşideci davacı ve davalılar arasındaki temel ilişkide şahsi def'i olup iç ilişki yönünden ve ispat konusunda önem taşır. Senetten dolayı kendisine başvurulan kişi düzenleyen veya önceki hamillerden biriyle kendi arasında doğrudan doğruya var olan ilişkilere dayalı defileri hamile karşı ileri süremeyecek ancak hamilin senedi iktisap ederken bile bile borçlunun zararına hareket etmesi halinde ileri sürebilecektir. Somut olayda davaya konu senedin davacı şirkete yaptığı nakdi yatırımlar nedeniyle davalı ... tarafından verildiği savunulmuş olup,esasen davacı da paranın ...'un şahsi hesabına göndelirildiğini ileri sürmüştür.Mahkemece teminat senediyle, kambiyo senedinin teminat fonksiyonu müesseseleri karıştırılmıştır. Ancak bu kısım davalı tarafça istinaf edilmemiştir. Ancak,teminat senedi olduğu kabul edildikten sonra, davacı şirketin ...'ya olan borç kapsamında senedin verildiğini kabul edildiğinden yapılan hata sonuca etkili olmamıştır.Davalı ... gerek cevap gerekse cevabın ıslahı dilekçesinde yaptığı yatırım karşılığında alındığını savunmuştur.Tarafların yatırımdan kasıtlarının da şirkete verilen nakit yatırım olduğu anlaşılmaktadır.Yatırım karşılığı senet alınması verilen nakdin karşılığı olmaktadır.Verilen bir nakit karşılığı senet alınması halinde de teminat senedinden değil ,senedin bir karşılığı olduğundan ancak senedin teminat fonksiyonundan söz edilebilir.
Davacı vekili; istinaf dilekçesinde bu kez davalının iddia ettiği yatırımları ne şekilde davacı şirkete ödediğinin araştırılmadığını, eksik inceleme ile karar verildiğini ileri sürmekte ise de; Borçlunun, temel borç ilişkisinden dolayı herhangi bir nedenle sorumlu tutulamayacağını ileri sürerek açtığı menfi tespit davası, öğreti ve uygulamada bedelsizliğe dayalı menfi tespit davası olarak adlandırılmaktadır. Bedelsizlik ise, bir kambiyo senedinin ihdasına neden olan temel alacağın herhangi bir nedenle mevcut olmamasıdır (İnan, Nurkut: Türk Hukukunda Hatır Senetleri ve Özellikle Hatır Bonoları, Ankara, 1969, s. 16). Başka bir ifadeyle bir kambiyo taahhüdünün temel alacağı geçersizse ya da sona ermişse, o kambiyo taahhüdü bedelsiz demektir. Bu anlamda senedin bedelsiz sayılmasında esas alınan husus, temel borç ilişkisinin kendisi değil, bu temel borç ilişkisinden doğan temel alacaktır. Bu itibarla bedelsizliğe dayalı menfi tespit davası ile maddi hukuk bakımından borcun mevcut olup olmadığının tespiti amaçlanmakta; borçlu olmadığını iddia eden borçluya, genel hükümlere göre bu durumu tespit imkânı verilmektedir. Dava neticesinde borçlu olunmadığının tespiti hâlinde ise davacı (borçlu) hakkında bir icra takibi başlatılması engellenmiş olacak veya başlatılan ve devam eden icra takibi iptal edilerek, davacının mevcut olmayan bir borcu ödemesi engellenmiş olacaktır. Bedelsizliğe dayalı menfi tespit davasının yasal dayanağı TBK’nın 77 ve devamındaki maddelerinde düzenlenen sebepsiz zenginleşmedir. Zira kambiyo senetlerinde geçerli olan mücerretlik (soyutluk) ilkesi gereğince, temel alacağın mevcut olmaması veya geçersiz olması, kambiyo senedinin hükümsüzlüğü sonucunu doğurmamakta; buna karşılık temel ilişkideki sakatlık, kambiyo borçlusuna, borçlu olmadığının tespitiyle birlikte, alacaklıya karşı sebepsiz zenginleşme def’îni dermeyan etme hakkını vermektedir.\" (Yargıtay HGK nın 2020/11-698 Esas, 2022/1545 Karar sayılı ilamı) Somut olayda; davacının senedin bedelsiz olduğunu ileri sürdüğü, senedin nakden kaydı ile düzenlendiği, paraların şirkete değil davalı ...'a ödendiğinin iddia olunduğu, şirket yetkilisinin ...'ye borcun varlığını kabul ettiğinin ikrar sayılarak senet nedeniyle borçlu olmadığını, borcun sona erdiğini kanıtlayıcı delil sunulmadığı,ispat yükünün davacı tarafta olduğu, davacı vekilinin, borç ikrarı niteliğinde ki kambiyo senedinin aksini yazılı delille ispatlayamadığı gözetildiğinde davanın reddine ilişkin kararda hukuka aykırılık bulunmamıştır. Açıklanan nedenlerle; davalı ... ...tarafından davacıya verilen yatırım bedeli karşılığında borç doğduğunun kabulü ile davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik olmadığından istinaf nedenleri yerinde olmayan davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle:
Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,
Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, \t
HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 01/04/2026