T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2025/465 Esas
KARAR NO\t: 2026/194
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 08/07/2025
KARAR TARİHİ\t: 26/03/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 08/07/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalının 1.000.000.000.TL Kayıtlı Sermaye Tavanı olmakla birlikte 147.102.475.TL ödenmiş sermayeye sahip \"Dondurulmuş ve konserve edilmiş meyve sebze, meyve suyu, meyve ve sebze püreleri ve salça imalatı\" konusunda faaliyet gösteren ve payları ...'da işlem gören Halka Açık bir sermaye ortaklığı olduğunu, sermaye payı %13,60 olan ... ... A.Ş., ... Gıda San.Tic.A.Ş.'nde de %14,85 pay sahipliğiyle gerek ... A.Ş.'nde gerekse davalı ... A.Ş.'nde Yönetim Kurulu olarak temsilci bulundurduğunu, ... ... A.Ş. ve ... A.Ş. tarafından gerek Yönetim Kurullarında gerekse Genel Kurullarda birlikte hareket edildiğini ve bu iki tüzel kişilik tarafından her iki şirkette de %20-25 gibi düşük pay oranıyla arzu edilen her karar alınabildiğini, müvekkilinin davalı şirket sermayesinde kayıtlı payının yanında davalı şirkette %10,73 pay sahibi olan ... Gıda San.Tic.A.Ş.'nde de Genel Kurul karar tarihi itibariyle 600.000 adet, dava tarihi itibariyle de 792.125 adet ile pay ile ortaklığı bulunduğunu, genel kurul toplantısında usul ve yasaya aykırı karar alındığını, olağanüstü Genel Kurul Toplantısının, şirketin sermayesini temsil eden 147.102.475 paydan 50.581.234 adet payı temsil eden pay sahiplerinin katılımı ile yapıldığını, ... ... A.Ş. lehine imtiyaz tanınan esas sözleşme değişikliği oylamasında, lehine düzenleme içermesi nedeniyle TTK.md.436 kapsamında oy kullanmaması gerektiğini, dava konusu genel kurul kararının, TTK md. 445 kapsamında, kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, karar ile şirket ve ortaklarının menfaati değil, yalnızca ... ... A.Ş.’nin menfaati gözetildiğini; bu pay sahibine gereksiz ve orantısız imtiyazlar tanınarak, diğer pay sahiplerinin temsil ve oy hakları ihlal edildiğini, A Grubu paylara tanınan yönetim kurulunun yarısını belirleme ve başkan/başkan vekilini seçme imtiyazı; B Grubu paylara tanınan genel kurulda 3 kat oy hakkı ile birlikte, ... ... A.Ş.’nin %10,20’lik sermaye payı ile şirket yönetiminde ve karar mekanizmalarında mutlak hâkimiyet sağlamasına yol açtığını, karar sonucu, %75,67 oranındaki diğer ortaklar, yönetimde temsil edilemez hale getirildiğini, kararın şirketin finansal veya idari bir ihtiyacından doğmamış; ... ... A.Ş.’nin talepleri doğrultusunda, paylarına değer katılması ve şirkette tek taraflı kontrol sağlaması amacıyla alındığını, bu nedenlerden dolayı; Davalı ... Gıda Mad. San. ve Tic. A.Ş.’nin 10.04.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 3 No’lu gündem maddesi ile esas sözleşmede tadil yapılmasına dair kararın iptaline, Genel Kurul tutanaklarında yapılan değişiklikler ve (orijinal ve kesintisiz) video kayıtları başta olmak üzere, delil teşkil eden tüm bilgi ve belgelerin davalı Şirketten celbine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 05/09/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Kararın şirketin esas sözleşmesinde değişiklik yapılmasına ilişkin olduğunu, pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere genel kurul gündemine alındığını, yapılan oylama sonucunda müvekkilinin Esas Sözleşmesi’nin \"Sermaye ve Paylar\" başlıklı 6. maddesinin; \"Yönetim Kurulu ve Süresi\" başlıklı 7. Maddesinin; \"Genel Kurul\" başlıklı 10. maddesinin ve \"Payların Devri\" başlıklı 17. Maddesinin değiştirilmesi paydaş ... vekili Av. ...‘ın 50.000 adet olumsuz oyuna karşılık 35.531.233,897 adet olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildiğini, Genel kurul tarafından kabul edilen Karar doğrultusunda gerekli tescil ilan işleri tamamlandığını, davacının genel kurul toplantısında usul ve yasaya aykırı oy kullanıldığına, danışıklı işlem yapıldığına ve tutanaklarda tahrifat yapıldığına ilişkin iddiaları gerçek dışı olduğunu, ... ... A.Ş.'nin yaptığı pay devirleri ticari serbesti kapsamında olup hukuka uygun olduğunu, davacının ileri sürdüğü “oy kullanma yasağına rağmen oy kullanıldığı”, “geçici devir ile hile yapıldığı” ve “tutanaklarda tahrifat yapıldığı” iddiaları hukuki dayanaktan ve somut delilden tamamen yoksun olduğunu, davacının, işbu dava nezdinde tekerrür ettiği dürüstlük kuralına ve eşit işlem ilkesine aykırılık iddialarını, kararın ilgili olduğu 25.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptali davasında da ileri sürdüğünü ancak bu iddiaların mahkeme nezdinde kabul görmediğini, kararın, tescil ilan edildiğini, hukuk dünyasında bağlayıcı hale geldiğini, bu hali ile dava konusu kararın iptaline karar verilmesinin halka açık şirketi bakımından haksız yere son derece olumsuz hukuki, mali ve idari sonuçlar ortaya koyabileceğini, bu nedenlerden dolayı; usul ve esas yönlerinden reddine ve yargılama giderleri ve ücret-i vekaletin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.
DELİLLER : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Davalı Şirketin 10.04.2025 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanakları, hazirun listesi ve muhalefet şerhi, genel kurul toplantısı video kayıtları, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 02.07.2025 tarihli 2024/... Esas ve 2025/... Karar Sayılı Kararı, ... kayıtları, MKK kayıtları, Davalı şirketin yönetim kurulu karar defteri, Şirket ... ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi İlanları, Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları ve Finansal Tabloları, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı kararının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Gıda Maddeleri San. ve Tic. A.Ş. aleyhine açılan davalı şirketin 25/09/2024 tarihli yönetim kurulu kararının butlanı ve iptali talebin ilişkin dava sonucunda Davanın kısmen kabulu ile; 1-Davalı şirketin 25/09/2024 tarih 18 nolu yönetim kurulu kararının 7 nolu \"Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, A.G Girişim ... A.Ş tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami 150.000.000 TL olarak belirlenmesine\" mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine, 2-Fazlaya ilişkin istemin reddine karar verildiği, kararın kesinleşmediği anlaşılmıştır.
Bilirkişiler ... ve ...tarafından hazırlanan 07/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davacının, 10.04.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararların toplantı ve karar nisaplarına aykırı olduğu, genel kurul tutanaklarında sonradan hukuka aykırı değişiklik yapıldığı, oydan yoksunluk hükümlerinin ihlal edildiği, dürüstlük kuralına aykırı davranıldığı ve dava dışı hâkim ortağın menfaat sağlamak amacıyla pay devri gerçekleştirdiği yönündeki iddialarının, dosya kapsamında sunulan delillerle ispatlanamadığı, davalı şirketin halka açık anonim şirket niteliği dikkate alındığında, genel kurul nisaplarına ilişkin olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 29/6.’nın uygulanacağı, davalı şirket esas sözleşmesinde bu hükümlerin dışında açıkça öngörülmüş ağırlaştırılmış bir nisap bulunmadığı, bu çerçevede, dava konusu genel kurul kararlarının toplantı ve karar nisapları bakımından hukuka uygun şekilde alındığı, Genel kurul tutanaklarında tahrifat yapıldığı iddiası yönünden; KAP’a bildirilen tutanaklar incelendiğinde, yapılan değişikliğin sonuç ve karar nisaplarını etkilemeyen maddi nitelikte bir düzeltme olduğu, her iki tutanakta da toplantı ve karar nisaplarının SerPK m. 29/6’ya uygun bulunduğu, bu nedenle genel kurulun gerçek iradesinin sakatlanmadığı kanaatine varıldığı, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların aksini ortaya koyan kesin ve inandırıcı deliller dosyaya sunulmadığı, bu hususta genel kurul video kayıtlarının ve tanık dinlenmesinin mahkemenin takdirlerinde olduğu, Dava dışı ... ... A.Ş.’nin genel kurulda menfaat sağlamak amacıyla pay devri yaptığı iddiası bakımından ise; anonim şirketlerde payların devrinin serbestliği ilkesinin geçerli bulunduğu, KAP bildirimlerde payların kime devredildiği belirtilmediği, 5.000.000 TL sermayeye karşılık gelen oyların olumlu kullanıldığı varsayılsa dahi, bu oylar düşüldüğünde kalan olumlu oy sayısının toplantı ve karar nisaplarını etkilemediği, bu nedenle, TTK, SerPK ve esas sözleşme hükümlerine aykırı bir durum oluşmadığı, Davacının, dava dışı ... paylarının menfaat amacıyla emaneten devredildiği yönündeki iddiası ispatlansa bile, oy hakkı bulunmayan ortakların oy kullanmış olması tek başına genel kurul kararlarının iptali için yeterli olmadığı, yasaklı oyların sonuca etkisi bulunmadığından (nisabı değiştirmediğinden), genel kurul kararlarının geçerliliğini koruduğunu, A ve B grubu paylara tanınan imtiyazların değerlendirilmesinde ise; söz konusu imtiyazların TTK m. 360, 478 ve 479. maddelerinde öngörülen sınırlar içinde, esas sözleşme değişikliği yoluyla ve kanunun izin verdiği çerçevede tanındığı, halka açık anonim şirketler bakımından öngörülen sınırlamaların aşılmadığı, dürüstlük kuralına aykırılık iddiası yönünden; davacının, alınan kararlar ile hisse fiyatındaki düşüş arasında illiyet bağını ortaya koyan somut ve objektif nitelikte bir delil sunamadığı, kamuyu aydınlatma belgelerinde yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi bulunduğunu ispat edemediği, bu nedenle TMK m. 2 kapsamında genel kurul kararlarının iptalini gerektiren bir durumun oluşmadığının sonuç ve kanaatine varmışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafından davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin 10/04/2025 tarihli genel kurulunda alınan esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacı taraf davalı şirketin 10/04/2025 günü Olağan Genel Kurul Toplantısı alınan şirket esas sözleşmesinin sermaye ve paylar başlıklı 6. maddesi, yönetim kurulu ve süresi başlıklı 7. maddesi, genel kurul başlıklı 10. maddesi, payların devri başlıklı 17. maddesinde yapılan değişikliklerin oydan yoksun olan hissedar ... ... yetkilisinin toplantıda fiilen oy kullandığını, KAp'a gönderilen ilk tutanakta bu oyların kabul edilen oylar arasında gösterildiği ancak tutanak tahrifat yapılarak düzeltilmek suretiyle ikinci tutanakta oydan yoksun oylar düşülerek ikinci tutanağın düzenlendiğini ve bu tutanağın da KAP'a gönderildiği, oydan yoksun olmasına rağmen oy kullanan ... yetkilisinin oylarından toplantıda bulunan diğer hissedarların da etkilenerek olumlu oy kullandıklarını, şirketin sermayesini temsil eden 147.102.475 paydan 50.581.234 adet payı temsil eden pay sahiplerinin katılımı ile yapıldığını, ... ... A.Ş. lehine imtiyaz tanınan esas sözleşme değişikliği oylamasında, lehine düzenleme içermesi nedeniyle TTK.md.436 kapsamında oy kullanmaması gerektiğini, dava konusu genel kurul kararının, TTK md. 445 kapsamında, kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, karar ile şirket ve ortaklarının menfaati değil, yalnızca ... ... A.Ş.’nin menfaati gözetildiğini; bu pay sahibine gereksiz ve orantısız imtiyazlar tanınarak, diğer pay sahiplerinin temsil ve oy hakları ihlal edildiğini bu nedenle kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına açıkça aykırı olan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı taraf genel kurul tarafından kabul edilen karar doğrultusunda gerekli tescil ilan işleri tamamlandığını, davacının genel kurul toplantısında usul ve yasaya aykırı oy kullanıldığına, danışıklı işlem yapıldığına ve tutanaklarda tahrifat yapıldığına ilişkin iddiaları gerçek dışı olduğunu, ... ... A.Ş.'nin yaptığı pay devirleri ticari serbesti kapsamında olup hukuka uygun olduğunu, davacının ileri sürdüğü “oy kullanma yasağına rağmen oy kullanıldığı”, “geçici devir ile hile yapıldığı” ve “tutanaklarda tahrifat yapıldığı” iddiaları hukuki dayanaktan ve somut delilden tamamen yoksun olduğunu, tutanaktaki düzeltmenin maddi hata niteliğinde olduğunu bu düzeltmenin yönetmeliğe uygun şekilde yapılarak alınan kararların tescil edildiğini bu nedenle haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 200641-0 sicil numarasına kayıtlı ... Gıda Maddeleri San. ve Tic. A.Ş. ünvanlı şirket olduğu ve merkezinin Beşiktaş / İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin borsada işlem gören halka açık şirket olduğu, hissedarlarının %13,60 oranında ... ... A.Ş. %10,73 oranında ... Gıda San. Tic. A.Ş. %75,67 oranında halka açık olduğu anlaşılmıştır.
Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 10/04/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararın TTK 445 maddesi kapsamında iptalinin gerekip gerekmediği hususlarından kaynaklanmaktadır.
Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'da genel kurul kararlarının iptali başlığı altında belirtilen düzenlemelere bakılacak olursa;
TTK 445. maddesinde; İptal sebepleri ; \"446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.\" şeklinde düzenleme yapılmıştır.
TTK 446. maddesinde ise İptal davası açabilecek kişiler ; \" (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir. \" şeklinde belirtilmiştir.
Davacı tarafından iptal davasının 3 aylık yasal süresinde açıldığı, halka açık şirket olan dava konusu şirkette davacının 50.000 adet hissesinin bulunduğu, davacı tarafın dava konusu 10/04/2025 genel kurul toplantısında vekili aracılığıyla temsil edildiği ve alınan karara karşı olumsuz oy kullandığı ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiği, yapılan genel kurul toplantısı ile esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararın hissedarların oy çokluğuyla kabul edildiği anlaşılmıştır.
Anonim Şirketlerde Genel kurul toplantısına çağrı usulü ise TTK'nun 414. maddesinde açıklanmıştır. Anılan madde hükmü gereğince, genel kurul, toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Davalı şirketin halka açık şirket olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun Genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar başlıklı 29. maddesine göre; \"(1) Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve ... ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında 6102 sayılı Kanunun 414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
(3) Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır.
(4) Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
(5) 6102 sayılı Kanunun 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme hakkı, halka açık ortaklıklarda gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar.
(6) Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine, sermaye azaltımına ve 23 üncü maddenin birinci fıkrasına göre belirlenen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir.\" şeklinde düzenleme yapılmıştır.
Somut olayda davacı tarafın halka açık davalı şirkette 50.000 adet pay sahibi olduğu ve dava konusu olağanüstü genel kurulunun toplantısına yönelik ilanların ticaret sicil gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun sisteminde ana sözleşme ve yasaya uygun şekilde toplantıdan iki hafta önce yapıldığı, davacı tarafın yapılan genel kurulda vekili vasıtasıyla temsil edildiği, davalı şirketin halka açık şirket olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu 29/6 maddesi gereği toplantı nisabının aranmadığı ve dava konusu genel kurulun usulüne uygun toplandığı anlaşılmıştır.
Dava konusu 10/04/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davalı şirketin esas sözleşmesinin sermaye ve paylar başlıklı 6. maddesi, yönetim kurulu ve süresi başlıklı 7. maddesi, genel kurul başlıklı 10. maddesi, payların devri başlıklı 17. maddesinde değişiklik yapılmasına ilişkin karar alınmıştır. Tüm bu düzenlemeler kapsamında Genel Kurul'da alınan kararların SerPK m.29/6'daki “Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine” ve SerPK m. 23 uyarınca “imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi gibi yatırımcıların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak ortaklığın yapısına ilişkin temel işlemler” kapsamında olduğu, dolayısıyla genel kurul toplantı ve karar nisabı bakımından SerPK m. 29/6'daki “toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır” ölçütü uyarınca karar nisabı yönünden bakıldığında, toplantıya katılanlardan davacı ortağın 50.000 adet hissesi karşılığı olumsuz oy kullandığı geri kalan ortakların olumlu oyuyla genel kurul kararının alındığı, davacı tarafın davaya ilişkin asıl iddiası yönünden gündem maddesinin hissedar olan ... ... A.Ş.'nin paylarının imtiyazlı paya dönüştürülmesine ilişkin olması ve ... Holdin'in yetkilisi olan ve genel kurul toplantısına başkanlık eden ...'ın oydan yoksun olmasına rağmen oy kullandığı, olumlu oy kullanarak diğer ortakları olumlu oy kullanması yönünde etkilediği ileri sürülmüş ise de dava konusu genel kuruldaki gündem maddesinin hissedar olan ... ... A.Ş.'nin paylarının imtiyazlı paya dönüştürülmesine ilişkin olması nedeniyle ... Holdin A.Ş. temsilcisi olan ve dava konusu genel kurul toplantısını yöneten ...'ın dosya kapsamında bulunan genel kurul video kayıtlarına göre toplantı sırasında oylamaya geçildiğinde elini kaldırarak oy kullandığı görülmüş, gündem maddesine ilişkin hissedar ... ... A.Ş.'yi temsilen yetkili olan ... tarafından olumlu oy kullanılmış ise de söz konusu oyların çıkarılması halinde de söz konusu genel kurul kararlarının oy çokluğuyla alınacağı bu nedenle oydan yoksun şirket adına kullanılan oyların genel kurulda alınan kararların nisaba bir etkisi olmadığı, kullanılan diğer oylarla gündem maddesine yönelik kararın 2/3 çoğunluklu alınabileceği açık olup, davacı tarafın hissedar ... Holdin A.Ş. temsilcisi olan ve dava konusu genel kurul toplantısını yöneten ...'ın olumlu oy kullanarak diğer hazirunu etkilediği iddia edilmiş ise de diğer hissedarların ... ...'in yetkilisinin kullandığı olumlu oydan etkilendikleri, iradelerine aykırı şekilde olumlu oy kullandıklarına yönelik dosya kapsamında sabit bir delil bulunmadığı, diğer ortaklar tarafından da bu yönde iddia ileri sürülmediği, bu haliyle diğer ortakların etkilenerek iradelerine aykırı şekilde olumlu oy kullandıkları hususunun ispata muhtaç olduğu, dava konusu genel kurul kararlarının SerPK m. 29/6'ya göre oy hakkını haiz olan 50.000 adet olumsuz oya karşılık 35.531.233,897 olumlu oyla kabul edildiği ve dolayısıyla “ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı” nın sağlanmış olmakla toplantı ve karar nisapları bakımından SerPK, TTK ve esas sözleşmeye bir aykırılık bulunmadığı, davacı tarafın tutanağın tahrifat yapılarak düzeltildiği iddiası yönünden ise dava konusu genel kurul tutanağına ilişkin ilk gönderilen tutanakta olumlu oy adedi oydan yoksan olan ... ... A.Ş.'nin oyları düşülmeden 50.581.184,252 olarak belirtilmiş ise de tutanakta \"Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereği, müzakere edilen gündem maddesi şirketimiz ortaklarından ... ... A.Ş.'ye ait mevcut payların imtiyazlı paylara dönüştürülmesine ilişkin olduğundan ... ... A.Ş. gündem maddesi dahilinde oy kullanmadı.\" şeklinde oydan yoksun ... ... A.Ş.'nin oy kullanmadığının belirtildiği, tutanakta olumlu oyların maddi hata sonucu yanlış belirtildiği, durumun fark edilmesi üzerine bakanlık temsilcisinin de imzaladığı tutanakla genel kurul tutanağında olumlu oy miktarına ilişkin maddi hata giderilerek olumlu oy miktarının 35.531.233,897 olarak belirtildiği, söz konusu duruma ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 26/1. maddesi uyarınca, tutanağın toplantı yerinde ve toplantı sırasında düzenlenmesi zorunlu olduğu, bununla birlikte, tutanakta yer alan basit ve maddi hatalar (hesap veya yazım hataları gibi) divan kurulu tarafından düzeltilebileceği; toplantıda Bakanlık Temsilcisi bulunuyorsa, düzeltmenin onun tarafından da imzalanacağına yönelik düzenleme gereğince davalı şirketin genel kurul toplantısında yapılan olumlu oy miktarına ilişkin maddi hatanın düzeltilmesine yönelik ikinci tutanağın düzenlenmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, kaldı ki düzeltme yapılan ikinci tutanağın ticaret sicil müdürlüğüne yapılan başvuru sonucunda usul ve yasaya uygun bulunarak tescilinin sağlandığı ticaret sicil müdürlükleri tarafından genel kurul tutanaklarında gerekli incelemeler yapılarak toplantı ve karar nisaplarına aykırı bir durum halinde ilgili genel kurul tutanağının tescil talebinin reddedildiği göz önüne alındığında dava konusu genel kurul kararının düzeltilmiş haline ilişkin yapılan başvurunun ticaret sicil tarafından tescil edilmesi ve KAP'a yapılan bildirimin kabul edilmesi nedeniyle de toplantı ve karar nisaplarına aykırı bir durum bulunmadığı yukarıda yapılan açıklamalar kapsamında toplantıda kullanılan olumla oylara ilişkin oydan yoksun olan ... ... yetkilisinin olumlu oylarının çıkarılması halinde dahi karar nisabının sağlandığı, hissedar ... ... A.Ş.'nin genel kurulda menfaat sağlamak amacıyla pay devri yaptığı iddiası bakımından ise; anonim şirketlerde payların devrinin serbestliği ilkesinin geçerli bulunduğu, KAP bildirimlerinde payların kime devredildiği belirtilmediği, devredilen 5.000.000 TL sermayeye karşılık gelen oyların olumlu kullanıldığı varsayılsa dahi, bu oylar düşüldüğünde kalan olumlu oy sayısının toplantı ve karar nisaplarını etkilemediği, bu nedenle yasa ve esas sözleşme hükümlerine aykırı bir durum oluşmadığı anlaşılmakla düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere dava konusu alınan genel kurul kararının davalı şirketin genel kurulunun takdirinde bulunduğu, kararda TTK 445. maddesi kapsamında kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı bir hal olmadığından dava konusu genel kurul kararlarının iptal şartlarının bulunmadığı anlaşıldığından davacı tarafından açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafından açılan DAVANIN REDDİNE,
2- Davacı tarafından dava açılırken yatırılan peşin harcın alınması gereken 732,00-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 166,60-TL karar harcının davacıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine,
3- Davacı tarafından yargılama sırasında yapılan giderlerin kendi üzerlerinde bırakılmasına,
4- Davalı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre belirlenen maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı şirkete verilmesine,
5- Karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine,
Dair; davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize gönderilecek veya sunulacak dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 26/03/2026
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*
*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.