T.C. ... 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\tEsas-Karar No: 2025/974 Esas - 2026/161
\tTÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
...
ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R\t
\t
ESAS NO\t: 2025/974 Esas
KARAR NO\t: 2026/161
DAVA\t: Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ\t: 22/12/2025
BİRLEŞEN ... 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2026/60 ESAS SAYILI DOSYASI
DAVA\t: Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ\t: 26/01/2026
KARAR TARİHİ\t: 04/03/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: 10/03/2026
ASIL DAVA
DAVA\t\t:Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin 20756/108000 hissesine sahip olduğunu, davalı şirketin 09.12.2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda alınan kararların yasal düzenlemeye aykırı olduğunu, toplantının açılmasına karşın henüz 2024 yılı olağan genel kurulu yapılmadığını, şirketin mali durumu görüşülmeden ve yönetim kurulu ibra edilmeden olağanüstü genel kurul kararı alınması ve ibra edilmeyen yönetimin görevden alınmasına ve şirket öz varlığı içindeki başka şirketin hisselerinin satışına karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, TTK hükümleri gereğince olağanüstü genel kurul toplantılarının da olağan genel kurul toplantı hükümlerine tabi olduğunu, yıllık bilanço ve mali konular görüşülmeden ve denetçi raporu alınmadan ve bu hususlarda gündem maddesi olmaksızın bir önceki döneme ait genel kurul yapılmadan yönetim ibrası ile yeni yönetimin seçilmesine ilişkin gündüm maddesi ile toplantı yapılmasının yasal düzenlemeye aykırı olduğunu, TTK'nın 413/3 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile bağlantılı sayıldığından, yönetim kurulu seçimi de yapılamayacağını, bu kurallara aykırı olan genel kurulun yapılması anonim şirketin temel yapısını bozması sebebi ile batıl olduğunu, TTK'nın 397/2 hükmündeki, denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tabloların ve yıllık raporun düzenlenmemiş hükmünde olduğu, m.402'deki denetim raporunun içeriği m. 403'deki denetçinin, koyacağı onay yazısı dikkate alındığında, denetçi raporu olmadan, genel kurulun finansal tablolar ile yıllık raporları tasdik edemeyeceği ve bilanço kârının kullanım şekli hakkında karar veremeyeceği, yönetimi ve denetimi ibra edemeyeceği sonucuna varılacağını bu nedenle yapılan toplantının yasal düzenlemeye aykırı olduğunu, şirket ana tüzüğü gereğince yönetim kurulunun 3 kişiden oluşması gerekirken yapılan genel kurulda daha önceki yönetim kurulu ibra edilmeden ve tek kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, davalı şirketin hukuken geçerli yönetim kurulu mevcut olmadığını belirterek davalı şirketin 09.12.2025 tarihli 2025 yılı Olağanüstü Genel Kurulu toplantısının ve gündemin 2, 3, 4 maddeleri ile görüşülerek alınan kararların şirketin temel yapısını bozucu nitelikte olması ve şirket sermayesinin korunması hükümlerini açık bir şekilde ihlal etmesi sebebiyle TTK'nın 447. maddesi gereğince butlan ile malul olduğunun tespitine, davalı şirketin 09.12.2025 tarihli 2025 yılı Olağanüstü Genel Kurulu toplantısının ve gündemin 2, 3, 4 maddeleri ile görüşülerek alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına açık bir şekilde aykırı olması sebebiyle TTK. 445. maddesi gereğince iptaline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
CEVAP\t:Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin aile şirketi olduğunu, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısı sonrasında 06.01.2026 tarihinde gerçekleştirilmiş olan genel kurulda yeni yönetim kurulu seçildiğinden huzurdaki iş bu davadaki yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın iptali talebinin konusuz kaldığını, bu nedenle yönetim kurulunun seçiminin iptaline ilişkin esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini, şirketin kuruluş esas sözleşmesinde yönetim kurulunun üç kişiden oluşacağı hükmüne yer verilmişse de hem şirket tarafından bu hüküm uygulanmadığını hem de Ticaret Bakanlığı mersis sisteminde bulunan elektronik kayıtlarda şirket yönetim kurulunun en az 1 (bin) üyeden oluşacağı hükmü yer aldığını, bu kapsamda davacı ...'ın iş bu davayı ikame etmesi dürüst davranma ilkesine aykırı olduğunu, davacının da yer aldığı bir çok yönetim kurulu üç kişiden oluşmadığını, bu kapsamda davacı tarafından bir çok defa uygulanmayan bir kuruluş esas sözleşme hükmünün iş bu dava kapsamında iptal sebebi olarak dile getirilmesi dürüst davranma ilkesine aykırı olacağını, TTK 447. maddesinin uygulama alanı bulunmadığının sabit olduğunu, TTK md. 447'de yer alan şartların hiçbiri dava konusu genel kurulda alınan kararlarda mevcut olmadığını, müvekkili şirketin pay sahibi olduğu ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'deki paylarının bir kısmının satışına ilişkin alınmış olan genel kurul kararı ticari bir karar olduğunu ve hukuka uygun olduğunu, gerçekleştirilmesine genel kurulda karar verilmiş olan satış işlemi, müvekkili şirkete hem yapılacak tesis yatırımı için önemli bir katkı sağlamakta, hem de hâlâ pay sahibi olduğu ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin değerini arttırdığını, davacının hukuka uygun genel kurul kararının iptaline ilişkin talebinin reddine karar verilmesini talep ettiklerini, satış sonrası elde edilecek gelirin ... Okulları Kampüsünde yer alan eski bir binanın yıkılarak, konferans salonu ve spor tesisleri yapımında kullanılması planlandığını, ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin bir kısım paylarını satın alan ...'ün savunma sanayi alanında önemli bir yere sahip olduğunu MÜSİAD Savunma Sanayi Sektör Kurulu Başkanı olduğunu, müvekkili şirketin en az %20 oranında pay sahibi olmaya devam edeceği ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin ...'ün pay sahipliği ile birlikte değerinin çok artacağının tartışmasız olduğunu, bu kapsamda müvekkili şirketin genel kurulu tarafından alınmış olan hukuka uygun ticari kararının iptali talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini belirterek davanın öncelikle yönetim kurulu seçiminin iptaline yönelik talep bakımından konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, aksi kanaat halinde davanın yönetim kurulu seçimi maddesi bakımından reddine, davanın hukuka uygun şekilde alınmış ticari genel kurul kararı bakımından ve her durumda tümden reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
BİRLEŞEN ... 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2026/60 ESAS SAYILI DAVADA
DAVA\t\t: Davacı dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 108.000/11.905 hissesine sahip olduğunu, şirketin 09/12/2025 tarihli 2025 yılı olağanüstü genel kurulu toplantısı gündeminin 2,3 ve 4. maddeleri ile görüşülerek alınan kararların şirketin temel yapısını bozucu nitelikte olması ve şirket sermayesinin korunması hükümlerini açık bir şekilde ihlal ettiğini, TTK 447. maddesi gereğince butlan ile malul olduğunun tespitini, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimini, aksi halde davalı şirketin 09/12/2025 tarihli 2025 yılı genel kurul toplantısının ve gündeminin 2,3 ve 4. Maddeleri ile görüşülerek alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına açık bir şekilde aykırı olması sebebiyle TTK 445. maddesi gereğince iptaline karar verilmesini ve aynı genel kurulda alınan kararların iptali için diğer ortak ...'ın 22/12/2025 tarihinde ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/974 esas sayılı dosyasıyla dava açtığını, HMK'nın 166. maddesine istinaden bu dosyanın ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/974 esas sayılı dosyasıyla birleştirilmesi isteğinde bulunmuştur.
CEVAP\t: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin aile şirketi olduğunu, birleşen dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısı sonrasında 06.01.2026 tarihinde gerçekleştirilmiş olan genel kurulda yeni yönetim kurulu seçildiğinden iş bu birleşen davadaki yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın iptali talebinin konusuz kaldığını, bu nedenle yönetim kurulu seçiminin iptaline ilişkin esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini, şirketin kuruluş esas sözleşmesinde yönetim kurulunun üç kişiden oluşacağı hükmüne yer verilmişse de hem şirket tarafından bu hüküm uygulanmadığını hem de Ticaret Bakanlığı mersis sisteminde bulunan elektronik kayıtlarda şirket yönetim kurulunun en az 1 (bir) üyeden oluşacağı hükmü yer aldığını, bu kapsamda davacı Ahmet Altunbaş'ın iş bu birleşen davayı ikame etmesinin dürüst davranma ilkesine aykırı olduğundan birleşen davanın reddine karar verilmesini, 09.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda davacı Ahmet ...yönetim kurulunun 1 (bir) kişiden oluşamayacağı yönünde itirazda bulunmadığını, genel kurul esnasında itirazda bulunulmayan bir konunun iş bu dava kapsamında iptal sebebi olarak dile getirmesinin Yargıtay Kararlarında da isabetle ve istikrarla yer verildiği üzere mümkün olmadığından birleşen davanın reddine karar verilmesini, birleşen dava kapsamında TTK 447. maddesinin uygulama alanı bulunmadığının sabit olduğunu, TTK md. 447'de yer alan şartların hiçbiri birleşen dava konusu genel kurulda alınan kararlarda mevcut olmadığını, müvekkili şirketin pay sahibi olduğu ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'deki paylarının bir kısmının satışına ilişkin alınmış olan genel kurul kararı ticari bir karar olduğunu ve hukuka uygun olduğunu, gerçekleştirilmesine genel kurulda karar verilmiş olan satış işleminin, müvekkili şirkete hem yapılacak tesis yatırımı için önemli bir katkı sağlamakta, hem de hâlâ pay sahibi olduğu ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin değerini arttırdığını, davacının hukuka uygun genel kurul kararının iptaline ilişkin talebinin reddine karar verilmesini talep ettiklerini, satış sonrası elde edilecek gelirin ... Okulları Kampüsünde yer alan eski bir binanın yıkılarak, konferans salonu ve spor tesisleri yapımında kullanılması planlandığını, ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin bir kısım paylarını satın alan ...'ün Savunma Sanayii alanında önemli bir yere sahip olduğunu, MÜSİAD savunma sanayi sektör kurulu başkanı olduğunu, müvekkili şirketin en az %29 orannıda pay sahibi olmaya devam edeceği ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin ...'ün pay sahipliği ile birlikte değerinin çok artacağının tartışmasız olduğunu, bu kapsamda müvekkili şirketin genel kurulu tarafından alınmış olan hukuka uygun ticari kararının iptali talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini belirterek birleşen davanın öncelikle yönetim kurulu seçiminin iptaline yönelik talep bakımından konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, aksi kanaat halinde birleşen davanın yönetim kurulu seçimi maddesi bakımından reddine, birleşen davanın hukuka uygun şekilde alınmış ticari genel kurul kararı bakımından ve her durumdan tümden reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
GEREKÇE\t: Asıl ve birleşen davada istek; davalı şirketin 09.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 2, 3, 4 maddeleri ile alınan kararların, butlan ile malul olduğunun tespiti, iptali isteğine ilişkindir.
Davalı şirket ortağı ...30.01.2026 tarihli dilekçesi ile şirketin ortağı olup açılan davaya feri müdahil olarak katılma talebinde bulunmuş, mahkemece davanın niteliği, feri müdahale dilekçesi de gözetilerek asıl davada davalı yanında feri müdahil olarak davaya kabulüne karar verilmiş davalı vekilinin beyanlarına aynen katıldığını bildirmiştir.
... Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, ortak ve yetkililerini gösterir sicil özeti celp edilmiş, incelenmesinde; davalı şirketin Karargahtepe Mahallesi Şehit Savaş Bıyıklı Sok. No:27e-F Keçiören/... adresinde faaliyet göstermek üzere 22.03.1991 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, 10.12.2025 tarihinde sicile tescil edilen hususların yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin olup buna göre yönetim kurulu üyelerinin ... olduğunun belirtildiği, Hatice Kınık ve Ahmet Altunbaş'ın önceki üyeliğinin sona erdiğinin belirtildiği, 09.12.2025 tarihli toplantıya ilişkin hazirun listesinde asıl davada davacı ...'ın paylarının itibari değerinin 1.037.800,00 TL, birleşen dosyada davacı Ahmet Altunbaş'ın paylarının itibari değerinin 595.250,00 TL toplam şirket sermayesinin 5.400.000,00 TL olarak belirtilmiş olduğu, asıl ve birleşen davada davacıların toplantıya asaleten katıldıklarının belirtildiği anlaşılmıştır.
Dosya üzerinde ve şirket kayıtları üzerinde yerinde inceleme yetkisi de verilerek bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup bilirkişi heyeti 29.01.2026 tarihli raporlarında; yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; davalı şirketin 09.12.2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptal edilebilirliği ya da butlanı ya da yokluğunun sözkonusu olmadığını bildirmişlerdir.
Dava konusu 09.12.2025 tarihli davalı şirket olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı örneğinin incelenmesinde; toplantı yer adresinin belirtildiği, hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; şirket paylarının 5.400.000,00 TL toplam itibarı değerinin olduğu, toplam itibarı değeri 5.400.000,00 TL olan 108.00 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiğinin böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun belirtildiği ve gündemin görüşülmesine başlandığı, gündem gereğince;
Gündemin 1.Maddesi; Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından açıldığının belirtildiği,
Gündemin 2. Maddesi; Gündemin birinci maddesi gereğince Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından açıldı. Gündemin ikinci maddesi gereğince Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Başkanlığına: Toplantı Başkanı olarak Sayın Bekir Bozdağ, Toplantı Yazmanlığına Sayın Seçil Ergül'ün seçilmeleri Sayın Hatice Kınık tarafından teklif edildi. Sayın Hatice Kınık”ın teklifi oylandı. Oybirliği ile kabul edildi. Toplantı gündeminin görüşülmesine geçilmeden önce ... söz aldı: “28.11.2025 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmişken ancak ilgili toplantının mali inceleme yönünden bir ay ertelenmesine karar verilmiştir. Bu karardan sonra henüz mali kayıtların incelenmediği ve yönetim kurulunun ibra ve yeniden seçimi yapılmadan 09.12.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul davetinde bulunulması ve yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi maddesi eklenerek şirketin mali bilanço ve diğer kayıtları incelenmeden şirketin öz varlıkları içinde bulunan başka şirket iştirak paylarının satışına ilişkin teklifin müzakeresi yasal düzenlemeye uygun değildir. Bunun yanısıra olağan genel kurul toplantı kararı varken, olağanüstü genel kurul kararı alınması TKK hükümlerine aykırıdır. Öncelikle olağanüstü genel kurul toplantısının iptaline ve kapatılmasına talebimizin kabul olmaması halinde olağan genel kurulda yapılacak mali durum incelemesi ve satışa sunulacak olan paylara ilişkin değerlendirme, rapor ve tekliflerin sunulması gerektiğini düşünmekteyiz. Bu nedenle, olağanüstü genel kurulun açılmasına ve gündem maddelerine itiraz ediyor muhalefet şerhini koyuyoruz. Erteleme talebimizin de oylanmasını talep ediyorum.” ...söz aldı: “İcra edilecek toplantı olağanüstü genel kurul toplantısıdır. Olağanüstü genel kurul toplantısının hangi şartlar altında hangi şekilde yapılacağı TTK'da açıkça hüküm altına alınmıştır. Olağanüstü genel kurul ... ve toplantı gündemi TTK ilgili hükümlerine riayet edilerek yapılmıştır. Toplantının ertelenmesi talebi olağanüstü genel kurul toplantısı için uygun değildir. Sayın paydaşın belirtmiş olduğu hususları kabul etmiyoruz. Toplantıya devam edilmesi ve gündemin görüşülmesi noktasındaki düşüncelerimizi tekrar ediyoruz.” Hatice Kınık söz aldı: “Olağan genel kurul toplantısı 2024 yılına aittir. Olağanüstü genel kurul toplantısındaki gündem maddeleri olağan genel kurul toplantı gündeminde yer almamaktadır. Bu kapsamda toplantı gündeminin görüşülmeye davam edilmesi gerektiğini düşünüyoruz.\" Bu kapsamda öncelikle ...'ın Olağanüstü Genel Kurul toplantısının iptaline ve kapatılmasına yönelik talebi oylandı. 87244 red oyuna karşı, 20756 kabul oyu ile oyçokluğuyla reddedildi. Olağanüstü Genel Kurul toplantısının iptali ve kapatılması talebinin oyçokluğuyla reddi üzerine takiben ...'ın Olağanüstü Genel Kurul toplantısının ertelenmesi talebi oylandı. 87244 red oyuna karşı, 20756 kabul oyu ile oy çokluğuyla reddedildi. Gündemin görüşülmesine devam edildi.
Gündemin 3. Maddesi; Gündemin üçüncü maddesi gereğince, yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildi. ...söz aldı: “Şirketin önümüzdeki üç yıl süresince yönetim kurulu üyesi olarak ...'ı aday gösteriyorum.\" dedi. ... söz aldı: Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilen ...'ın şahsına yönelik hiçbir itirazımız olmamasına rağmen ara faaliyet raporu ve bilançoların olmadığı ve ibra işleminin yapılmadığı genel kurulda yönetim kurulu üyesi seçimi yapılmasının TTK hükümlerine aykırıdır. Seçimin yapılmasına muhalifiz ...'ın teklifi oylandı. 87244 kabul oyuna karşı, 20756 red oyu ile OYÇOKLUĞUYLA kabul edildi. Şirketin Yönetim Kurulu üyeliğine 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere, ...'ın (T.C. .... .... .... ) seçilmesine 87244 kabul oyuna karşı, 20756 red oyu ile OYÇOKLUĞUYLA karar verildi.
Gündemin 4. Maddesi; Gündemin üçüncü maddesi gereğince, Şirket'in sahip olduğu iştirak paylarının satışına ilişkin tekliflerin müzakeresi ve tasdiki, maddesine geçildi. ... söz aldı: “Şirketimiz ... Eğitim Öğretim A.Ş.'nin yatırım planları nedeniyle Sahip olduğu %36,5 oranındaki ... Dış Ticaret Limited Şirketi paylarının %7,5 oranındaki kısmının 21.000.000,00 TL karşılığında ...'e devrine onay verilmesi ve bu konuda gerekli müzakereleri ve anlaşma sağlanması halinde işlemleri yapmak üzere tarafıma ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesini teklif ederim. \"Ahmet ...söz aldı: “... Dış Ticaret Limited Şirketi, ... Eğitim Öğretim A.Ş. ve ...Dış Ticaret Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketleri kuruluşundan beri aile şirketi olup aile dışından herhangi bir ortak alınmasına kesinlikle muvafakatim yoktur. Bu nedenle genel kuruldan teklifin reddini talep ediyorum.” ... söz aldı: “... tarafından ... Ltd. Şti. şirketindeki hisselerin değeri belirlenmediğinden teklif edilen 21.000.000,00 TL üzerinden yönetime yetki verilmesi önerisinin TTK 408. maddesine aykırı olması nedeniyle kabul etmiyorum, muhalefet ediyorum, satışa da muvafakatimiz yoktur.” dedi. ...'ın teklifi oylandı. 75339 kabul oyuna karşı, 32661 red oyu ile OYÇOKLUĞUYLA kabul edildi. ... Eğitim Öğretim A.Ş.'nin sahip olduğu %36,5 oranındaki Vuraç Dış Ticaret Limited Şirketi paylarının %7,5 oranındaki kısmının 21.000.000,00 TL Karşılığında ...'e devrine onay verildi ve bu konuda gerekli müzakereleri ve anlaşma sağlanması halinde işlemleri yapmak üzere ...'a ve Yönetim Kurulu'na yetki verildi.
Gündemin 5. Maddesi; dilek ve temenniler maddesi olup gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından toplantı başkanlığınca toplantıya son verildiğinin belirtildiği anlaşılmıştır.
Dava, genel kurul toplantısında alınan kararların iptali/yokluğunun tespiti isteğine ilişkin olup TTK'nın genel kurul kararlarının iptali başlıklı 445. maddesi; \"446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler\"
446. maddesi; \"a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu
üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.\"
447. Maddesi; \"(1) Genel kurulun, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.\"
359. Maddesi; \"(1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (Mülga son cümle: 26/6/2012-6335/43 md.) (…)
(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. (Mülga ikinci ve üçüncü cümle: 26/6/2012-6335/43 md.)
(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
(5) (Ek: 28/3/2013-6455/79 md.) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir. \"
408. Maddesi; \"(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.
(2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:
a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.
d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
(3) Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.\"
413. Maddesi; \"(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.\"
421. Maddesi; \"(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:
a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.
(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:
a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
b) İmtiyazlı pay oluşturulması.
c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.
(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:
a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.
(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.\"
538. Maddesi; \"(1) Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler.
(2) Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir. Bu karar hakkında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.\" hükmüne haizdir.
Dava konusu genel kurul toplantısının birinci maddesi; toplantının açılmasına ilişkindir. İkinci maddesi; toplantı başkanı ve toplantı yazmanlığı seçimi kısmında Hatice Kınık'ın teklifinin oy birliği ile kabul edildiği, toplantı gündeminin görüşülmesine geçilmeden önce davacı ...'ın peşin muhalefetini verdiği, kararın oylanmasından sonra muhalefetin bulunmadığı, birleşen dosyada davacının ise muhalefet şerhinin bulunmadığı, gündemin üçüncü maddesi; yönetim kurulu seçimine ilişkin olup asıl davada davacının muhalefet şerhini oylama yapılmadan ve karar alınmadan önce sunup tutanağa geçirttiği, oylamadan sonra muhalefetinin olmadığı, birleşen davada davacının muhalefet şerhinin olmadığı, gündemin dördüncü maddesi; davalı şirketin sahip olduğu dava dışı şirketteki payların dava dışı üçüncü kişiye satılmasına ilişkin olduğu, asıl ve birleşen dosyada davacıların muhalefet şerhlerine peşinen verdikleri, iptal davası açma koşulu yönünden yapılan değerlendirmede peşin muhalefetin TTK'nın 446/1.a açısından muhalefet şartı olarak kabul edilemeyeceği, Yargıtay uygulamalarının bu yönde olduğu, bu nedenle toplantıya katılan asıl ve birleşen dosyada davacılar yönünden muhalefet etme koşuluna yönelik dava şartının oluşmadığı anlaşılmıştır.
Muhalefeti tutanağa geçirtme dava şartının aranmadığı durumların TTK'nın 446. maddesinin 1.b bendinde belirtildiği, somut olayda bu durumun sözkonusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
Kararların TTK'nın 447. maddesi kapsamında yokluk ve butlan iddiaları yönünden değerlendirilmesinde alınan iki numaralı kararlardan nisaplara aykırılık veya başkaca bir hukuka aykırılığın bulunmadığı, üç numaralı karar yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin olup nisaplara uygun olarak karar alındığı, dört numaralı madde de; nisaplara uygun kararlar alındığı, yokluk veya butlanı gerektirer bir husus olmadığı kanaatine varılmıştır.
Yönetim kurulu üyesi olarak tek kişinin seçildiği, şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi hükmünde yönetim kurulunun üç üyeden oluştuğunun belirtildiği, TTK 359/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin bir veya birden fazla kişiden oluşacağının belirtildiği, bu hali ile yasaya aykırılığın sözkonusu olmadığı, ancak ana sözleşmeye aykırılık durumunun sözkonusu olduğu, genel kurul toplantısında üye tam sayısının çoğunluğuyla karar alındığı, esas sözleşmeye aykırılık açısından yapılan değerlendirmede bunun yaptırımının kararın iptal edilebilir olması olduğu, somut olayda iptal için dava şartı olan muhalefeti tutanağa geçirtme şartının sağlanamadığı, bu hali ile yönetim kurulu seçimine ilişkin maddenin iptal edilebilirlik koşulunun oluşmadığı anlaşılmıştır. Gündemin 4. maddesi ile alınan karar, davalı şirketin sahip olduğu , dava dışı şirketteki payların, dava dışı üçüncü kişiye satılmasına ilişkin olup kararın 32661 red oyuna karşın 75339 kabul oyuyla olandığı, şirketin toplam 108.000 payının bulunduğu, oyda imtiyaz bulunduğuna ilişkin bir verinin olmadığı, bu itibarla kararın %75,4 oranında kabulle alındığı, anonim şirketin sahibi olduğu bir mal varlığının satımı için yönetim kurulunun yetkili olduğu ve özel durumlar dışında genel kurul kararının gerekmediği, ancak önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı için TTK md. 408/2.f uyarınca genel kurul kararının zorunlu olduğu, somut olayda satım konusu payların davacı şirketin mal varlığının önemli miktarda kısmını oluşturup oluşmadığının ortaya konulmadığı, bu nitelikte olması durumunda genel kurul kararının geçerlilik şartı olacağı, genel kurulun izin kararı için hangi oranda nisap arandığının TTK'nın 538 m.2. hükmünün, 421. maddenin 3. ve 4. fıkralarına atıf yaptığı, anılan ağır yeter sayının tasfiye dışı hallerde de geçerli olduğunun kabulü durumunda hükümde aranan %75 toplantı ve %75 karar yeter sayısının dava konusu genel kurul toplantısında sağlanmış olduğu, nisaplara aykırılığın sözkonusu olmadığı, alınan kararların batıl ya da yok hükmünde olduğuna ilişkin bir verinin de olmadığı anlaşılmakla açılan her iki davanın reddine ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Asıl davada;
Davanın reddine,
Alınması gerekli 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile kalan 116,60 TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir yazılmasına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
2-Birleşen ... Asliye 11. Ticaret Mahkemesinin 2026/60 Esas sayılı davada;
Davanın reddine,
Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine,
Taraflar/vekillerinin yüzüne karşı iş ve duruşma yoğunluğu nedeniyle oybirliğiyle verilen kararın hüküm özeti açıkça okunup usulen anlatıldı. 04/03/2026