T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO: 2024/729
KARAR NO: 2026/223
DAVA: Genel Kurul Kararlarının Butlanla Malul Olduğunun Tespiti
DAVA TARİHİ: 04/10/2024
KARAR TARİHİ: 11/03/2026
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararlarının Butlanla Malul Olduğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirkette %25 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin sermayesi ve payların toplamı itibariyle ----- olup, davacının paylarının toplam itibari değeri ise -----------olduğunu, payları 2 hissedarı arasında bölünmüş olan davalı şirketin %75 oranındaki diğer hissedarının dava dışı ---- olduğunu, şirketin-------- tarihinde temsilcisi ----katılımı ile gerçekleştiğini, toplantıda taraflarının muhalefeti beraberinde verilen olumsuz oylarına karşılık-------- olumlu oyları sonucunda oy çokluğu ile butlanla sakat, huzurdaki davanın konusunu teşkil eden kararlar alındığını, işbu kararların toplantı tarihinden bu yana hiçbir hüküm ifade etmediğini, bu hususun tespit edilmesi gerektiğini, toplantının ana sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılmadığını, söz konusu Olağan Genel Kurul Toplantısının ---- tarihinde yapıldığını, ana sözleşmeye göre davalı şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısının--------ayında yapılması gerektiğini, ancak şirketin hesap devresi sonunda üzerinden 5 ay süre geçmesine rağmen bu süre içerisinde hiçbir Olağan Genel Kurul Toplantısı gerçekleşmediğini, bu sebeple yapılmış olan toplantının hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, toplantı içinde verilen kararların da hukuka aykırı hale geldiğini, toplantıda alınan kararların eşit işlem ilkesinin ihlali niteliğinde olduğunu, toplantı gündeminin 1. Maddesinin açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasından ibaret olduğunu, söz konusu maddenin görüşülmesi sonucunda toplantının yönetim kurulu üyesi --------- başkanlığında yürütüldüğünü, işbu kararın bağımsızlık ve tarafsızlık sağlanamayacağından bahisle muhalefetlerine rağmen ---- vekilinin öneri ve olumlu oyu ile kabul edildiğini, toplantı başkanı ---- tarafının önerisi üzerine seçildiğini, taraflarının bu yöndeki iradesinin hiçe sayıldığını, ----- başkanlığında yürütülen Olağan Genel Kurul toplantısı sonucunda, anonim şirket temel ilkelerine ilişkin kural ihtiva eden eşit işlem kuralına aykırı ve dolayısı ile kanuna aykırı şekilde butlanla sakıt kararlar alındığını, kanun koyucunun şirketler hukukunun temel ilkesi olarak ihtiva ettiği bu kural ile pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmasını, genel kurulun karar alınırken ortaklar arasında keyfi eşitsizlik yaratmasının önüne geçmeyi böylece çoğunluğu elinde bulunduran pay sahibi ya da sahiplerinin azlığa keyfi ve haksız işlemlerle tahakküm etmesini önlemeyi amaçladığını, yönetim kurulu üyesi ve mevzubahis toplantının başkanı sıfatını taşıyan ---- amacının da tam olarak şirkette tahakküm kurarak kendi diledikleri kararları almak olduğunu, taraflı yönetim kurulu üyesi ------ eşit işlem ilkesini ihlal ettiğini, şirket işleyişi ile ilgili alınan tüm kararlarda davacıyı şirketin dışında tutmaya, söz hakkı vermemeye gayret gösterdiğini, gündemin 8. Maddesinin müzakeresi sonucunda olumsuz oylarına rağmen ------ yılına ait net karın geçmiş yıllardaki şirket zararı için kullanılması ve kar dağıtımının yapılmaması yönünde nihai karar alındığını, muhalefet şerhlerinde belirtildiği gibi alınan bu kararın kanuna ve esas sözleşmeye aykırılık içerdiğini, zira şirket ana sözleşmesinde yer alan karın tespiti ve dağıtımı başlıklı 13. Maddesinde; net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek olarak ayrılacağı, kalan miktarın %5’inin pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılacağı hususunun yer aldığını, oysa payların çoğunluğuna sahip --- vekili --------- olumlu oyu sonucunda bu karın geçmiş yıllardaki şirket zararları için kullanılmasına ilişkin karar alındığını, bu maddenin müzakeresinde de müvekkiline herhangi bir fikir sorulmadığını bunun yerine uzun süredir yönetim kurulu üyeliği yapan ------ sebebiyle şirketin uğradığı zararların telafisi uğruna kullanılmasının tercih edildiğini, oysa geçmiş yılların zararına ilişkin davacı tarafından ------- aleyhine sorumluluk davası açıldığını, netice olarak çoğunluk oyu ile ---- önce ibrasına sonra da sebep olduğu zararların elde edilen kardan karşılanmasına karar verilmiş olup, bu sefer de çoğunluğun sorumluluk hükümlerini bertaraf etmeye çalıştığını, gündemin 7. Maddesine dair muhalefete rağmen Yönetim Kurulu üyesi ----- talebi ve payların çoğunluğuna sahip ---olumlu oyu ile yönetim kurulu üyelerine aylık --- huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, şirketin dönem sonu karı ve geçmiş yıllardaki zararı göz önünde bulundurulduğunda bu tutarın fahiş olduğunu, toplantının 6. Maddesinin müzakeresi sonucunda oy çokluğu ile yeni dönem yönetim kurulu üyeleri olarak yine-------- seçildiğini, pay sahipliklerini korumak amaçlı belirtikleri muhalefet şerhinin, üyelerin geçmiş faaliyetleri ve yapmış oldukları iş ve işlemlere ilişkin çekincelerinden ibaret olduğunu, buna rağmen alınan nihai kararın, çoğunluğun ve yeni dönem yönetim kurulu üyelerinin eşit işlem ilkesine aykırı davranmaya devam edeceğine dair endişelerini arttırdığını, zira kanun koyucunun eşit işlem ilkesi ihdası ile tam olarak huzurdaki maddi olayda örneğini teşkil eden çoğunluk ve yönetim kurulu örgütlenmesine karşılık azınlığın menfaatlerini korumayı amaçladığını, bu kararlara değer atfetmek ve uygulanmasına imkan vermenin kanun koyucunun gayesi ile örtüşmeyeceğini, bununla birlikte çoğunluk ilkesinin geçerli olduğu anonim şirketlerde sermaye ve oy çokluğunu ele geçiren kişi veya grupların, ortaklığa her yönden hakim olması, çoğunluk pay sahiplerinin azlığın menfaatlerini dikkate almadan sadece kendi menfaatleri doğrultusunda hareket etmesinin mümkün olduğunu, eşitlik ilkesinin çoğunluk ilkesinin bu zayıf tarafını yani tüm pay sahiplerinin uzlaşması ile değil çoğunluk veya dışarıdan organ tarafından alınan ve azlığın menfaatlerini zedeleyen kararları dengelemek açısından son derece önemli bir işleve sahip olduğunu beyanla, davanın kabulüne, ---- tarihinde yapılan --- yılına ait Olağan Genel Kurulu Toplantısında alınan kararların butlanın tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının genel kurul kararlarına karşı butlan tespiti talebiyle açtığı davanın TTK m. 447 hükümleri mucibince hukuki mesnetten dayanaksız olduğunu, alınan kararların gerek kanun, gerekse şirketin esas sözleşmesi ile tamamen uyumlu olduğunu, ayrıca davacının TTK m. 447’de sayılan batıl hallerden herhangi birine dayanarak iddialarını inşa etmediğini ve somut bir butlan sebebi ileri sürmediğini, davacının kart payı dağıtımına dair iddia ve itirazlarının soyut olduğunu, alınan kararların mevcut koşullara uygun, pay sahiplerinin ve şirketin menfaatlerini tam anlamıyla muhafaza eder nitelikte olduğunu, davacının esas sözleşmede yer alan kar dağıtımına dair hükmü yanlış yorumladığın, şirketin mali durumunu iyileştirme ve finansal dengesini sağlama amacına yönelik alınan bu kararların pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediğini dikkate almadığını, --------- yılı içinde dağıtılabilir herhangi bir dönem karı bulunmadığından ortaklara kar dağıtımı yapılmasının fiilen imkansız hale geldiğini, Olağan Genel Kurul toplantısının vaktinde icra edilmediğinden butlan iddiasında bulunulmasının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, 6102 sayılı TTK’nın 409 maddesi uyarınca şirketlerin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantılarını yapmalarını öngörülmüşse de, doktrinde bu hükmün düzenleyici nitelikte olduğunun kabul edildiğini, üç aylık sürenin geçmesinden sonra yapılan genel kurul toplantılarının geçersiz sayılacağına dair herhangi bir düzenleme bulunmadığını, dolayısıyla öğretiye göre TTK m. 409/1 düzenleyici bir hüküm olup, faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde olağan genel kurul yapılmamış olması, daha sonra gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısının geçerliliğini etkilemeyeceğini, toplantı başkanının seçimine yönelik hukuki dayanaktan yoksun ve mücerret iddialarının kabul etmediklerini, toplantı başkanının oy çokluğu ile seçildiğini ve bunun yasal olduğunu, genel kurul kararlarının eşit işlem ilkesine uygun şekilde alındığın, davacının iddialarının somut bir duruma dayanmaksızın ileri sürüldüğünü, huzur hakkı miktarına ilişkin fahişlik iddiasının, dayanılan hukuki gerekçenin kötü niyetli ve kendi içinde çelişkili olması nedeniyle kabul edilemeyeceğini beyanla, haksız davanın reddine karar verilmesini vekaleten talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE:Dava, hukuki niteliği itibari ile davalı şirketin ---- tarihli genel kurulunda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti talebine ilişkindir.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin ----- tarihli ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilip deliller toplanarak bilirkişi raporu alınmak suretiyle sonuca gidilmiştir.Davalı taraf davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını ileri sürmüş ise de butlan iddiası ile açılan davalarda hak düşürücü süre ve zaman aşımı olmadığından davaıl yanın bu itirazı yerinde görülmemiştir.Davalı şirketin sicil dosyası getirtilerek incenmiş şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde olduğu, davalı şirketin 2 ortaklı olup davacı ile birlikte dava dışı --- şirket ortağı olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirketin ----- tarihinde yapılması amacıyla ortaklara --- tarihinde çağrı yapıldığı, çağrı metninin--- tarihinde ---sayılı ------- yayınlandığı, ---- toplantısında toplantının 2. Maddesinde ------ toplantının ertelenmesini talebi üzerine------ toplantının ertelenmesine ve yeni toplantının gününün ve saatinin haricen bildirimde bulunmasına karar verilmiştir \" denilmek suretiyle toplantının ertelendiği, Şirket Yönetim Kurulu'nun ---- tarihinde almış olduğu karar ile toplantının ---- tarihine ertelenmesine karar verildiği, ilgili kararın ----sayfasında yayınlandığı ve ---- tarihinde ortaklara çağrı metni gönderildiği Şirketin-------tarihinde ortakların tümünün ve vekillerinin katılımıyla yapıldığı ----- imza altına alındığı anlaşılmıştır. Davacı yan toplantının ana sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılmadığını, söz konusu Olağan Genel Kurul Toplantısının ------ tarihinde yapıldığını, ana sözleşmeye göre davalı şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısının ------- ayında yapılması gerektiğini, ancak şirketin hesap devresi sonunda üzerinden 5 ay süre geçmesine rağmen bu süre içerisinde hiçbir Olağan Genel Kurul Toplantısı gerçekleşmediğini, bu sebeple yapılmış olan toplantının hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, toplantıda verilen kararların da hukuka aykırı hale geldiğini ileri sürmüştür.6102 sayılı Kanunun 409/1 maddesinde olağan genel kurul toplantılarının \"her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde\" yapılacağı düzenlenmiştir . Aynı düzenleme Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak -----------Hakkında Yönetmeliğin 7 maddesinde de yer almaktadır. Söz konusu hüküm \" olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.\" şeklindedir.TTK 409/1 maddesinde getirilen düzenleme düzenleyici nitelikte olup, toplantının bu süre içinde yapılması zorunlu değildir. Kanun da yer alan düzenleyici hükümler işlemin niteliğine etki etmeyen nitelikte hükümler olup süresinden sonra yapılan genel kurul toplantısının bu nedenle iptal edilmeyeceği Yargıtay kararları ile de kabul edildiğinden davacı yanın toplantının süresinde yapılmamış olması nedeniyle kanuna aykırı olduğu yönündeki iddiası mahkememizce yerinde görülmemiştir. Dava konusu genel kurul toplantısında 1. Maddede “Toplantı başkanlığına şirket ortaklarından --- vekili ---- önerdi. Yapılan oylama sonucunda --- toplantı başkanlığına seçilmesine toplantıya katılan hissedarların ---olumsuz oyuna karşılık---- olumlu oy ile kabul edildi. Toplantı başkanı tutanak yazmanlığına ----- tayin ettiBağımsızlık ve tarafsızlık sağlanamayacağından ayrıca kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olması sebebiyle karara muhalefet ediyoruz.Madde 2- Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi toplantıya katılan hissedarların ---- olumsuz oyuna karşılık --- olumlu oyla kabul verildi. Bağıanzlık ve tarafsızlıksağlanamayacağından ayrıca kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olması sebebiyle karara muhalefet ediyoruz.Madde 3- Şirketin ----- yılına ilişkin Yönetim Faaliyet Raporu okundu, görüşülerek müzakere edildi.Madde 4- ----yılına ilişkin bilanço ve gelir tabloları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve gelir tabloları toplantıya katılan hissedarların --- olumsuz oyuna karşılık --- olumlu oyla tasdik edildi.Finansal tablolar Türk Ticaret Kanunun'da yer alan temel ilkeler özellikle dürüst resim ilkesine aykırı olarak düzenlendiğinden gerçek mali durumu yansıtmamaktadır, usul, yasaya ve ana sözleşmeye aykırıdır, muhalefet ediyoruz.
Madde 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ---yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri ile ilgili oylamaya geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarında, genel kurula katılan diğer pay sahiplerinin oyları ile ayrı ayrı ibra edilmelerine toplantıya katılan hissedarların ---- olumsuz oyuna karşılık ---olumlu oyla karar verildi.“Yukarıda ifade edildiği üzere finansal tabloların ve diğer iş ve işlemlerin usul ve yasaya uygun yürütülmediğinden ortaya çıkması muhtemel kanuni ve maddi sebeplerle ayrıca kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olması sebebiyle karara muhalefet ediyoruz.Madde 6- Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, üye adedinin tespiti ve görev sürelerinin tayini hususu görüşüldü. Yapılan oylama sonucunda, üç yıl süreyle görev yapmak üzere ---- kimlik numaralı ----kimlik numaralı ---seçilmelerine toplantıya katılan hissedarların --- olumsuz oyuna karşılık --- olumlu oyla karar verildi.Yönetim kurulu üye seçimi, yönetim kurulu üyelerinin geçmiş faaliyetleri ve yapmış oldukları işe ve işlemler dikkate alındığında usul, yasa ve ana sözleşmeye aykırı olduğundan muhalefet ediyoruz.Madde 7- Yönetim kurulunu temsilen söz alan Hikmet ALP, yönetim kurulu üyelerinin her birine--- ayından itibaren geçerli olmak üzere aylık net ---- huzur hakkı ödenmesini teklif etti. Yapılan oylama sonucunda toplantıya katılan hissedarların --- olumsuz oyuna karşılık----olumlu oyla teklifin kabul edilmesine karar verildi.Tespit edilen huzur hakkı şirketin gelir gider durumuna göre fahiş niteliktedir.ayrıca usul yasa ve ana sözleşmeye aykırıdır. Bu sebeple karara muhalefet ediyoruz.Madde 8- ------ yılına ait kârların kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi hususu görüşüldü. Şirket, ---- yılı bilanço ve gelir tablosu verilerinde ---- Net Kâr bulunmaktadır. Bu kârın geçmiş yıllardaki zararların telafisi için kullanılmasına ve kâr dağıtımı yapılmamasına toplantıya katılan hissedarların ---- olumsuz oyuna karşılık ---- olumlu oyla karar verildi.“Türk Ticaret Kanunu kapsamında kârın dağıtılmaması usul, yasa ve ana sözleşmeye aykırıdır,karara muhalefet ediyoruz. Şeklinde kararlar alındığı anlaşılmıştır.
Davacı yan bu kararlar yönünden butlan iddiasında bulunmaktadır. TTK'nın 447. maddesi ile genel kurul kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Kanunun 447. maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı TBK'nın 27. maddesi uygulanacak, emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla, hâkim tarafından resen göz önünde tutulur. Dava konusu genel kurulda, toplantı başkanının seçimi --- toplantı tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi ----, bilanço ve gelir tablolarının onaylanması ----, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ----, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ---- Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının belirlenmesi ----- yılında elde edilen karın kullanım şekline ---- konularında karar alınmıştır.3 nolu gündem maddesi ise yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresine ilişkin olup alınmış bir karar bulunmamaktadır. Mahkememizce toplanan deliller ve alınan bilirkişi raporu ve raporda belirtilen -----sayılı kararı bir arada incelendiğinde davalı şirketin ------- tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların TTK'nun 447.maddesinde düzenlenen ve butlanla malul olduğu belirtilen kararlardan olmayıp iptal talebine konu olabilecek kararlardan olabileceği, ancak davacının iptal davası açmak için yasada kabul edilen hak düşürücü süreden sonra iş bu davayı açtığı dolayısıyla kararların iptali gerekip gerekmediği yönünde bir değerlendirme yapılmasının mümkün olmadığı sonucuna varılarak davanın reddine karar verilip, aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.
H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE
2-Karar harcı 732,00 TL 'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davacıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5- Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,
6-Davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere davacı vekili yüzlerine karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.11/03/2026