T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/258
KARAR NO\t: 2026/361
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 08.12.2025 Ara Karar
NUMARASI\t: 2025/870 Esas
DAVANIN KONUSU: Yöneticinin azli- kayyım atanması
Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ\t
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ltd. Şti.’nin ortaklık yapısının ..., beheri 50TL değerinde 400 paya karşılık gelen 20.000TL (%40), ..., beheri 50TL değerinde 400 paya karşılık gelen 20.000TL (%40), ..., beheri 50TL değerinde 200 paya karşılık gelen 10.000 TL (%20) olduğunu, ... Ltd Şti'nin işletmiş olduğu, Kemankeş Karamustafapaşa Mah. Mumhane Cad. ... Han Blok ...Beyoğlu/İstanbul adresinde bulunan ... Hotel binasının, ... ... AŞ'den 01.03.2022 tarihli kira sözleşmesi ile aylık 559.234,37 TL bedelle kiralandığını, Ancak; davalının Temmuz 2025 ayından itibaren aylık kira bedellerini eksik ödemediğini, devamında ise Ağustos-Eylül-Ekim-Kasım 2025 aylarının kira bedellerini ödemeyerek, ... Ltd Şti'nin TBK md 315 ve İİK md 278 uyarınca tahliye edilme tehlikesiyle karşı karşıya bıraktığını, ... Ltd Şti'ye hitaben ihtarname gönderildiğini, ... ... AŞ tarafından, ... Ltd Şti aleyhine İstanbul 31. İcra Dairesinin ... Esas sayılı dosyası ile haciz ve tahliye talepli icra takibi başlatıldığını ve davalının itiraz ettiğini, 30 günlük yasal süre içinde ödenmesi gereken kira bedelini ödemeyerek, ... Ltd Şti'nin yasal olarak tahliye edilmesi koşullarını bilerek ve kötü niyetli bir şekilde oluşturulduğunu, ... Ltd Şti' nin ilk müdürü olan ...'nin otel ruhsat işlemleriyle ilgili olarak belediye ve bakanlık nezdindeki yasal prosedürleri tamamlaması, şirketi zarara uğratması, müdürlüğü döneminde görevini kötüye kullanarak şirket bünyesinde bulunan otel binasına turizm işletme belgesi alınmadan, oteli işletmeye açması üzerine, Beyoğlu Belediye Başkanlığı Beyoğlu Zabıta Müdürlüğü tarafından otelin iki kez mühürlenmesine sebebiyet verdiğini iddia ederek, yargılama neticeleninceye kadar, 6102 sayılı yasanın 235/1 maddesinin kıyasen uygulanarak şirkete öncelikle ...'nin yönetici kayyım olarak atanmasını, şayet mümkün değil ise dışarıdan yönetici kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ
İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 08.12.2025 tarihli ara kararında; \"...İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafça dava konusu ... Ltd. Şti.’ne tedbiren davacının veya dışarıdan yönetici kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talep edilmiş ise de; açılan davada davacı tarafça HMK 390/3 gereği davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etme koşulu oluşmadığından ve dava konusu şirkette organ boşluğunun söz konusu olmaması ve şirkete kayyım atanmasını gerektirir haklı bir neden bulunmaması nedeniyle...\" gerekçesiyle, davacı vekilinin dava konusu ... Ltd. Şti.’ne kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermiştir.
Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;
Müvekkilinin limited şirketin %40 hisse sahibi olduğunu, davalının önceki müdür ve şirket ortağı ile birlikte ... Ltd Şirketine karşı zararlandırıcı işlemlerde bulundukları gerekçesiyle ...'ya karşı İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/450 Esas sayılı dosyasında sorumluluk davası açıldığını, şirketin işletmiş olduğu hotel binasının kira bedelinin ödenmediği, şirket müdürü davalının Temmuz 2025 ayından itibaren kira bedellerini eksik ödediği, şirketin tahliye edilme tehlikesi ile karşı karşıya bırakıldığını, mal sahibinin ihtarname keşide ettiğini ve şirket aleyhine hacizle tahliye talepli icra takibi başlattığını, davalının kötü niyetli olarak kira bedeli ve sözleşmesine itiraz ettiğini, şirketi zarara uğratma konusunda aynı amaç birliği içerisinde hareket ettiklerini, kendi şahsi hesaplarına nakti paralar aktardıklarını, şirketin kira giderlerini ödemeyerek şirketi tahliye sürecine soktuklarını, şirketin işletmiş olduğu otelle ilgili olarak istihkak iddialı menkul haciz yapıldığını, davalıya ait şirketteki hissesine haciz konulduğunu, dava dışı ... 'ya ihtarname keşide edilerek zararların giderilmesi, yasal ruhsatların alınması hususunda ihtarnamenin gönderildiği iddiası ile şirket müdürü davalının azli ve yargılama süresinde ihtiyati tedbir mahiyetinde olmak üzere şirkete kayyım atanması talepli dava açıldığını, ilk derece mahkemesi tarafından deliller toplanmadan ihtiyati tedbir talebinin hatalı şekilde reddine karar verildiğini, şirketin vergi borcunun bulunduğunu, SGK borcunun bulunduğunu ve hesap bakiyesinin '0' olduğunun celp edilen belgelerle anlaşıldığını, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2024/13197 Soruşturma dosyasında mühür fekkinden dolayı şirket hakkında işlem yapıldığının görüldüğünü iddia ederek, 08.12.2025 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararın kaldırılmasını ve ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, limited şirket müdürünün TTK'nın 630/2. maddesi gereğince görevden alınması ve tedbiren şirkete yönetici kayyımı atanması istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir isteminin reddine dair 18.12.2025 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.
Dava dilekçesine ekli bilgi ve belgeler ile şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; limited şirketin üç ortaklı olduğu, şirket ortaklarının davacı ve davalı ile dava dışı ... olduğu, şirketin 24.05.2024 tarihli genel kurul kararı ile davalının aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçildiği, münferiden temsile yetkili olduğu, dava dışı ... 'nın ise müdürlük görevinin sona erdiğinin belirtildiği, söz konusu kararın İstanbul Ticaret Sicili Gazetesinin 05.06.2024 tarihli nüshasında yayınlandığı, davacı tarafça şirket ve davalı ile dava dışı şirket ortağına İstanbul 3. Noterliğinde düzenlenen 29.08.2025 tarihli ihtarname düzenleyerek, ihtarnamede, şirketin ortaklık yapısının açıklanması sonrasında şirketin ilk müdürü olarak ...'nın ruhsat işlemleri ile ilgili yapması gereken hususlara yer verildiği ve resmiyette hissedar olarak gözüken davalının başka kişi ve şirketlere borçlu ve icralık olan babasının şirkette gerçek hissedar olduğu, kendisine ait borçlardan dolayı şirkete defalarca icra memurlarının geldiği, otelin ruhsat işlemlerinin tamamlanmaması ,işletme asansörlerinin bakımsızlık ve eksiklikleri nedeniyle faaliyete devamı durumunda zararın saklı tutulduğu, şirket hesapları ile ilgili hesap mutabakatına yanaşılmadığı, kredi kartı dökümlerinin ve banka hesaplama görüntülerinin paylaşılmaması durumunda yasal yollara başvurulacağı belirtilerek şahsi harcamalar ve usulsüz para aktarımından kaynaklı 10.000,00 TL'nin şirket hesabına yatırılması, şirket hesaplarını ve banka hesaplarını incelemeleri için talimat verilmesi, asansör ve ruhsat eksikliklerinin giderilmesi aksi halde şahsi sorumluluğa ilişkin adli işlem yapılacağına yer verildiği ve davacı tarafça 05.12.2025 tarihli iş bu davanın açıldığı, dava dilekçesinde delil olarak, şirket sicil bilgileri, şirketin işlettiği belirtilen hotel binasının mühürlenmesine ilişkin belediye başkanlık kayıtları, ihtarnameler, icra takip dosyaları, kira sözleşmesi gösterilmiştir.
TTK'nın 630/2 maddesi; ''Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.'' hükmünü; maddenin 3.fıkrası ise, ''Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur'' hükmünü haizdir.
TTK'nın 630. maddesi uyarınca açılan yöneticinin azli davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu davada ihtiyati tedbir talep edilmesi halinde bu konuda HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir.
Buna göre, ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şart, bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmış olup mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği belirtilmiştir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi hâlinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca, davacının yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması da gerekmektedir.
İlk derece mahkemesi gerekçeli ara kararında, karar tarihindeki dosya kapsamına göre davacının iddialarını özetledikten sonra, dosya kapsamında bulunan delillerin HMK'nın 389 vd. maddeleri uyarınca değerlendirilmesi sonucu, HMK'nın 390/3. maddesindeki yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği gerekçesiyle talebin reddine karar verildiği anlaşılmaktadır.
Tüzel kişilerde asıl olan, tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmesidir. Somut olayda, herhangi bir organ boşluğu bulunmadığı gibi, tüzel kişinin mal varlığının azaltıldığına, yöneticinin şirkete zarar verici eylemlerde bulunduğunu ilişkin davacı iddialarının, mahkemece talebin değerlendirildiği tarih itibariyle yaklaşık ispat ölçüsünde ispatlandığından söz edilemez. Bu nedenle mahkemece bu aşamada tedbir talebinin reddine dair verilen ara kararında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.
Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.
KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına; bakiye 116,60 TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;
HMK'nın 353/1.b.1 ve HMK'nın 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 26.02.2026
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.