T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t
ESAS NO\t: 2025/22 Esas
KARAR NO\t: 2026/195
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 07/01/2025
KARAR TARİHİ\t: 26/02/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: 10/03/2026
Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: davacı vekili özetle; Tasfiye Halinde ... Sanayii Ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50 ve %50 ortaklı şirket olduğunu hissedarların davacı ... ve dava dışı ... olduğunu, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, ... karar sayılı fesih istemli davası sonucunda şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiğini ve tasfiye memuru olarak ...'ın görevlendirildiğini, tasfiye memuru olan ...'ın görev ve yetkisini aşarak ve kötüye kullanarak, şirket aktiflerini tespit edilen değerlerin çok altında bir bedel ile ... İnşaat Makinaları ve Kalıp Sanayi Ticaret A.Ş.'ne 12.12.2024 tarihinde sattığını, tasfiye memurunun fahiş farkla şirket aktiflerini satmış olması nedeniyle gerek savcılığa şikayette bulunulduğunu, gerekse de Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile satış işlemlerinin muvazaalı olması nedeniyle yokluk ile malul olduğunun tespiti ve taşınmazların tapu kayıtlarının iptali ile davalı ... Ltd. Şti. Adına tescilinin talep edildiğini, 16.09.2024 tarihli ... Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin .... Sayfasında ... Ltd. Şti.'nin 11.10.2024 tarihinde gerçekleştirilecek Genel Kurul Toplantısına Davet yapıldığını, Gündem maddeleri ise kısaca ... Ltd. Şti.'nin aktifinde bulunan tüm arazi ve arsalar, binalar, demirbaş, taşıt.. ve sair menkul ve gayrimenkul mallarının nakde çevrilmesi, satışlarının yapılması üzerine olduğunu, 11.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul tutanağının gündem maddelerinin görüşülmesinde müvekkil ... (şirket paylarının toplam itibari değerini 250.000Türk Lirasına tekabül eden 10.000 adet paydan 5.000 paya sahip %50 hissedarı) vekaleten ... ve Av. ....; toplantıya katıldığını ve muhalefet şerhi kullandığını, 11.10.2024 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağının 3. Sayfasında davacının söz alarak karara olumsuz oy kullandığını, Türk Ticaret Kanunu'nun \"Aktifleri satma yetkisi\" başlıklı 538. Maddesi ve TTK'nın toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421. Maddesi uyarınca öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranacağını, neticeten tasfiye halindeki şirketin önemli miktardaki aktifinin toptan satışı için sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarının gerektiğini, somut olayımızda karar nisabı sağlanmadığını, buna rağmen satış işlemleri devam ettiğini, diğer ortağı ...'ın dava dışı şirketi olan ... İnşaat Makinaları ve Kalıp Sanayi Ticaret A.Ş.'ne satıldığını, ayrıca davacının, 12.12.2024 tarihli satıştan banka müdürünün 02.01.2025 tarihinde şirketi araması ve hesabında para olduğunu belirtmesi ile haberdar olduğunu, devamında vakit kaybetmeksizin 02/01/2025 tarihinde ...'a ulaşılmaya çalışıldığını ancak kendisi tarafından telefonlara cevap verilmediği gibi, hangi gayrimenkullerin kaça satıldığı bilgisinin ve satış belgelerinin gönderilmesi mesaj yoluyla da talep edilmesine rağmen davacıya herhangi bir bilgi dahi verilmediği gibi, mesajların hiçbirine dönüş yapılmadığını, devamında yapılan araştırmalar neticesinde, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, ... parsel, ... parsel, 91 parsel ve 475 ada 2 parsel nolu taşınmazların 12/12/2024 tarihinde toplam 453.676.000,00 TL değerinde satışının gerçekleştirildiğini öğrendiklerini, oysaki, tasfiye memuru tarafından tanzim ettirilen ve ... A.Ş. tarafından 3 kişilik değerleme uzmanlarından oluşan heyet hazırlanan 06.09.2024 tarih ve 18 sayfalık raporda; Esenyurt'da bulunan 5 adet taşınmazın toplam değeri, 1.444.560.000,00 TL; 12/12/2024 tarihli satışa konu 4 taşınmazın 813.185.406,00 TL olarak tespit edildiğini, gayrimenkul değerleme uzmanı ... tarafından hazırlanan 02.10.2024 tarih ve 26 sayfalık raporda; Esenyurt'da bulunan 5 adet taşınmazın toplam değeri, 1.272.528.952,80 TL; 12/12/2024 tarihli satışa konu 4 taşınmazın 671.746.472,80 TL olarak tespit edildiğini, Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... tarafından hazırlanan 10.10.2024 tarih ve 34 sayfalık raporda; Esenyurt'da bulunan 5 adet taşınmazın toplam değeri, 1.300.773.560,00 TL; 12/12/2024 tarihli satışa konu 4 taşınmazın 724.733.580,00 TL olarak tespit edildiğini, Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... tarafından hazırlanan 31.10.2024 tarih ve 23 sayfalık raporda; Esenyurt'da bulunan 5 adet taşınmazın toplam değeri, 1.201.531.910,00 TL; 12/12/2024 tarihli satışa konu 4 taşınmazın 632.105.430,00 TL olarak tespit edildiğini, tespitler bu şekildeyken taşınmazların ,12/12/2024 tarihinde muvazaalı bir şekilde satıldığını, tasfiye memuru tarafından .... Ltd. Şti'nin satışına ilişkin yapılan ilan da usul ve yasaya aykırı olarak düzenlendiğini, ilanda satış günü, satış bedeli, usul, müracaatın hangi tarihe kadar yapılabileceği, teminat bedeli ve sair herhangi bir detay verilmediğini, üç yıldan fazla süredir hiçbir görevini yerine getirmeyen ... milyarlarca lira değeri bulunan Esenyurt'daki şirket taşınmazlarına ilişkin olarak 04/12/2024 tarihinde Basın İlan Kurumunun internet adresinde ilan verdiğini ve sadece 8 gün içerisinde, alelacele; üzerinde, Büyükçekmece ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasından tedbir konulan İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, ... ada 1 nolu parsel hariç; diğer 4 taşınmaz şirketin diğer ortağı ...'ın sahibi ve yetkilisi olduğu şirkete 12/12/2024 tarihinde sattığını, bu durumun açık ve net bir şekilde tasfiye memurunun görevini kötüye kullanarak hızlı ve gizli bir şekilde ... ile birlikte hareket ettiğini ve usulsüz ve muvazaalı bir şekilde satışın gerçekleştirildiğini gösterdiğini 11.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararının karar nisabına uyulmaksızın uygulanması ve fahiş bedele muvazaalı şekilde dava dışı şirkete satılmış olmasının dürüstlük kurallarıyla bağdaşmadığını beyanla 11.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı'nın dürüstlük kuralına aykırı olarak icra edilmesi ve müvekkilin muhalefet oyu ile karar nisabının sağlanmamış olması nedenleriyle telafisi güç sonuçların doğmaması adına ihtiyaten yürütmesinin geri bırakılmasına, işbu karar neticesinde 12.12.2024 tarihinde usulsüz şekilde davalı ... İnşaat Makinaları ve Kalıp Sanayi Ticaret A.Ş.'ye devredilen, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, .... parsel, .... parsel, ... parsel ve 475 ada 2 parsel nolu taşınmazların üzerine TEMİNATSIZ OLARAK \"ihtiyati tedbir şerhi konulmasına,\" aksi kanaatte olunması durumunda ise, dava konusu taşınmazın üzerine \"davalıdır şerhi\" konulmasına, yine aksi kanaat hasıl olması durumunda, uygun bir teminat karşılığında İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, ... parsel, ... parsel, ... parsel ve 475 ada 2 parsel nolu taşınmazların üzerine \"ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, dürüstlük kuralına aykırı olarak icra edilen ve davacının muhalefet etmesi nedeniyle karar nisabı sağlanmaksızın alınan 11.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: 11/10/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınmış herhangi bir karar bulunmadığını, bu nedenle genel kurul toplantısında herhangi bir iptalin söz konusu olamayacağını, şirketin pay durumundan ötürü, taraflarca oy birliği ile karar alınmadığı sürece herhangi bir karar alınmasının mümkün olmayacağını, toplantıda oylar eşit bölündüğü ve davacı olumsuz yönde oy kullandığından, herhangi bir karar alınamadığını, mahkeme aksi kanaatte olur ise de TTK 445 uyarınca yasa, esas sözleşme ve iyiniyet kuralına aykırı bir karar da olmadığını, devam eden tasfiye işlemlerinin usul ve yasaya uygun olduğundan, davada genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerektiğini, farklı tarihlerde farklı bilirkişilerden şirketin güncel mal varlığına dair rayiç değer tespit raporlarının alındığını, satışı yapılan taşınmazların satış tarihine en yakın 29/11/2024 tarihli SPK lisanslı bilirkişi tarafından rapor esas alınarak, tespit edilen rayiç bedelin üzerinde tutarla satış yapıldığını, dava konusu genel kurulda bir karar alındığı ihtimalinde dahi alınan kararların tek tek ve hiçbir somut gerekçe gösterilmeden kümülatif şekilde iptali istenilemeyeceğini, davacı tarafından başvurulan Büyükçekmece CBS ... sayılı dosyasında takipsizlik kararı kararı verildiğini, davacı şirket ortağına herhangi bir bilgi verilmediği, mesajlara dönüş yapılmadığına ilişkin iddianın gerçek olmadığını, iletişim konusunda tasfiye memuru ile muhatap olabildiklerini, tasfiye memuruna ulaşılamadığı iddialarının gerçeği yansıtmadığını beyanla 11.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınmış herhangi bir karar bulunmadığından hukuki menfaat söz konusu olamayacağı için talebinin reddine, kabul manasına gelmemekle birlikte 11.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda bir karar alındığı ihtimalinde dahi devam eden süreçteki tasfiye işlemleri usul ve yasaya uygun olduğundan talebin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER:
Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası, ticaret sicil kayıtları, dava konusu genel kurul toplantı tutanakları, hazirun defterleri, tapu kayıtları, mahkememizce aldırılan 26/09/2025 tarihli bilirkişi raporu,
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava davalı Şirketin 11.10.2024 tarihli Ortaklar Genel Kurulu kararlarının yürütmesinin durdurulması ve iptaline karar verilmesi isteminden ibarettir.
Mahkememizin 17/10/2025 tarihli ara kararı ile feri müdahale talebinde bulunan ...'nın davalı ... Sanayii Ve Ticaret Limited Şirketi yanında davaya fer'i müdahil olarak katılma talebinin kabulüne karar verildiği görülmüştür.
Mahkememizin 18/02/2025 tarihli ara kararı ile feri müdahale talebinde bulunan ...'ın davalı ... Sanayii Ve Ticaret Limited Şirketi yanında davaya fer'i müdahil olarak katılma talebinin kabulüne karar verildiği görülmüştür.
Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.
Mahkememizce aldırılan 26/09/2025 tarihli bilirkişi raporu, bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır.
Bilindiği üzere limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline düzenleyen hükümler aynen uygulanır (TTK. m. 622). Yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptaledilebilirliktir. Genel kurul kararlarına karşı iptal davasını açma hakkını düzenleyen TTK. m. 446 hükmüne göre:
Bilindiği üzere limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline düzenleyen hükümler aynen uygulanır (TTK. m. 622). Yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptaledilebilirliktir. Genel kurul kararlarına karşı iptal davasını açma hakkını düzenleyen TTK. m. 446 hükmüne göre:
“a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren paysahipleri, … iptal davası açabilir”
Sözkonusu hükümden de açıkça anlaşıldığı üzere, kural olarak paysahiplerinin iptal davası açabilmeleri için toplantıda hazır bulunmaları, iptale konu ettikleri karara karşı olumsuz oy kullanmaları ve bu muhalefetlerini tutanağa yazdırmaları gerekir. Toplantıda hazır bulunan, karara muhalif olan ve keyfiyeti zapta geçiren paysahiplerinin açmış oldukları iptal davasının kabul edilebilmesi için ayrıca bu kararların yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kuralına aykırı olduklarının da kanıtlanması gerekir (TTK. m. 445)
Yapılan davete rağmen toplantıya katılmayan ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırmayan bir pay sahibi ancak;
-usulüne uygun toplantı davetinin yapılmamış olması, - gündemin gereği gibi ilan edilmemiş olması,
-genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi,
-genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları,
-müktesep hakların ihlal edilmiş olması, hallerinden birinin varlığı ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu kanıtlaması durumunda, iptal davası açabilir. (Güzin Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, C. I, Ankara 2013, s. 366 vd.)
Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK. m. 445 uyarınca yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kuralına aykırı kararlara karşı iptal davası açılabilir. Dolayısıyla anılan kararların iptalinin sağlanabilmesi için bu kararların kanun, anasözleşme veya afaki iyiniyete aykırı olması da gerekir. Bir başka deyişle sadece bir takım usuli eksiklikler bulunduğu gerekçesiyle alınan kararların iptali sağlanamaz. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında bu hususu şu şekilde dile getirmiştir: “…TTK.nun 381 maddesinde yazılı olduğu üzere toplantıda alınan kararların yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu iddia ve ispat edildiği takdirde iptale karar verilmesi mümkün bulunmaktadır. Sadece usulsüz çağrıya dayanılarak açılan davada iptal kararı verilemiyeceğinden davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir…” (Y. 11. HD.’nin E. 1991/6466, K. 1993/563 sayı ve 01.02.1993 tarihli kararı)
Davalı Tasfiye Halinde ... Sanayii ve Ticaret Limited Şirketi'nin sermayesinin 10.000 adet paydan müteşekkil, 250.000,00 tl olduğu, davacı ...'ın %50 ve fer'i müdahil ...'ın %50 oranda hisseye sahip olduğu anlalşılmıştır.
Dava konusu davalı Tasfiye Halinde ... Sanayii ve Ticaret Limited Şirketi'nin 11/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ise; şirketin tüm pay ve sermayesi toplantıda temsil edildiği görülmüştür.
Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, ... karar sayılı, 26/02/2025 tarihli ilamı ile, \"1-Davacının davasının KISMEN KABULÜNE, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı ilamı ile tasfiye memuru olarak görevlendirilen mali müşavir ...'ın görevinin sonlandırılmasına; tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'ın görevlendirilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine,\" karar verilmiş olduğu, verilen kararın istinaf aşamasında olduğu, henüz kesinleşmediği, ek kararlar ve ek kararlarda tasfiye memuru atanma tarihleri dikkate alınarak, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası bekletici mesele yapılmamıştır.
Tarafların iddia ve savunmaları, celp edilen tüm deliller, mahkememizce aldırılan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına binaen;
Somut olayda; iptali 11/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında, 1 nolu madde altında, “taraflara TTK amir hükümleri gereğince yeterli inceleme süresi tanınmıştır. İkinci toplantıya kadar yeterli süre tanınmış olduğundan ve tasfiye süresinin etkin şekilde işlemesi yasal zorunluluk olduğundan reddine karar verilmiştir.” denilmekle birlikte, davacı ve % 50 sermaye ve oy haklarına sahip ortağın finansal tablolarla ilgili müzakerelerin TTK md 420 hükmü gereğince ertelenmesi talebinin genel kurul kararı ile mi, yoksa davalı şirket tasfiye memuru ve toplantı başkanı olan tasfiye memurunun kendi kararı ile mi reddedildiği açıkça yazılı olmasa da, oylama yapıldığına dair bir ibare tutanakta yer almadığından, toplantı başkanı ve aynı zamanda tasfiye memurunun kendi kararıyla müzekerelerin ertelenmesi talebinin reddedildiğinin anlaşıldığı, genel kurul toplantı başkanının TTK md 420 hükmüne göre finansal tablolarla ilgili görüşmeleri ertelemesi gerekirken, somut olaydaki gibi kendi gerekçesiyle müzakerelere devam kararı almasının, toplantı başkanlığı iradesinin azınlık pay sahipleri hakkının ihlali anlamına geldiği, TTK md 540 hükmüne göre tasfiye memurunun tasfiye işlerine devam edebilmesi için envanterin ve bilançonun genel kurul tarafından onaylanmasının zorunlu olduğu, oysa davacı ortağın genel kurulun 1 nolu kararı altında envanter ve tasfiye giriş bilançosunun onaylamasına olumsuz oy kullandığı ve muhalefetini tutanağa işlettiği, tasfiye memurunun TTK md 540 hükmüne uygun bir genel kurul envanter ve bilanço onay kararı almadığı, buna rağmen tasfiye işlemlerine sanki TTK md 540 hükmünün gereği yerine getirilmiş ve genel kurul envanter ve bilançoyu onaylama kararı almış gibi devam ettiği, bu durumun yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu, toplantı tutanağının 2 nolu maddesinde ise genel kurulun bir oylama yaparak olumlu ve olumsuz oy sayısının, oybirliği ile mi yoksa oy çokluğuyla mı alındığı belirtilen bir karar bulunmadığı, “Tasfiye memuru tarafından tasfiye süresine rayiç bilançları hazırlandıktan sonra devam edilecektir.” denilerek “rayiç bilanço” ile ilgili karar alınmadığı anlaşıldığından, tasfiye memurunun da muhtemelen bu metne dayanrak sonrasında tasfiye işlemlerine devam etmesi nedenyile iptal davası açıldığı, oysa “rayiç bilanço” ve envanterin genel kurul tarafından onaylanıp onaylanmadığına dair iptale konu bir karar bulunmadığı, Toplantı Tutanağının 3 nolu maddesi altında ise, tasfiye halindeki davalı şirketin aktiflerinin ve önemli malvarlığının pazarlık ve toptan satışına dair “tasfiye işlemlerine devam edilmesine ve şirket aktiflerinin pazarlık yoluyla satılmasına karar verildi” denildiği, ancak genel kurulda oylama yapılarak bir karar alınmadığı, keza oylamaya dair hiçbir bilginin tutanakta yer almadığı, oybirliği, oy çokluğu gibi oyların dağılımının belli de olmadığı, sonuçta bu kararın toplantı başkanı ve tasfiye memurunun kendi kararı olduğu, bir önceki maddede rayiç bilanço hazırlandıktan sonra tasfiye işlemlerine devam edileceği denilmişken, bir sonraki kararda toptan ve pazarlık yoluyla satış şekilinde tasfiye işlemlerine devam kararı verilmesinin ise çelişik olduğu, toplantı tutanağının yine 3 nolu maddesi altında şirketin % 50 oranında eşit sermaye ve oyhaklarına sahip genel kurulu oluşturan iki ortağının şirketin önemli aktiflerinin toptan ve pazarlık yoluyla satışı konusunda farklı görüşlerde olduğu, genel kurulun açıkça toptan ve pazarlık yoluyla satış yönünde karar almadığı belli olmasına, bunun genel kurulun dava dosyası içeriğine göre TTK md 538 hükümü gereği artık “aksini kararlaştırdığı” anlamına geleceği ve ikinci fıkrasındaki yeter sayıya göre karar aldığının tutanakta yazılı olmadığı, buna rağmen eşit pay ve sermayeye sahip iki ortaktan toptan ve pazarlık yoluyla satıştan yana olanına, toptan ve pazarlık yoluyla satış yapılmasının sanki genel kurul kararına dayanıyor gibi kabul edilmesi sonucu huzurdaki iptal davanın açıldığı, eğer genel kurul kararları ticaret siciline yapılmış gibi tescil edilmiş ise ticaret sicil kaydının terkini ve düzeltilmesinin talep edilmesi gerektiği, oysa dava dosyası içeriğine göre TTK md 538 gereği genel kurulun aksini belirtmiş olduğu kabul edilerek ve aranan yeter sayıda alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı açık olmasına rağmen aksine işlem yapılmasının iptale konu bir genel kurul kararının mevcudiyetini sağlamadığı genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen TTK 445. Maddesince mevcut bir kararın olmadığı, anlaşıldığından, davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL harcın peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile eksik 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine,
5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap edilen 45.000,00 TL avukatlık ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
6-HMK'nun 333. maddesi uyarınca davalı tarafından yatırılan avanstan kullanılmayan bakiye avansın kararın kesinleşmesinden sonra resen davalıya iadesine,
7-HMK'nun 333. maddesi uyarınca feri müdahiller tarafından yatırılan avanstan kullanılmayan bakiye avansın kararın kesinleşmesinden sonra resen feri müdahillere iadesine,
Dair karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde HMK'nun 342.maddesi gereğince dilekçe ile mahkememize veya başka bir yer mahkemesine İstinaf kanun yolu harcı, tebliğ giderleri dahil olmak üzere tüm giderler ödenerek istinaf yolu açık olmak üzere hazır olan taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
26/02/2026
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır