T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/305 Esas
KARAR NO: 2026/348 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI: 2025/997 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİH: 02/01/2026 (Ara Karar Tarihi)
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
TALEP: İhtiyati tedbir
KARAR TARİHİ: 19/02/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin toplam 30.000.000,00-TL sermayesine tekabül eden 1.200.000 adet paydan 600.000 adedine sahip hissedarı ve .... Noterliği’nin 25.12.2024 Tarih ... Sayı ile Tasdikli, .......12.2024 Tarihli 2024/...... Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile .....12.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu, davalı şirketin 30.000.000,00-TL sermayesine tekabül eden 1.200.000 adet paydan 600.000 adedine sahip hissedarı ve Yönetim Kurulu Üyesi ...'un, 17.08.2025 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin yarı hissedarı ve yönetim kurulu üyesi ...'un 17.08.2025 tarihli vefatından dolayı ...’un mirasçısı olan ...tarafından Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/734 esas sayılı dosyası kapsamında şirkete kayyım atanmasının talep edildiğini, anılan dosyada kesin olarak verilen karar gereği 6102 sayılı TTK'nın 410/2. Maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurul toplantısı çağrısı yapmak ve ekli gündemi düzenlemek üzere sınırlı yetkili çağrı Kayyımı olarak ........in atandığını, kayyım tarafından çağrı ilanı yapıldığını, ...’un vefatı üzerine mirasçılarının şirketin onayı olmaksızın genel kurula katılma ve oy kullanma hakları bulunmamasına rağmen 03.10.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katıldıklarını ve oy kullandıklarını, 03.10.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay defterine ve hazır bulunanlar listesine kaydı hukuka aykırı olan ve genel kurula katılma ve oy kullanma yetkisi bulunmayan kişiler genel kurula katılıp oy kullandıklarından 03.10.2025 tarihli genel kurul ve genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduklarını, TMK m. 599 uyarınca miras yoluyla geçmeye elverişli özel hukuk ilişkilerinin içerdiği tüm hak ve borçlar, mirasçıların kabulü aranmaksızın tek bir olayla yani miras bırakanın vefatıyla mirasçılara külli halefiyet prensibi uyarınca geçse de bağlı nama yazılı paylar bakımından kanunun bir istisna öngörerek anonim şirkette payların mirasçılara geçişinin engellenebilmesi için bir açık kapı bıraktığını, TTK m. 493/4 maddesinde; “Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.” düzenlemesi bulunduğunu, bu kapsamda ...’un mirasçıları ..., ..., ... ve ...’a keşide edilen .... Noterliği'nin 10.10.2025 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile paylarını miras yoluyla edinecek olan mirasçıların paylarını gerçek değeri üzerinden satın alınma önerisi sunulduğunu, mirasçıların ihtarnameye herhangi bir cevap vermediklerini, bu nedenle ...’un mirasçıları ..., ..., ...,....... ve ..... tarafından davalı şirkette pay sahiplerine tanınan hakların kullanılmasının mümkün olmadığını, yine TTK'nun 494/2 fıkrası uyarınca da payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini, hem 03.10.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında hem toplantıya sunulan muhalefet şerhlerinde hem de keşide edilen ihtarnamede, şirket onayı olmaksızın mirasçıların genel kurula katılma ve oy kullanma hakları bulunmadığı, donma hakkının ortaya çıktığı ve pay defterine işlenmiş olan kayıtların usule ve hukuka aykırı olduğu hususlarının izah edildiğini, devre ilişkin şirkete başvurmayan, onay almayan mirasçıların pay defterine kayıtlarının yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, toplantıda şirket pay defterine yapılan kayıtların usule ve hukuka aykırı olduğunun bizzat şirket muhasebecisi tarafından ikrar edildiğini, kayıtların yok hükmünde olduğunu, ...’un mirasçılarının, mirasçılara intikal eden paylar bakımından henüz bir taksim yapılmadan, yapıldığını kabul anlamına gelmemekle beraber yapılmış olsa bile şirkete başvuru yapılmadan, elbirliği mülkiyetine rağmen genel kurul toplantısına katılıp, tek tek oy kullandıklarını, terekeye dahil hisseler yönünden tek tek tasarrufta bulunulması veya oy hakkı kullanılmasının hukuken mümkün olmadığını, dava konusu genel kurul toplantısında, genel kurula katılma ve oy hakkı bulunmayan kişilerin hukuka aykırı olarak genel kurula katılması ve oy kullanması dolayısıyla genel kurul oturum başkanı seçilmesi oylamasında çoğunluk sağlanamamış ve işbu gerekçeyle genel kurul oturum başkanı seçilememesi sebebiyle de olağanüstü genel kurul toplantısının hukuka aykırı şekilde sonlandırıldığını, ancak olağanüstü genel kurul toplantısında oy kullanma yetkisi bulunmayan kişilerin hukuka aykırı olarak oy kullanması ve oylarının karar nisabında sayılması sebebiyle “genel kurul oturum başkanının seçilemediği” kararının yok hükmünde olduğun ileri sürerek, öncelikle kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talep kabul edilmez ise söz konusu kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, bu talep de kabul edilmez ise söz konusu kararların tamamının iptaline, dava konusu genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yürütülmelerinin tedbirn durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 02/01/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/997 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; \"Somut olayda davacı vekili; 03/10/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan tüm kararların yürütülmelerinin durdurulması için tedbir kararı verilmesini talep etmiş ise de; davacının bizzat kendisininde yönetim kurulu üyesi olduğu dikkate alınarak diğer yönetim kurulu üyesi ...'un vefat etmiş olduğu anlaşıldığı, ihtiyati tedbir kararı verebilmek için hâkimin somut sebep göstermesi ve ihtiyati tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil değerlendirmesi yapması ve yaklaşık ispat ölçüsüne yaklaşması gerekli olup haklılık konusunda yaklaşık ispat ölçüsü kriterine uyulmadığı, davanın niteliği gereği konunun yargılamayı gerektirdiği, dosyada henüz ön inceleme duruşması yapılmadığı, henüz bilirkişi raporu alınmadığı, taraflarca açılan davalarla da bu dava bakımından bilirkişi kurulu tarafından etkisi irdelenmediği, davanın esasını çözer mahiyette tedbir kararı verilemeyeceği anlaşılmakla, ihtiyati tedbir talebinin HMK 389. Maddesi gereğince reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.\"gerekçesi ile,
''1-Davacı vekilinin tedbir talebinin HMK 389. Maddesi gereğince REDDİNE'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 03.10.2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında pay defterine ve hazır bulunanlar listesine kaydı hukuka aykırı olan ve genel kurula katılma ve oy kullanma yetkisi bulunmayan kişilerin genel kurula katılıp oy kullandıklarını, ...’un mirasçılarının, mirasçılara intikal eden paylar bakımından henüz bir taksim yapılmadan, yapıldığını kabul anlamına gelmemekle beraber yapılmış olsa bile şirkete başvuru yapılmadan, elbirliği mülkiyetine rağmen genel kurul toplantısına katıldıklarını ve tek tek oy kullandıklarını, ...’un mirasçılarının hukuka aykırı bir şekilde genel kurul toplantısına katılması ve oy kullanması dolayısıyla genel kurul oturum başkanı seçilmesi oylamasında çoğunluğun sağlanamadığını ve işbu gerekçeyle genel kurul oturum başkanı seçilememesi sebebiyle de olağanüstü genel kurul toplantısının hukuka aykırı şekilde sonlandırıldığını, bu kapsamda olağanüstü genel kurul toplantısında oy kullanma yetkisi bulunmayan ...’un mirasçılarının hukuka aykırı olarak oy kullanması ve oylarının karar nisabında sayılması sebebiyle 03.10.2025 tarihli genel kurul ve genel kurulda alınan kararların usule ve hukuka aykırı olduğunu, İleri sürerek, arz ve izah olunan ve re’sen gözetilecek nedenlerle, ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, dava konusu 03/10/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının yürütülmesinin geri bırakılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; davalı şirketin 03/10/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, bu talep kabul edilmez ise söz konusu kararların tamamının batıl olduğunun tespiti, bu talep de kabul edilmez ise söz konusu kararların tamamının iptaline karar verilmesi istemlerine ilişkin olup, davacı vekili tarafından dava konusu genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yürütülmelerinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesi talep edilmiş, mahkemece istemin reddine dair verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.Mahkemece, genel kurul toplantısı tarihi itibariyle iki yönetim kurulundan birinin ölmüş olduğu, diğer yönetim kurulu üyesinin de bizzat tedbir isteyen davacı olduğu tespit edildiğinden, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasına gerek görülmemiştir.HMK'nın 389. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Somut olayda; davacının, davalı şirkette %50 oranında pay sahibi olan müteveffa ortağın mirasçılarının pay defterine hukuka aykırı olarak kaydedildikleri, hazır bulunanlar listesinin de hukuka aykırı olarak hazırlandığı, miras henüz taksim edilmediğinden, edilmiş olsa bile mirasçıların tek tek oy kullanma haklarının bulunmadığı, bu nedenle genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların yok hükmünde, kabul edilmemesi halinde batıl oldukları, bunun da kabul edilmemesi halinde iptallerinin gerektiği yönündeki iddialarıın esası bakımından mevcut delil durumuna göre bu aşamada yaklaşık düzeyde ispat koşulunun oluşmadığı gibi, toplantıda alınan tek kararın mahiyeti de nazara alındığında, tedbir kararı verilmemesi halinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkansız hale geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına dair de yaklaşık ispat koşulunun mevcut olmadığı, mahkemece istemin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, davacı yanın istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 19/02/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.
\t