T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/409 Esas
KARAR NO: 2026/462 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
ESAS NO: 2026/24 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİHİ: 14/01/2026 (Ara Karar Tarihi)
TALEP: İhtiyati tedbir, yönetim kayyımı, denetim kayyımı atanması
KARAR TARİHİ: 05/03/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
İhtiyati tedbir isteyen davacılar vekili talep dilekçesinde özetle; Müvekkilleri ...ve ...'ın davalı ... A.Ş. hisselerinin %20'sinin sahipleri olduğunu, ...... AŞ'nin (VKN: ........) adresi \"......... Mahallesi ........ Cad. No: ....../İstanbul\" şeklinde olduğunu, müvekkillerinin, şirketin hem ortağı hem de yöneticisi sıfatlarıyla uzun yıllardır gece gündüz demeden özverili bir şekilde şirket için çalışmış, şirketin menfaati için büyük emek sarf ettiklerini, ancak bugün gelinen noktada müvekkillerinin üstün çabaları sonucunda sektörde önemli bir konuma gelen ... AŞ, yönetim kurulu üyesi ve başkanı ... tarafından hukuka aykırı ve hiçbir şekilde kabulü mümkün olmayan uygulamalar doğrultusunda yönetilmekte; şirket kaynakları şirketin amacı ve menfaati dışında, ...'nın kendi işlerinde finans kaynağı olarak kullanılmakta olduğunu, nitekim mevcut haliyle şirket, hem fiilen hem de yönetimsel olarak ...'nın ve yakınlarının hakimiyetinde kıskaca alındığını, bu hususlar doğrultusunda, davalının yönetim kurulu başkanı sıfatıyla gerçekleştirdiği hukuka aykırı ve kusurlu fiilleri nedeniyle şirketin uğradığı zararların tespiti ile davalıdan tahsili ve tazmini amacıyla işbu dava ikame edildiğini beyan ederek davalı yönetim kurulu üyesinin yönetmeye ehil olmaması nedeniyle, şirketin zarara uğratılmasının engellenmesi ve faaliyetlerinin verimli bir şekilde yürütülmesi ve yönetim ve temsili için ... Anonim Şirketi'ne tedbiren yönetim ve temsil kayyımı atanmasına; tedbiren yönetim ve temsil kayyımı talebi kabul görmediği takdirde tedbiren denetim kayyımı atanmasına, şirket hesaplarına tedbir konulmasına, evleviyetle şirket defter ve kayıtları üzerinde bir inceleme yapılmasına, ... Anonim Şirketi'nin yönetim ve temsili ile malvarlıklarının ve hatta defter ve belgelerinin korunması için gerekli her türlü önlemin tedbiren alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 14/01/2026 tarih ve 2026/24 Esas sayılı ara kararında;\"...Somut uyuşmazlık, yapılan genel açıklamalar ve bahse konu yasa maddeleri ile bir bütün halinde değerlendirildiğinde, davacının yönetim kayyımı atanmasına ilişkin olarak dava konusu şirkette organ eksikliğinin mevcut olmadığı, denetim kayyımına yönelik talebinine ilişkin yaklaşık ispat koşullarının oluşmadığı ve ..... Anonim Şirketi'nin yönetim ve temsili ile malvarlıklarının ve hatta defter ve belgelerinin korunması için gerekli her türlü önlemin tedbiren alınmasına ilişkin talebin ise şirket hesap ve taşınmazlarının dava konusu olmadığından tedbir taleplerinin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.\" gerekçesi ile,
''1-Davacılar vekilinin tedbir taleplerinin reddine,'' karar verilmiş ve karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkillerin dava dışı ... A.Ş. hisselerinin %20'sinin sahipleri olduğunu, müvekkillerin üstün çabaları sonucunda sektörde öncü şirketlerden biri haline gelen ... AŞ'nin, bugün yönetim kurulu üyesi ve başkanı ... tarafından hukuka aykırı ve hiçbir şekilde kabulü mümkün olmayan uygulamalar doğrultusunda yönetilmekte olduğunu, şirket kaynaklarının şirketin amacı ve menfaati dışında, ...'nın kendi işlerinde finans kaynağı olarak kullanılmakta olduğunu, nitekim mevcut haliyle şirketin hem fiilen hem de yönetimsel olarak ...'nın ve yakınlarının hakimiyetinde kıskaca alındığını, taraflarınca davalı yönetim kurulu başkanının kötü yönetimine nedeniyle doğan şirket zararının tazmini amacıyla ilk derece mahkemesinde dava ikame edildiğini, gerekçeleri detaylı şekilde açıklanarak bu davada davalının kötü yönetiminin şirkete verdiği zararın ivedilikle önüne geçilmesi amacıyla tedbiren yönetim ve denetim kayyımının atanmasının talep edildiğini, ancak ilk derece mahkemesi tarafından bu taleplerinin \"yaklaşık ispat\" hususunun sağlanmadığına ilişkin matbu bir ifade gerekçe gösterilerek reddedildiğini, mahkemeden ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılarak dava dışı ... AŞ'ye tedbiren yönetim veya denetim kayyımının atanmasını, şirketin kötü yönetiminin doğurduğu zararları önüne geçebilmek amacıyla, şirket malvarlıklarının ve hatta defter ve belgelerinin korunması için gerekli her türlü önlemin tedbiren alınmasına karar verilmesi talep ettiklerini, Davalı müvekkillerin faaliyetlerine sahada devam etmelerini ve azınlık pay sahibi olmalarını fırsat bilerek şirketi hukuka aykırı olarak yönettiğini, en nihayetinde pay sahibi müvekkillerin paylarına çökerek şirketi kendisinin ve yakınlarının finansal kaynağı haline getirdiğini, Müvekkiller ...ve ...'ın 04.01.2027 tarihine kadar yönetim kurulunda üye olarak görevlendirildiğini, miş, yönetim kurulu başkanı ve şirketi temsil yetkisini haiz tek kişi ise ... olarak belirlendiğini,
Müvekkillerin, şirketin menfaati doğrultusunda, sektördeki tecrübelerine dayanarak şirketin sahadaki faaliyetlerinde görev aldıklarını, şirketin iç işleyişi, yönetim kurulunun liderliği, genel kurulun bilgilendirilmesi hususları bakımından ise ...'nın görevlendirildiğini, bu görev dağılımı doğrultusunda, şirketin kuruluşundan bu yana bütün ticari defter ve kayıtları, banka hesapları ve diğer bütün kayıtlarının davalı ... tarafından tutulmuş olduğunu, şirkete ait banka hesaplarına yalnızca ... tarafından erişilebildiğini, davalının da müvekkillerin faaliyetlerini sahadan yürütmelerini ve şirket banka hesaplarının kontrolünde olmasını fırsat bilerek şirketi yalnız kendisininmiş gibi yöneterek şirket kaynaklarını kendisi ve yakınlarıyla birlikte kullandığını, davalı ... tarafından şirketin tümüyle ele geçirilebilmesi için nihayetinde müvekkillerin haklı pay sahipliği hiçbir somut nedene dayanmadan reddedilerek 24.11.2025 tarihinde yönetim kurulu kararı alındığını ve genel kurul toplantısı yapıldığını, bu belgeler gerekçe olarak gösterilerek müvekkillerin yönetim kurulundan azlinin ticaret siciline tescil edildiğini, Müvekkillerin genel kuruldan azlinin tescilinde dayanak belge olarak gösterilen genel kurul toplantı tutanağında, müvekkillerimizin azline ilişkin hiçbir gündem maddesi bulunmadığı gibi davalı ...'nın tek yönetim kurulu üyesi olduğuna dair herhangi bir ibare dahi bulunmadığını, aynı tarihli yönetim kurulu kararının ise, ticaret sicilinde genel kurul toplantısında müvekkillerin yönetim kurulundan azledildiği izlenimini uyandırmak amacıyla, tek kişilik yönetim kuruluna ilişkin \"görev dağılımı\"ndan ibaret olduğunu, Davalı, müvekkiller ısrarla genel kurul toplantısının yapılması için çağrılmayı talep ettiği halde, genel kurul toplantısında finansal tabloların incelenmesi neticesinde kötü yönetiminin ortaya çıkmasının önüne geçmek ve şirketin tüm hakimiyetini ele geçirmek amacıyla müvekkillerimizin paylarına çökerek müvekkillerin şirketle olan bağını tamamen kopardığını ve ... AŞ'nin kötü yönetiminde kendisini denetleyecek tüm mekanizmaları ortadan kaldırıarak halihazırda ... AŞ'yi kendisinin ve yakınlarının kişisel finansmanında araç haline getirdiğini, en sonunda müvekkillerin paylarını arkadaşı ... ve yeğeni ...'e devredildiğine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşuna (\"MKK\") yalan bildirimde bulunduğunu ve hiçbir hukuki dayanağı olmamasına rağmen müvekkillerin yönetim kurulundan azlini ticaret siciline tescil ettirdiğini, mevcut durumda ... AŞ'nin yönetim kurulu ve genel kurulu şirketin yönetimi ve denetim organı olmaktan ziyade yalnızca ...'nın hukuka aykırılıklarının onaylandığı merciye dönüştüğünü, davalının hukuksuz bir şekilde şirket yönetimini ele geçirmesinin şirketin yönetiminin ne derece tekinsiz kişiler elinde olduğunu ortaya koymakta olduğunu, davalının tüm bu hukuksuzlukları göz önünde bulundurularak ... AŞ'ye tedbiren yönetim ve denetim kayyımının atanmasını talep ettiklerini, Davalının suça konu fiillerine yönelik yürütülen soruşturma kapsamında verdiği çelişkilerle dolu ifadenin dahi tek başına davalının şirket yönetimindeki hukuka aykırılıklarını açıkça ortaya koyduğunu, davalı ...'nın müvekkillerin paylarına çökerken işlediği suça konu fiillere ilişkin yaptıkları şikayet üzerine İstanbul Anadolu Cumhuriyet Başsavcılığının 2025/249054 sayılı dosyasında soruşturma yürütüldüğünü, davalının ifadesinin yalnızca bazı somut olayların çarpıtılarak gerçeğin kendi hukuksuzluklarını örtecek şekilde yeniden kurgulanmasından ibaret olduğunu, müvekkillerin ... ...AŞ şirketindeki paylarının devrine yönelik olarak müvekkiller ile davalı arasında pay devir sözleşmesi akdedildiğini, müvekkillerin ... AŞ'deki paylarına karşılık olarak taşınmazların devredildiğini, bu taşınmazların değerinin paylardan yüksek olması sebebiyle müvekkiller tarafından ... AŞ'ye ödeme yapıldığını, bu şekilde davalı ve müvekkiller arasında ... AŞ'deki payların devrine yönelik alışverişin 26.06.2024 tarihinde tamamlandığını, müvekkillere ... AŞ'deki paylarının bedeli ödenerek pay devrinin gerçekleştirilmesinin akabinde davalının şirketin tek pay sahibi olduğu hususu ticaret siciline tescil edildiğini, ancak davalının iddiasının aksine taşınmazların müvekkillere yalnızca ... AŞ paylarına karşılık olarak 2024 yılında devredilmiş olduğunu, akabinde davalının zaten ... Aş'nin tek pay sahibi konumuna geldiğini, oysa müvekkillerin ... Aş'deki paylarına ilişkin herhangi bir ödeme yapılmasının söz konusu olmadığını, nitekim 14.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısının hazirun cetvelinde müvekkillerin pay sahibi olarak gözükmekte olduğunu, davalının savcılıkta verdiği ifadesinde 2024 yılında gerçekleştirilen taşınmaz devirlerini, müvekkillerimizin ... AŞ'deki paylarına da mahsup olduğu kurgusuyla ... AŞ'deki paylarının bedellerinin ödendiği ve kendisinin tek pay sahibi olduğu izlenimini yaratarak hukuka aykırı genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını meşrulaştırmaya çalışmakta olduğunu, ancak taşınmazların devrinin ve para alışverişinin, müvekkiller ile davalı arasında 24.06.2024 tarihinde akdedilen pay devir sözleşmesi uyarınca 2024 yılında tamamlanmışken İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından dosyaya müzekkere yanıtı olarak gönderilen belgelerde de görüleceği üzere müvekkillerin 14.05.2025 tarihinde davalının da bulunduğu genel kurul toplantısına katılarak oy kullandıklarını, ancak davalı ...'nın müvekkillerin ... AŞ'deki paylarına ilişkin hiçbir ödeme yapmadığından, ... AŞ payları için yapılan ödemeyi gösterdiği bir senaryo kurgulayarak suçlamalardan kurtulmaya çalıştığını, Dava dilekçesinde tanık olarak dinlenmesini talep ettikleri eski muhasebe müdürü........'nin beyanlarıyla da kolayca yalanlanacak bu hususun da tamamen davalının iddiasından ibaret olduğunu, hamiline yazılı pay senetlerinin hiçbir şekilde müvekkile teslim edilmediğini, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ’in (\"Tebliğ\") 4. maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin pay sahiplerine imza karşılığında teslim edilmesi gerektiğini, ancak davalı müvekkille ait hamiline yazılı pay senetlerini hiçbir zaman teslim etmediğinden buna ilişkin bir belgeyi ne savcılık dosyasına ne de hukuksuz genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti talep edilen davalarda sunulabildiğini, davalının müvekkillerle arasında bulunan güven ilişkisini suiistimal ederek şirket kasasında saklanan müvekkillerin paylarına çöktüğünü, ...... AŞ paylarına ilişkin hamiline yazılı pay senetleri bastırılmasının ardından davalı ...'nın, bu pay senetlerinin şirket kasasında emanet olarak saklanacağına yönelik müvekkillerde izlenim oluşturduğunu ve pay senetlerinin müvekkillere hiçbir zaman teslim edilmediğini, müvekkillerin de bu şekilde pay sahipliklerinden doğan haklarını kullanmaya ve yönetim kurulunda faaliyet göstermeye devam ettiklerini, ancak müvekkiller ile davalı arasında yıllar içerisinde ... AŞ'nin uygulama ve yönetime ilişkin artan fikir ayrılıkları nedeniyle müvekkillerin şirketteki paylarını devrine ilişkin olarak, davalı ... ile 2025 yılında müzakereler yürüttüklerini, ancak davalı müvekkillere .....AŞ'deki paylarının gerçek değerini ödememekte diretince, yıllardır verdikleri emeklerle şirketi bugüne getiren müvekkillere hak ettikleri verilmediğinden müzakerelerin sonuçsuz kaldığını ve müvekkillerin pay sahipliği sıfatında herhangi bir değişiklik olmadığını, nitekim müvekkillerin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanarak 14.05.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısına katılarak oy kullandıklarını, müzekkere yanıtı olarak dosyaya sunulan bu toplantıya ait tutanağın ve hazirun cetveli de 2024 yılından sonra da şirkette pay sahibi olduklarına ilişkin tüm şüpheleri ortadan kaldırarak davalının beyanlarının asılsızlığını gözler önüne sermekte olduğunu, Müvekkillerin yıllar boyu gerek pay sahibi gerek yönetim kurulu üyesi olarak ve şirketin projelerinde bizzat yer alarak şirket için verdikleri emekleri ortadayken, bu emeklerinin karşılığını bir türlü alamadıkları gibi üstelik davalının müvekkillerin pay senetlerine çökmesinin ve hiçbir gündem maddesi olmadan müvekkillerin yönetim kurulundan azlini ticaret siciline tescil ettirmesinin ardından müvekkillerin kendi pay senetlerinin teslimini talep etmelerinin art niyetle hiçbir ilgisi olmadığı gibi bu durumun asıl davalının kötü niyetini gözler önüne sermekte olduğunu, davalının hukuksuzluklarının asıl sebebinin, müvekkillerin kendilerine ait pay senetlerinin devrinde davalının yıllar boyu verilen emeğini gözardı edip payların gerçek değerinin çok altında bir fiyat önerilmesini müvekkillerin kabul etmemesi ve davalının da gözünü karartıp artık suç işlemekten de çekinmeyerek bu paylara hiçbir bedel ödemeden çökmesi olduğunu, yaklaşık 3 milyon USD değerindeki paylarının çalınmasının ardından müvekkillerin savcılığa şikayette bulunulmasının art niyetle hiçbir ilgisinin olmadığının aşikar olduğunu,Davalı her ne kadar İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığında müdafi eşliğinde verdiği ifadesinde müvekkillere paylarının karşılığının verildiğini öne sürmüşse de, 2024 yılında ... AŞ paylarına karşılık devrettiği taşınmazların tapu kayıtlarını sunabildiğini, bunun dışında ... AŞ'nin paylarına ait hamiline yazılı pay senetlerinin müvekkillere teslim edildiğine ilişkin bir tutanak yahut ... AŞ'nin paylarına karşılık yapılan ödeme olmadığından buna ilişkin hiçbir belgeyi sunamadığını, davalının bizzat katılımıyla 2025 yılında müvekkillerle birlikte gerçekleştirilen genel kurul toplantı tutanağının da artık müvekkillerin ... AŞ'deki pay sahipliği sıfatına dair tüm şüpheleri bertaraf ettiğini, Davalının, ... AŞ'de çoğunluk pay sahibi olan müvekkillerle anlaşarak 2024 yılında, müvekkillerin paylarına karşılık Ataşehir ve Kağıthane'de bulunan taşınmazları devrettiğini, sonrasında müvekkillerin ... AŞ'deki paylarının devrine ilişkin müzakereler yürütülmekle birlikte davalının payların gerçek değerini ödememekte ısrarı sebebiyle görüşmelerden sonuç alınamadığını ve müvekkillerin pay sahipliği sıfatının devam ettiğini, sonrasında davalının paylara karşılık hiçbir bedel ödemeden hukuksuz şekilde müvekkillerin kendilerine daha önce hiç teslim edilmeyen ve şirket kasasında muhafaza edilen paylarına çökerek merkezi kayıt kuruluşuna bildirimde bulunduğunu ve bu haksız bildirimin ardından müvekkillerin şirketle olan bağını tamamen koparmak amacıyla gündemde azle ilişkin bir madde dahi olmadan müvekkillerin yönetim kurulundan azlini ticaret siciline tescil ettirdiğini, davalının bununla yetinmeyip, müvekkillerden çaldığı payları arkadaşı ... ve yeğeni ...'e dağıttığını, müvekkillerin şirketten uzaklaştırmasının ardından davalı ortak ...'nın şirketle arasında var olmayan bir borç ilişkisi yarattığını, şirketin kendisine olan bu fiktif borcunu da sermayeye katarak sermaye artırımı kararı aldığını, davalının tüm bu davranışları ve çelişkilerle dolu ifadesi göz önünde bulundurulduğunda, davalının ... AŞ'nin şirketin zararına sebep olduğunun açıkça ortada olduğunu, bu nedenle tüm bu hususlar göz önünde bulundurularak ilk derece mahkemesinin ara kararının kaldırılarak tedbiren kayyım atanarak ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesi gerektiğini, Davalı tarafından ... A.Ş'nin aktifleri azaltılarak ve pasifleri artırılarak şirketin zararına sebebiyet verildiğini, şirketin zarara uğratılmasının engellenmesi ve faaliyetlerinin verimli bir şekilde yürütülmesi amacıyla ... A.Ş'nin yönetim ve temsilinin sağlanması için tedbiren yönetim ve temsil kayyımı atanması gerektiğini, taleplerinin kabul görmemesi halinde ise tedbiren denetim kayyımı atanması gerektiğini, her ne kadar anonim şirketlere kayyım atanmasına ilişkin TTK'da doğrudan bir hüküm bulunmasa da TTK m.1 gereğince TTK, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunun (\"TMK\") ayrılmaz bir parçası olduğunu, dolayısıyla TMK'daki kayyıma ilişkin hükümlerin anonim şirketler için de kıyasen uygulanabileceğini,Somut olay özelinde şirketin ... tarafından profesyonellikten uzak, dikkatsiz, özensiz bir şekilde yürütülmekte olduğunu, şirket tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak yönetim kurulu kararı alınması ve müvekkillerin pay sahipliği ve yönetim kurulu sıfatlarının yok edilmeye çalışılmasının hem şirketi hem de pay sahiplerini zarara uğratmakta olduğunu, tedbiren kayyım taleplerinin bu doğrultuda değerlendirilmesi ve şirketin daha fazla hukuka aykırı işleme maruz kalmaması için derhal atama gerçekleştiril mesi gerektiğini, Şirketin ticari defter ve kayıtlar ile ilgili bankalardan gelen hesap dökümleri incelenmesi halinde, şirketin kötü yönetimi ve zarar durumu açık bir şekilde anlaşılabileceğini, bununla birlikte ...'nın keyfi uygulamalarıyla şirketin zarara uğratılmasının engellenmesi ve faaliyetlerinin verimli bir şekilde yürütülmesi amacıyla ... AŞ'ye, “yönetim ve temsil kayyımı atanması” gerektiğini, İhtiyati tedbir taleplerinin mevcut olduğunu, ... AŞ'nin malvarlığının korunması amacıyla bir an önce şirket yönetiminin tedbiren kayyıma devredilmesi, yönetim kayyımı talepleri kabul görmese dahi denetim kayyımı atanması, şirket hesaplarına tedbir konulması, evleviyetle şirket defterleri üzerinde bir inceleme yapılması, şirketin yönetim ve temsili ile malvarlıklarının ve hatta defter ve belgelerinin korunması için gerekli her türlü önlemin tedbiren alınması, şirket malvarlığının tespit edilmesi, şirket taşınmaz ve araçları ile her türlü devredilebilir malvarlığı değerine ihtiyati tedbir konulması gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, TTK. 553 vd. maddeleri kapsamında açılan şirket yöneticisinin sorumluluğu davasında dava dışı şirkete tedbiren yönetim ve temsil kayyımı atanması; yönetim ve temsil kayyımı talebi kabul görmediği takdirde tedbiren denetim kayyımı atanması, şirket hesaplarına tedbir konulması, ... Anonim Şirketi'nin yönetim ve temsili ile malvarlıklarının ve hatta defter ve belgelerinin korunması için gerekli her türlü önlemin tedbiren alınması istemine ilişkindir. Mahkemece, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. 6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TTK'da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığı gibi anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamaktadır.TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. Aslolan şirketlerin genel kurulları uyarınca seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmeleridir.Somut uyuşmazlıkta, ileri sürülen iddiaların mahiyeti gereği ispata muhtaç durumdadır. Bu hususlar açılan eldeki davada iddia ve savunma doğrultusunda yargılama içinde toplanıp incelenecek deliller ışığında yargılama sonucunda ortaya çıkacaktır. Dava dışı şirket de yönetim boşluğu bulunmadığı gibi yönetiminin başka yoldan sağlanamaması ve genel kurulun toplanamaması gibi bir durum da söz konusu değildir. Dava ve ara karar tarihi itibariyle henüz delillerin toplanmamış olması, mevcut delillere göre dava dışı şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir ve diğer talepleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için gerekli olan yaklaşık ispata yeterli değildir. HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı ve değişen koşul ve delil durumuna göre her zaman yeniden ihtiyati tedbir talep edilebileceği göz önünde bulundurulduğunda; ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir taleplerinin reddine yönelik verilen karar ve gerekçesinde yasa ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacılar tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken istinaf karar harcı istinaf eden davacılar tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacılar üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 05/03/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.