T.C.
İZMİR
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t: 2025/1737
KARAR NO\t\t: 2026/492
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ\t : Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi
NUMARASI\t\t : 2024/315 Esas 2025/375 Karar
KARAR TARİHİ\t : 21/04/2025
DAVA\t\t: Yönetim Kurulu Kararının İptali (OSB Yönetim Kurulu Kararının İptali)
KARAR TARİHİ\t: 26/02/2026
KARAR YAZIM TARİHİ\t: 26/02/2026
Taraflar arasındaki davanın yapılan yargılaması sonunda ilk derece mahkemesince verilen, yukarıda tarih ve numarası gösterilen kararına karşı istinaf başvurusunda bulunulmakla, dosya incelendi;
G E R E Ğ İ D Ü Ş Ü N Ü L D Ü
TARAFLARIN İDDİA, SAVUNMA İLE YARGILAMA SÜRECİ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... OSB Yönetim Kurulu'nun 11/03/2024 tarihli 737 Sayılı kararıyla .... Mah. ... ada ... parselin dava dışı....A.Ş'ye 2023 yılı için birim fiyatı (1.285,13TL/m2) üzerinden yeniden tahsis edilmesine ilişkin kararının hukuka aykırı olduğunu, firma daha önce taahhütlerini terine getirmediği için tahsisi iptal edilmişken, yeni bir durum olmamasına rağmen ve müteşebbis heyetin 2024 yılı için belirlediği 3.150 TL/m2 bedelin uygulanmadan yeniden tahsisi kararı verildiğini, kararın müteşebbis heyet kararına aykırı olduğunu , ayrıca eşitlik ve şeffaflık ilkelerine de uyulmadığını, diğer isteklilere duyuru yapılmadığını, 2023 yılı birim fiyatları üzerinden yapılan tahsisi ile OSB 'nin 24.000.000 TL zararının doğacağını beyanla ... OSB Yönetim Kurulu'nun 11/03/2024 tarihli 737 Sayılı (2) nolu kararının ve bu karara istinaden yapılan arsa tahsisinin iptaline, dava konusu yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu taşınmazın önce .... Şti. 'ye tahsis edildiğini, şirket birleşmesi sonrası mülkiyetin ...'a geçtiğini, yatırım yükümlülükleri yerine getirilmediği için tahsisin iptal edilerek taşınmazın ... OSB adına tescil edildiğini, ...'ın açtığı iptal davasından feragat etmesi sonrası yeniden tahsis talebinde bulunduğunu, ilk talebin reddedildiğini, bunun üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına başvurduğunu, Bakanlık talimatı doğrultusunda 11/03/2024 tarihli kararla yeniden tahsis yapıldığını, kararın müteşebbis heyet kararına da uygun olduğunu, tahsis talebinin 2023 yılına ait olduğunu, bu nedenle 2023 birim fiyatının uygulanmasının hukuka uygun olduğunu savunularak davanın reddini talep etmiştir.
İlk Derece Mahkemesince verilen kararda özetle; ....Şirketi'nin ... ada .... parsel sayılı taşınmazın kendisine tahsis edilmesi talebiyle 05/10/2023 tarihinde davalı ... OSB 'ye başvurduğu, davalı tarafından taşınmaz üzerinde ihtiyati tedbir bulunduğundan bu başvuru hakkında herhangi bir değerlendirme yapılmadığı, başvuran şirketin açmış olduğu davadan feragat ederek taşınmaz üzerindeki tedbirin kaldırılması sonrasında 26/12/2023 tarihinde tahsis talebiyle yeniden başvuru yaptığı, davalı OSB müteşebbis heyetinin 23/01/2024 tarihli kararı ile bu başvuru hakkında yönetim kuruluna yetki verilmesine, karar sonrası başvuru yapılması halinde tahsis bedelinin 2024 yılı fiyatı üzerinden değerlendirilmesine karar verildiğini, davalı OSB yönetim kurulu tarafından 24/01/2024 tarihli karar ile başvuran şirketin tahsis taleplerinin reddine ve yeni arsa tahsis talebinin bulunup bulunmadığının sorulmasına karar verildiği, başvuran şirket tarafından bu karara karşı itiraz veya dava yoluna başvurulmaması nedeniyle kararın kesinleştiği, şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına başvurması üzerine bakanlık tarafından tahsis talebinin 2023 yılı fiyatı üzerinden değerlendirilmesinin uygun olacağının belirtildiği, bakanlığın bu beyanı görüş niteliğinde olup taraflar açısından bağlayıcı olmadığı, tahsis talebinde bulunan şirketin 2023 yılında yapmış olduğu tahsis taleplerinin reddine karar verilmesi sonrasında 02/02/2024 tarihinde yeniden başvuru yapılarak tahsis talebinde bulunulduğu, bu talep hakkında davalı OSB yönetim kurulunun 11/03/2024 tarihli kararında tahsis talebinin kabulü ile 2023 yılı fiyatı üzerinden tahsisin yapılmasına karar verildiği, başvuran şirketin 02/02/2024 tarihli tahsis talebinin değerlendirildiği bu toplantıda tahsisin 2024 yılı tahsis fiyatı olan 3.150,00 TL üzerinden değerlendirilmesine karar verilmesi gerekirken 2023 yılı tahsis fiyatı olan 1.285,13 TL üzerinden tahsisin yapılmasına karar verildiği, arsa tahsis talepleri hakkında başvuru tarihinde geçerli olan ve OSB tarafından belirtilen tahsis bedeli üzerinden değerlendirme yapılması gerekirken 2023 yılı tahsis bedeli üzerinden değerlendirme yapılmasının hatalı olduğu, bu nedenle davalı OSB Yönetim kurulu kararının kanun ve yönetmeliğe aykırılık oluşturduğunu, zira başvuran şirketin 05/10/2023 ve 26/12/2023 tarihli tahsis başvurularının reddine karar verilerek red kararının kesinleştiğinden, artık bu taleplere göre yeniden değerlendirme yapılamayacağı gerekçesi ile davanın kabulü ile Davalı ...Bölgesinin 11/03/2024 tarihli yönetim kurulunun 2 nolu kararının iptaline karar verilmiştir.
DELİLLER :
Tüm dosya kapsamı.
İSTİNAF NEDENLERİ :
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafın iddiaları hem yasal düzenlemeler kapsamında hem de Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından 16.02.2024 tarih ve E-57604388-499-5530351 Sayılı yazısı ile müvekkil OSB ’ ye gönderilen talimatta açıkça “firmanın devam eden davasından feragat ederek yatırımını geciktirmeksizin gerçekleştirme saikini 2023 yılı içindeki ikinci başvurusunda ortaya koyduğu…. OSB Uygulama Yönetmeliği’ nin 55. Maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan “..başvuru tarihindeki parsel tahsis fiyatı esas alınır” hükmü gereğince 2023 Yılındaki başvurusuna istinaden 2023 yılı parsel m2 fiyatı ile tahsis yapılmasının mevzuata uygun olacağı değerlendirilmektedir.” şeklindeki talimatı değerlendirildiğinde hukuken dinlenilebilir olmadığını, yapılan inceleme neticesinde OSB kanun ve uygulama yönetmeliği kapsamında ve bakanlık talimatı yönünde tesis edilen yönetim kurulu kararının hukuka uygun olduğunu beyanla Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/315 E. 2025/375 K. sayılı dosyasında verilen ve lehe sonuçlanmayan kararın istinaf kanun yolu ile kaldırılması ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAFA CEVAP :
Davacılar vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; davalının istinaf talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.
G E R E K Ç E
Uyuşmazlık, davalı ... Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulunun dava dışı .... A.Ş'ye .... OSB sınırları içinde yeralan .... ada ... parsel sayılı taşınmazın 2023 yılı m² birim fiyatı üzerinden tahsisine ilişkin 02/09/2020 tarihli (2) nolu kararının ve tahsisin iptali isteminden kaynaklanmaktadır.
İDM'nce yukarıda gösterilen gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
6100 Sayılı HMK’nun 355. maddesi uyarınca inceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır, kamu düzenine aykırılık olup olmadığı ise re'sen gözetilir; aynı Kanunun 357. maddesine göre de; İlk derece mahkemesinde ileri sürülmeyen iddia ve savunma istinafta dinlenemeyeceği ve istinafta yeni delillere dayanılamayacağına ilişkin maddeleri çerçevesinde inceleme yapılmıştır.
4562 Sayılı .... OSB Kanunu ile bu kanun gereğince çıkarılan .... OSB Uygulama Yönetmeliğinde Yönetim Kurulu kararının iptaline ilişkin açık bir düzenleme bulunmamaktadır.
Yönetmeliğin 22. maddesinde Genel Kurul kararlarının iptali hususunda düzenlemeye yer verilmiştir.
Yargıtay 3. HD'nin 2024/2427 E. 2025/5602 K. Sayılı 24/11/2025 tarihli ve 2025/1244 E. 2025/5984 K. Sayılı 09/12/2025 tarihli ilamlarında .... OSB yönetim kurulu kararlarının iptali davalarına ilişkin YHGK'nun 26/02/2014 tarih 2013/4-329 E. 2014/147 K. Sayılı ilamından sonra 01/07/2017 tarihli 30111 Sayılı RG'de yayımlanarak yürürlüğe giren 7033 Sayılı Kanunla OSB 'lerde tutulacak defterler ve Genel Kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcisi konularında OSB Mevzuatında hüküm bulunmayan hallerde 13/01/2011 tarih ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerine İlişkin Hükümleri uygulanacağı şeklinde değişikliğe uğrayan 4562 Sayılı Kanunun 25/ son fıkraya göre 6102 Sayılı Kanunun anonim şirketler ile ilgili hükümlerinin 4562 Sayılı Kanunun 6. Maddesinde OSB 'lerin organları olarak sayılan müteşebbis heyet ( işletme sırasında genel kurul) , yönetim kurulu, denetim kurulu ve bölge müdürlüğü hakkında uygulanmasının söz konusu olamayacağı ancak yönetim kurulu kararlarının doğrudan OSB katılımcılarının kişisel haklarını etkilediği, aleyhine sonuçlar doğurduğu hallerde, ilgili katılımcının söz konusu yönetim kurulu kararının iptalini dava konusu edebileceği ifade edilmiştir.
4562 Sayılı OSB Kanunu madde 8/3 hükmüne göre, Yönetim kurulu; kanun, yönetmelik, kuruluş protokolü ve benzeri düzenlemeler ile müteşebbis heyetin kararları çerçevesinde OSB ’nin sevk ve idaresini yürütmekle görevlidir.
Yasanın Arsa tahsisleri başlıklı madde 18 hükmüne göre de, ön tahsis ve parsel tahsisi, yönetmelik hükümlerine göre müteşebbis heyetin veya genel kurulun belirleyeceği prensipler ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda yönetmelikte belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılır ve Bakanlığa, tahsisi takip eden ayın ilk haftası içerisinde bilgi verilir.
Bakanlığın yetkileri ise madde 23 hükmünde düzenlenmiştir.
05/09/2024 tarihli 32653 Sayılı RG'de yayımlanan OSB Uygulama Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik'in 25. maddesi ile değişmeden önceki hali ile dava konusu yönetim kurulu kararı tarihinde yürürlükte bulunan (02.02.2019 tarihli 30674 Sayılı Resmi Gazetede yayınlanan) OSB Uygulama Yönetmeliğini arsa tahsisi başlıklı 55/3 hükmüne göre ; Arsa tahsis talebinde bulunan gerçek veya tüzel kişiler ...’ye yazılı olarak başvururlar. Tahsis talepleri 30 gün içerisinde sonuçlandırılır. Ret edilen talepler gerekçeli ve yazılı olarak Bakanlığa ve talep sahibine en geç 15 gün içerisinde bildirilir. Taleplerin uygun bulunması halinde, başvuru tarihindeki parsel tahsis fiyatı esas alınır ve yatırımın ihtiyaç duyduğu alan büyüklüğüne göre parsel tahsis edilerek ilgililere yazılı olarak bildirilir. Arsa tahsisi, yönetim kurulunun tahsis kararını müteakip OSB tarafından 10 iş günü içerisinde ilgililere yazılı olarak bildirilir ve tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde (Mülga ibare:RG-6/8/2019-30854) (…) arsa tahsis sözleşmesinin imzalanması ile kesinleşir. Tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içerisinde talep sahibince sözleşme imzalanmaması durumunda tahsis kararı geçersiz sayılır.
Eldeki davaya konu sürece bakıldığında;
Dava konusu parsel dava dışı .... AŞ'ya (birleşme öncesi ... Şti. ) 13/03/2017 tarihli YK kararı ile tahsisli iken tahsisin iptali üzerine 07/03/2023 tarihinde Manisa Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/149 Esasında tahsis iptaline ilişkin kararın iptali istemli dava açıldığı, dava derdest iken firma tarafından arsanın tahsisi için OSB 'ye 05/10/2023 tarihli tahsis müracaatında bulunulduğu, mahkemece iptal davasının görev yönünden usulden reddine ilişkin 08/12/2023 tarihli karar verildiği, firmanın 21/12/2023 tarihinde dava dosyasına geri alma dilekçesi sunduğu, 26/12/2023 tarihinde de OSB 'ye yeniden tahsis talebinde bulunduğu, dava dosyasına ise 28/12/2023 tarihinde feragat dilekçesi sunulması üzerine Manisa Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/149 Esas, 2023/734 Karar sayılı 28/12/2023 tarihli ek kararı ile davanın feragat nedeniyle reddine ilişkin ek karar ve tahsis konusu taşınmazın 3. kişilere tahsisinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verildiği,
Diğer taraftan, davalı OSB Müteşebbis Heyetinin 2012/2023 tarih 121 sayılı kararı ile 2024 yılı için arsa m² birim fiyatının 3.150,00 TL/m² olarak belirlendiği, Müteşebbis Heyetin 23/01/2024 tarihli 122 nolu kararı ile de müteşebbis heyet kararından sonra talepte bulunulması halinde dava konusu parselin doğrudan ....AŞ'ya tahsisine, tahsis bedelinin 2024 yılı için uygulanacak arsa m² birim fiyatının 3.150,00 TL/m² üzerinden belirlenmesine, doğrudan tahsis yapılacağından 5. maddedeki arsa tahsis kriter ve prensiplerinin bu parsel için uygulanmamasına, yönetim kuruluna yetki verilmesine karar verildiği, Yönetim Kurulunun 24/01/2024 tarih 729 sayılı kararı ile de derdest dava süresince ihtiyati tedbir bulunduğundan ....AŞ'nin tahsis talepleri hakkında tedbir kaldırma kararının OSB 'ye tebliğ edildiği 03/01/2024 tarihine kadar değerlendirme yapma imkanı bulunmadığı belirtilerek tedbir kalktıktan sonra yapılan değerlendirme sonucu firmanın önceki taleplerinin reddine, yeni tahsis talebi bulunup bulunmadığının sorulmasına karar verildiği, firmanın başvurusu üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 16/02/2024 tarihli görüş yazısında 26/12/2023 tarihli başvurunun mevzuata uygun bir gerekçe ile reddedilmediği ve yatırım gerçekleştirme saikinin 2023 yılındaki bu ikinci başvuru ile ortaya konduğundan 2023 yılı birim fiyatı ile tahsis yapılmasının mevzuata uygun olacağı görüşünün bildirildiği, davalı OSB Yönetim Kurulunun 11/03/2024 tarih 737 sayılı kararı ile ( davacıların muhalefet şerhleri ile) bakanlık görüşü çerçevesinde dava konusu parselin anılan firmaya 2023 yılı birim fiyatı üzerinden tahsisine karar verildiği, davacı yönetim kurulu üyeleri tarafından 15/03/2024 tarihinde eldeki davanın açıldığı anlaşılmıştır.
Açıklanan safahat, mevzuat ve Yargıtay içtihatları ışığında; somut olayda ....AŞ'nin davalı OSB 'ye yaptığı 05/10/2023 ve 26/12/2023 tarihli tahsis başvurularının Müteşebbis Heyetinin 23/01/2024 tarihli kararına istinaden; Yönetim Kurulunun 24/01/2024 tarihli kararı ile reddedilmesinden sonra bu karara karşı yasal yollara başvurulmaksızın yapılan 02/02/2024 tarihli müracaatın yeni bir tahsis talebi olarak kabulü gerektiği açıktır.
Kaldı ki, Müteşebbis Heyetin 23/01/2024 tarihli kararında da anılan firma tarafından karar tarihinden sonra talepte bulunulması halinde tahsis yapılması ve bu tahsisin de 2024 birim fiyatları üzerinden yapılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine karar verilmiş olmasına göre; gerek OSB uygulama yönetmeliği madde 55/3 hükmü uyarınca 02/02/2024 başvuru tarihine göre 2024 birim fiyatlarının uygulanması zorunluluğu, gerekse yönetmelik madde 8 hükmü gereğince yönetim kurulunun kendisine verilen yetki ve müteşebbis heyet kararları çerçevesinde hareket etme zorunluğu karşısında red ile sonuçlanan 2023 yılı başvurularının yapıldığı tarihler esas alınarak tahsis isteminin kabul edilmiş olması 23/01/2024 tarihli müteşebbis heyet kararına ve yasal düzenlemeye aykırı olduğundan, ilk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiş, davalı vekilinin istinaf başvurusunun reddi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
Yukarıda açıklanan nedenler ve tüm dosya içeriğine göre; ilk derece mahkemesince taraflarca gösterilen delillerin toplanmasında, değerlendirilmesinde esas ve usul bakımından hukuka aykırılık bulunmadığından ve davalı vekilinin tüm istinaf nedenleri yerinde görülmediğinden 6100 Sayılı HMK'nun 353/1. fıkrası (b-1) bendi uyarınca istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı vekilinin tüm istinaf nedenleri yerinde görülmediğinden istinaf isteminin 6100 Sayılı HMK'nun 353/1. fıkra (b-1) bendi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Davalı tarafından peşin yatırılan 1.683,10 TL istinaf yoluna başvuru harcı ile 615,40 TL istinaf karar ve ilam harcının alınması gereken 732,00 TL'den mahsubuyla, bakiye 116,60 TL'nin davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
3-Davalı tarafından yapılan istinaf giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Artan gider avanslarının karar kesinleştiğinde yatıranlara iadesine,
İlişkin dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda 26/02/2026 tarihinde 6100 Sayılı HMK'nun 361/1 ve 362/1-a Maddeleri uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta süre içinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi nezdinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.