T.C.
KAYSERİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2026/269
KARAR NO: 2026/426
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 28/10/2025
NUMARASI: 2024/973Esas - 2025/911Karar
DAVANIN KONUSU: Şirketin Feshi ve Sorumluluktan Kaynaklı Tazminat
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/02/2026
İSTİNAF KARAR YAZIM
TARİHİ: 25/02/2026
Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2024/973 Esas 2025/911 Karar sayılı ilamına karşı , davalılar ...ve şirket vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 3 ortaklı olduğunu, müvekkilinin 03.08.2010 tarihinden itibaren davalı şirketin ortağı olduğunu, diğer davalı ...'nun müvekkilinin kayın biraderi olduğunu, diğer ortağın ise müvekkilinin kayın biraderi ...'nun eşi ... olduğunu ve müvekkiline bütün bilanço dönemlerinde sorun çıkardığını, şirket işlerini fiilen yürüten kişinin ... olduğunu, hiçbir ortağa şirket faaliyetleri hakkında bilgi vermediğini, ortağı şirkete almadığını, şirketin anahtarlarını dahi değiştirdiğini, şirketteki menkul malları sattığını, kendi şahsi geliri olarak kullandığını, şirketteki hurdaları dahi sattığını, davacının fiilen şirketi yürüten kayınbiraderi ile sorun yaşadığını ve ortaklığı sürdürmesinin imkansız hale geldiğini, ticari faaliyetlerin şirket defterlerine kaydedilmediğini, müvekkilinin uğramış olduğu zararı talep ettiklerini, uzun süredir devam eden anlaşmazlık ve husumet nedeniyle şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin önünde engel olduğunu ve haklı neden bulunduğunu belirterek şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine, müvekkilinin hissesine düşen payın iadesine, müvekkili şirket ortağının uğradığı zararların bilirkişi vasıtasıyla tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin davalılardan ...'ndan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar ... ve ...Ltd. Şti vekili cevap dilekçesinde özetle; davayı kabul etmediklerini, dava dilekçesindeki iddiaların davacının müvekkiline duyduğu husumet etkisi altında yazıldığını, hiçbir geçerliliği olmadığını, davacının sırf eşinin emekli olması nedeniyle formaliteden şirkete ortak olduğunu, şirket yönetimi hususunda hiçbir teknik ve hukuki bilgiye sahip olmadığından katılmadığını, bir kez dahi gelip bilgi almadığını, böyle bir talebi olmadığını, gelir-gider, yatırım, alacağın tahsili, borçların ödenmesi gibi hususlarda görev almadığını, şirketi sadece gelir kapısı gördüğünü, şirketin içinin boşaltıldığını beyan ettikten sonra birçok mal olduğunu söylediğini, müvekkilinin şirket geliri ile herhangi bir taşınmaz edinmediğini, davacı ile birlikte yaklaşık 15 kişinin yıllar boyunca geçimini sağladığını, davacının ve diğer davalının çocuklarının özel okullarda okuduğunu, üniversite eğitimlerinin tamamının şirket geliriyle karşılandığının, hatta özel evlerde kalarak eğitim hayatlarını devam ettirdiklerini, davacının belirttiği ... plakalı aracın yıllarca davacının eşi tarafından şahsen kullanıldığını, bakımlarının yapılmaması nedeniyle hurda hale geldiğini, halen diğer davalı ...'in eşi tarafından kullanıldığını, şirket envanterinde kayıtlı tüm menkullerin olduğu yerde durduğunu, hiçbiri üzerinde davalının gayri resmi veya hukuka aykırı tasarrufu olmadığını, sadece bodrumdaki hurdaların yıllar önce hırsızlar tarafından çalındığını, bu hususta şirket ortaklarının bilgisinin olduğunu, davacının tüm iddialarının mesnetten ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, şirketin feshini gerektirecek ağırlıkta haklı neden olmadığını, mahkeme aksi kanaatte ise davacı ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda;\" Somut olayda bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin mali verileri incelendiğinde son 6 yıllık süreçte sadece 2023 yılında esas faaliyetlerinden kar elde ettiği bunun da önemli bir boyutta olmadığı, diğer yılların tamamında faaliyetlerinden karının oluşmadığı yani dönemi zararla kapattığı, davalı şirketin nakit yaratma kapasitesine doğrudan etkili olan net satışları incelendiğinde dalgalı bir seyir izlediği son yıl olan 2024 yılında yok denecek düzeyde satışının olduğu , davalı şirketin ekonomik gücünü gösteren öz kaynakları incelendiğinde 2022 yılından itibaren şirketin borca batık olduğu görülmekle dolayısıyla davalı şirketin ayakta tutulmasının ekonomik açıdan bir fayda sağlamayacağı, bu bakımdan feshinin daha uygun olacağı değerlendirilmiştir. Eldeki davada davalı şirketin feshi yerine yaşatılmasını gerektirecek ekonomik ve rasyonel veriler mevcut değildir. Davalı şirketin ticari faaliyetinin olmadığı, şirketin devamında genel ekonomik menfaatler için yarar bulunduğunun tesbit edilemediği, uzun zamandır faaliyeti olmayan bir şirkette diğer pay sahibinin şirketin devamına ilişkin menfaatinin önemli görülemeyeceği sonucuna varılmaktadır. Ekonomik faaliyeti durmuş bulunan şirketin devamında genel ekonomik menfaatler açısından bir fayda bulunmadığının kabulüyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiş...\"gerekçesiyle DAVANIN KISMEN KABUL KISMEN REDDİ ile; 1-Sorumluluk davası yönünden aktif husumet yokluğundan DAVANIN REDDİNE, 2- Şirketin Feshi Davasının KABULÜ ile, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ...'nin FESİH VE TASFİYESİNE, 3-TTK'nun 533/2. maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine karar verilen davalı şirketin ünvanına \"Tasfiye Halinde\" ibaresinin eklenmesine, 4-Tasfiyesine karar verilen davalı şirketin tasfiye işlemlerini yapması için SMMM ...'ın TTK'nın 643. Madde hükmü yollamasıyla aynı Kanunun 536/3. Maddesi uyarınca şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına, bu hususta kendisine yetki verilmesine, 5- Şirketin mali durumu ve yapılacak işin niteliğine göre tasfiye süreci devam ettiği sürece tasfiye memuruna toplam 30.000,00TL ücret takdirine, ücretin ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafça karşılanmasına karar verilmiştir.
İşbu kararı davalılar ...ve şirket vekili süresinde istinaf etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davalılar şirket ve ...vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun \"Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları\" başlıklı 636.maddesi; \t\"Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: \ta) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle, \tb) Genel kurul kararı ile, \tc) İflasın açılması ile, \td) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. \tUzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verdiğini, haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebildiğini, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebildiğini, fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabildiğini, sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.\" hükmüne haiz olduğunu, işbu yasal düzenlemeden de görüleceği üzere haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebileceğini, bununla beraber, TTK m. 636/3 hükmü gereğince hâkim, şirketin feshi yerine, davacı ortağın çıkarılmasına veya başkaca duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme de karar verebildiğini, bu yönüyle TTK m. 636/3 şirketin devamı açısından olumlu bir düzenleme içerdiğini, arz ve izah olunduğu üzere davacının iddialarının tamamı mesnetten ve hukuki dayanaktan yoksun olup varsayıma dayalı olmakla, şirketin feshini gerektirecek ağırlıkta bir haklı sebep de sözkonusu olmadığından ve şirketin devamı asıl olduğundan, şirket menfaatlerinin ön planda tutularak TTK.636/3.maddesi gereğince şirketin feshi yerine davacı ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi gerekirken davacının şirketin feshine dair talebinin kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olup, hükmün bu yönüyle kaldırılması için istinaf talebinde bulunma zarureti hasıl olduğunu, arz olunan ve başkanlığınızca res'en dikkate alınacak diğer nedenlerle istinaf başvurusunun kabulü ile, Kayseri 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/973 E. ve 2025/911 K. sayılı şirketin feshi davasının kabulü yönündeki usul ve yasaya aykırılık teşkil eden kararının davanın reddi yönünde kaldırılarak, talebimiz gereğince davacı ortağın hakkını alarak şirketten çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalıya tahmilini talep etmiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.
İstinaf edilen talep, davalı limited şirketin TTK'nın 636. maddesi uyarınca feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
6102 sayılı TTK 636/3. maddesinde ise; haklı sebeplerin varlığı halinde, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa payın gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir. Fesih isteminde bulunan ortağın feshe neden olaylarda daha fazla kusurlu olmaması gerekmektedir.
6102 Sayılı TTK'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği, mahkemenin istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği TTK. 636/3 mad kapsamında düzenlenmiştir.
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında \"şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması,\" \"şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması,\" \"şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi,\" \"azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması,\" \"azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi\" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.
Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir.
...’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur.
Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir.
Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir.
Düzenleme ile birlikte somut olaya gelince; davacı yan davalı şirketin ortakları arasında güven ilişkisinin zedelendiğini, şirketin zarar ettiğini, kar payı dağıtılmadığını, genel kurul toplantılarının yapılmadığını ileri sürmüştür.
Davacı, davalı şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiştir. Limited şirketin feshi TTK'nın 636'ncı maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre: \t
TTK m.636/(1): \"Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:
\ta) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
\tb) Genel kurul kararı ile.
\tc) İflasın açılması ile.
\td) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
\t(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.\t(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.\t(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.\t(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.\"
Ortak sayısı fazla olan (örnek halka açık anonim şirketler) şirketlerde ortaklar arasındaki ilişki/ birbirini tanımaması önem arz etmemekle birlikte az ortaklı şirketlerde ortaklar arasındaki kişisel ilişkiler, güven/dayanışma duygusu, birlikte sorun çözme iradesi ortaklığın devamı açısından ön plana çıkmaktadır. Şirketin TTK 636/2 maddesine göre kağıt üstünde faal olduğu, şirketin 6 yıldır zarar ettiği, borca batık olduğu, nakit yaratma kapasitesinin olmadığı, feshe alternatif çözüm bulunmadığı anlaşılmakla şirketin fesih ve tasfiyesi yönündeki ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygun bulunmuştur.
Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda istinaf eden davalı tarafın yukarıda yazılı söz konusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2024/973 Esas 2025/911 sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davalılar ... ve şirket vekilinin istinaf başvurusunun HMK. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
Alınması gereken istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davalılardan peşin olarak alındığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına,
İstinaf eden Davalılar tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin kendileri üzerinde bırakılmasına ,
İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ,
Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 25/02/2026