T.C.
GAZİANTEP
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t:..
KARAR NO\t: ..
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN\t\t: ..
ÜYE\t\t: ..
ÜYE\t\t: ..
KATİP\t\t:..
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t\t: ŞANLIURFA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ARA KARAR TARİHİ\t: ..
NUMARASI\t\t: ..
İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN
DAVACI\t\t: ..\t
VEKİLİ\t\t: Av. ..
DAVALI\t\t:..
VEKİLİ\t\t: Av..
DAVANIN KONUSU\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
İSTİNAF KARARININ\t
KARAR TARİHİ\t: ..
YAZIM TARİHİ\t:..
Taraflar arasında görülen davada yerel mahkemece verilen karar ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafça istinaf edilmekle, dosyadaki tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
DAVA: Davacı . .. vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı .. . Taşımacılık ve Madencilik Sanayi Ticaret Limited Şirketinin (. .) hisselerinin ..ünün sahibi olduğunu, .. tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, bu toplantıda gündemin 3. maddesi kapsamında alınan kararla dava dışı . . ile müvekkili . .. müdürler kurulundan azledildiğini, ilgili kararlara karşı müvekkili adına vekaleten olumsuz oy kullanılarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini, açıklanan nedenlerle davalı şirketin .. tarihli olağanüstü . . . gündeminin 3. maddesinde alınan kararın yoklukla malul olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde bu kararların batıl olduğunun tespitine, yoklukla malullük ya da butlan taleplerinin kabul görmemesi halinde ise alınan kararların tamamının iptaline,.. tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminde alınan bu kararların TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı .. İnşaat Taşımacılık ve . . Ticaret Limited Şirketi vekili cevap dilekçesinde müvekkili şirketin toplam üç ortağı bulunduğunu, üçününde kardeş olduklarını, müvekkili şirketle birlikte; .. ilinde üç ve .. ilinde iki olmak üzere toplamda beş şirkette eşit pay oranlarıyla ortaklık hukukuna sahip olduklarını, kardeşler arasındaki bu ortaklık hukukunun yıllardır süregelen bir görev dağılımı ile devam ettiğini, aralarındaki görev dağılımının; ..’daki bir şirketin (. .) fiili olarak yönetiminin davalı ortak . ., .’daki bir şirketin (. .) fiili olarak yönetimi ortaklardan . . ve ..’daki üç şirketin.. fiili olarak yönetiminin ortaklardan . . tarafından yerine getirildiğini, davalı müvekkili şirkette kuruluşundan bu yana üç kardeş ortağında TTK hükümlerince “Müdür” sıfatına sahip olduklarını, ancak davalı müvekkili şirketin TTK m. 625'de belirtilen “Müdürlük” görevlerinin tamamının gerek şirketin üçüncü kişilere karşı fiili temsili, gerek müşteri/tedarik ilişkilerinin tesis edilmesi ve gerekse şirketin kurumsallığı bağlamında şirket organizasyon yapısının şekillendirilerek ast/üst ilişkilerinde organizasyonun şirket müdürü ile yetki/sorumluluk çerçevesinde birbirine bağlanması ve şirketin başarılı bir şekilde yönetilmesinin sağlanması proaktif fiilleri ile ortaklardan . .’nun sorumluluğunda olduğunu, hiçbir ortağın daha önce yanında . .. olmadan tek başına müvekkili şirkete uğramadığını ve şirket organizasyon yapısı içerisinde yer almadığını, çalışanlarla tanışmadığını ve onlarla ast/üst ilişkisi kurarak talimat vermediğini, çalışanlarla şirketin iş ve işleyişi ile ilgili istişarelerde bulunmadığını, karar almadığını, davacı ortak . .. duygusal feodal eğilimlerle ilk defa yanında . . olmadan müvekkili şirkete giderek kendini ilk defa çalışanlara tanıttığını ve çalışanlarla ast/üst ilişkisi kurmak istediğini, aynı gün .. ilindeki diğer iki şirkete de gittiğini, .. ilindeki üç şirkette çalışan personel ve yöneticilerle ast/üst ilişkisi kurmaya çalışarak, yönetici ve çalışanların alışık olmadıkları bir motivasyon yönetimi ile diyaloglar tesis ettiğini, bu durumun müvekkili şirket nezdinde organizasyon yapısının sarsılmasına sebep olduğunu, davacının . . toplantısına çağrıldığını.. tarihinde, .. Kurulu olarak şirket merkezinde davacı . . dışında salt çoğunluk ile toplanılarak TTK m. 624/II’ye göre ..tarihinde Olağanüstü Genel Kurulun, “. .” gündemi ile çağrılı olarak yapılması için karar alındığını, çağrının usulüne uygun yapıldığını, gerek . .’nun ve gerekse davacı . .’nun yönetim görevine fiilen iştirak etmemeleri, şirketin günlük işletmesel ve idari konularından güncel olarak haberdar olmamaları ve yukarıda bahse konu örnek talimatlar gibi şirket menfaatinden uzak talimatlar vermelerine tedbiren oy çokluğu ile davacı ortak . . ve . .’nun müdürlük görevinden azledildiklerini, davacının fiilen görev yapmaması ve organizasyon yapısı içinde bir görevinin olmamasına rağmen şirket işleyişine ve yönetim anlayışına aykırı eylemlerde bulunmasının şirket menfaatleri adına haklı sebeple azledilmesi için yeterli ve geçerli bir sebep olduğunu bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
YEREL MAHKEME ARA KARARI: İlk derece mahkemesince; \"HMK'nin 390/3 maddesinde ihtiyati tedbir isteğinin haklılığı konusunda tam kanaat değil kuvvetle muhtemel yaklaşık bir kanaatin yeterli olacağı öngörülmüştür. Bu açıklamalar ışığında yapılan değerlendirmede; tedbir talebine konu hususların yargılamayı gerektirir bir konu olması, talepte bulunanın 6100 sayılı HMK'nin 390/3. maddesinde yer verilen yaklaşık ispat koşulunu yerine getiremediği kanaatine varılmakla tedbir isteminin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.\" gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacı taraf istinaf dilekçesinde; müvekkilinin azli hakkındaki olağanüstü genel kurul kararının haklı nedenlere dayanmadığını, bu nedenle kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK m. 449'a göre genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir talebinin reddi kararına karşı itiraz / istinaf kanun yolu başvurusudur.
Taraflar arasındaki uyuşmazlık davalı şirketin olağanüstü genel kurulunda davacının müdürlük görevinden azledilmesine ilişkin kararın haklı nedenlere dayanıp dayanmadığı ve yargılama sonuna kadar kararın yürütmesinin geri bırakılmasının gerekip gerekmediği konusundadır.
Dosya içerisindeki bilgi ve belgeler ile davalı şirket vekilinin dilekçesi incelendiğinde davalı şirketin ilk kurulduğu andan itibaren üç ortaklı olduğu, ortakların üçünün de şirketi temsile yetkili müdür olarak belirlendiği, dava konusu olağanüstü genel kurula kadar da davacının da aralarında bulunduğu üç müdür tarafından yönetildiği anlaşılmaktadır.
Davalı taraf cevap dilekçesinde davacının diğer müdür . . olmadan davalı şirkete giderek kendini çalışanlara tanıtması ve çalışanlarla ast/üst ilişkisi kurmak istemesini davacının müdürlük görevinden azil nedeni olarak göstermiş ve davacının bu davranışının davacı şirket nezdinde organizasyon yapısının sarsılmasına sebep olduğu vakıasını ileri sürmüştür. Her iki tarafın ileri sürdüğü vakıaların doğruluğu yargılama sonucunda ortaya çıkacağından mahkemenin verdiği karar usul ve yasaya uygun olup davacının istinaf talebinin reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.(1) maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gereken 732,00 TL istinaf harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-HMK'nın 359/4. maddesi uyarınca kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
Dair, dosya üzerinden yapılan tetkikat neticesinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kanun yolları kapalı ve kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir. 29/01/2026
\t\t\t\t
. .
Başkan
.
¸e-imzalıdır
. . .
Üye
.
¸e-imzalıdır
. .
Üye
.
¸e-imzalıdır
. .
Katip
..
¸e-imzalıdır
NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP AYRICA ISLAK İMZA UYGULANMAYACAKTIR. \"5070 Sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.\"