T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t:2026/102 Esas
KARAR NO\t:2026/102 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI\t: 2025/865 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİH:01/12/2025 (Ara Karar Tarihi)
TALEP:İhtiyati tedbir (Genel Kurul Karar İptali)
KARAR TARİHİ:22/01/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket müdürler kurulu tarafından 03/09/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısının 2 numaralı maddesinde 2021-2022-2023 ve 2024 yıllık faaliyet raporlarının oy çokluğu ile kabulüne karar verildiğini, ancak bu kabul kararının hukuka aykırılık barındırdığını, yıllık faaliyet raporlarının usul ve içerik bakımından hatalı düzenlendiğini, içerisinde yer alan bilgilerde yanıltıcılık olduğunu, bunun temel sebebinin davacı müvekkilinin hissedarlıktan kaynaklanan hakların kullanımını engellemek, müvekkillerinin sağlıklı bilgi alınmasını engellemek ve şirket üzerinden haksız sağlanan kazançların gizlenmesi amacını taşıdığını, davalı şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 dönemi yıllık faaliyet raporunda, 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi yıllık faaliyet raporunda, 01.01.2022 - 31.12.2022 dönemi yıllık faaliyet raporunda finansal durumlar bilanço ile uyumlu olmadığını, davalı şirket müdürler kurulu üyeleri ortakların bilgi alma hakkını sağlıklı kullanmalarını engellemek yerine kopyala yapıştır yapmak suretiyle bir rapor düzenlediklerini ve bu raporlarda da gerçeğe aykırı yıllık kârın belirtildiğini, yerleşik yargı içtihatları gereğince faaliyet raporlarının usul ve içerik bakımından doğru düzenlenmemesi, esası bakımından yanıltıcı bilgiler barındırması raporların kabul kararın iptaline sebebiyet vereceğini, anılan raporlar incelendiğinde raporların gerçeği yansıtmadığı, rakamsal açıdan farklıklar barındırdığı, Türk Ticaret Kanunu'na uygun düzenlenmediği ve iptale tabi olduğu açıkça görüleceğini, davalı şirket müdürler kurulunun 2 kişiden oluştuğunu, her bir kişi için aylık net 75.000-TL huzur hakkı alınması yönünde karar alındığını, ancak alınan bu kararın kabul edilebilir hiçbir yönünün bulunmadığını, zira alınan bu kararın davacı müvekkillerinin haklarına halel getirmek ve müdürler kurulu üyeleri için örtülü bir kazanç sağlamak amacıyla alındığını, davalı şirketin 4 yıllık kârı 34.977.234,32-TL olduğunu, yüzde 40 pay sahibi olan müvekkillerinin 4 yıl / 48 ay için 699.544,00-TL kâr payı alacağını, davalı şirketin müdürler kurulu üyelerinin ise toplam %60 paya sahip olduğunu, 4 yıl için alacakları toplam kâr payının 1.049.317-TL olduğunu, davalı şirketin müdürleri ve aynı zamanda genel kurul üyeleri 4 yıl için toplam 1.049.317-TL kâr elde ederlerken 1 yıl için toplamda aylık ayrı ayrı net 75.000-TL'den toplam 12 ay için 1.500.000.-TL huzur hakkı alacaklarını, genel kurul üyelerinin 5 yıl için aldıkları kâr payları davalı şirket müdürler kurulu üyelerinin 1 yıl için alacakları huzur hakkından daha düşük olduğunu, esasen bu durum dahi alınan kararın neden iptale matuf olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, davalı şirketin müdürler kurulunun tek amacının davacılara düşük kâr dağıtmak, dağıtılmayan kârları da huzur hakkı adı altında aydan aya kendi uhdelerine geçirmek suretiyle örtülü kazanç sağlamak olduğunu, bu sebeplerle anılan kararların iptali ile yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 01/12/2025 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/865 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; \"Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine TTK 449.madde uyarınca yürütmenin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir istemi hakkında görüşlerini sunmaları için davetiyelerin tebliğ edildiği ancak belirtilen süre içerisinde görüşlerini içerir beyan dilekçeleri sunmadıkları görülmüştür.Somut olayda anılan genel kurul toplantısında alınan 2 ve 6 numaralı kararların yürütülmesinin geri bırakılmasının istendiği, dosyadaki delil durumu uyarınca yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği de dikkate alındığında davacılar vekilinin kararın yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir isteminin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.\"gerekçesi ile,'' 1-Davacılar vekilinin davalı şirketin 03/09/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2 ve 6 numaralı kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE, '' karar verilmiş ve karara karşı davacı/davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; İlk derece mahkemesi nezdinde ikame edilen dava dilekçelerinde, davalı şirketin 03.09.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan \"yıllık faaliyet raporlarının kabulüne\" ilişkin 2 numaralı gündem maddesi ile \"huzur hakkı ödenmesine\" ilişkin 6 numaralı gündem maddesinin dava neticelenene kadar yürütmesinin durdurulması talep edildiğini; ilk derece mahkemesi tarafından 01.12.2025 tarihinde tesis edilen ara karar taleplerinin reddedildiğini,Davalı şirketin genel kurulda aldığı iki numaralı kararla birlikte yıllık faaliyet raporlarının kabul edildiğini, oysa farklı yıllara ait yıllık faaliyet raporlarının kopyala yapıştır yapılmak suretiyle oluşturulduğunu; bu hususun basit bir incelemeyle dahi ortaya çıkabilecek durumda olduğunu;Davalı şirket tarafından 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarında elde edilen kârların dağıtılmadığını; davaya konu genel kurul toplantısında kâr dağıtma kararı alındığını, dağıtılan kârın da toplam 4 yıl boyunca elde edilen kârın %5'i olarak belirlendiğini; 4 yıl boyunca elde edilen kârın 4 yılın sonunda %5 oranında dağıtılırken yönetim kurulu üyelerinin kendilerine kişi başına aylık 75.000.-TL net huzur hakkı ödemesini sağladıklarını; bu kararı alanların da bizzat yönetim kurulunda olan hissedarlar olduğunu; genel kurul toplantısından çok sonra dağıtılan kârın %5'inin müvekkillerinin banka hesabına gönderildiğini; müvekkillerinin banka hesabına gönderilen tutarın ise 142.415,18.-TL olduğunu; bir diğer söylemle 4 yıl boyunca inanılmaz derece kâr eden ve fakat bu kârı 4. yılın sonunda dağıtan davalı şirket %10 hissedarına (tek bir davacının hisse bedeli) 142.415,18.-TL kâr dağıtırken yönetim kurulu üyesine ise 75.000.-TL huzur hakkı verdiğini; 48 aylık kârın karşılığı 142.415,18.-TL iken yönetim kurulu üyelerinin kişi başı aylık aldıkları net huzur hakkının 75.000.-TL olduğunu; başka bir söylemle şirketin %10 hissedarı olan tek bir davacı 48 aylık kâr karşılığı aylık 2.967.-TL kâr elde ederken davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri kişi başına aylık net 75.000.-TL huzur hakkı aldığını; müvekkillerin elde ettiği aylık kârın yaklaşık 25 katının tek bir yönetim kurulu üyesi tarafından huzur hakkı olarak alındığını; bu durumun dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kararın iptali için yaklaşık ispat şartı oluştuğunu,İlk derece mahkemesince davalı şirket yönetim kurulu üyelerini mahkemeye davet ettiğini, yürütmesinin geri bırakılması istenilen kararlar için açıklama yapması istenildiğini ancak davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin kararların şirket yararına olduğunu açıklayamayacak olmaları nedeniyle davete icabet etmediklerini, Dava dilekçelerinde kararların neden iptale tabi olduklarının ayrıntılı olarak açıklandığını ancak ilk derece mahkemesinin hiçbir taleplerini değerlendirmeye almadığını, genel geçer ifadelerle davayı reddettiğini, İleri sürerek, yukarıda izah edilen sebepler ve mahkemece re'sen nazara alınacak nedenlerle; ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına ve tedbir istemlerinin kabulüne, yeni bir hüküm tesis edilmeyecek ise dosyanın tedbir talebi yönünden hüküm tesis edilmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Talep; davalı şirketin 03/05/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 6 numaralı kararların iptalleri davasında, iptali talep edilen kararların yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına yönelik olup, mahkemece istemin reddine karar verilmiş, karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.Limited şirketlerde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin atfıyla anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalini ve butlanını düzenleyen aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri uygulanır.TTK'nın 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Maddede mahkemeye takdir hakkı tanınmış olup, mahkemece durum ve şartlar gerektirmesi halinde genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilebilecektir. Söz konusu karar tedbir mahiyetinde olacağından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümleri uygulanacaktır.
6100 Sayılı HMK 389 maddesi uyarınca \" Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.\" Aynı kanunun 390 maddesi \"tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.\" hükmünü havidir.Somut olayda, mahkemece davalı şirket müdürlerine tedbiren yürütmenin durdurulması istemine ilişkin beyanların sunulması amacıyla iki haftalık süre verildiği meşruhatını içeren tebligatın yapıldığı, şirket yöneticilerinin verilen süre içerisinde beyanda bulunmadıkları, davacıların, iptali talep edilen finansal tabloların onaylanmasına ve şirket müdürlerine huzur hakkı ödenmesine yönelik genel kurul kararlarının, davacıların kardan pay almalarına yönelik haklarını kısıtlamaya yönelik olduğuna, ayrıca finansal tabloların gerçeği yansıtmadığı, kararların objektif iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiklerine yönelik iddiaların esası bakımından mevcut delil durumuna ve yargılamanın bulunduğu aşamaya göre yaklaşık düzeyde ispat koşulunun oluşmadığı, ayrıca alınan genel kurul kararlarının yürütülmelerinin geri bırakılmaması halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğuna dair talep ve ara karar tarihi itibariyle de yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı, ilk derece mahkemesinin takdirine göre ihtiyati tedbir talebinin reddinde isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, davacıların istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL'nin davacılardan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 22/01/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.