T.C.
İSTANBUL
12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2024/385 Esas
KARAR NO\t: 2026/61
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 03/07/2024
KARAR TARİHİ\t: 22/01/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde: Davacıların 4 ortaklı bir aile şirketin iki ortağı olduğunu, ...-0 sicil nosu ile kurulan bu şirkette ilk 10 yıl için şirketin temsil yetkisi ortakları babaları olan ... TC kimlik nolu ...’ya verildiğini, kısıtlı süreli verilen temsil yetkisinin 28.07.2012 tarihinde dolması üzerine bu sürenin 10 yıl daha uzatıldığını, uzatılan bu ikinci on yıllık sürenin 27.08.2022 tarihinde dolduğunu, sürenin bir daha uzatılmadığını, sürenin bitimine yakın ...'nın 30.04.2013 de bir pıhtı atması sonucu tedavisi sonrası konuşma ve algılama yetisini kısmen kaybettiğini, bu tarihten sonra da bir işlem yapılmadığını, davacıların yurtdışında oldukları tarihte imzalarının taklit edildiğini, 02.08.2022 tarihli bir sahte ortaklar kurulu kararı alınarak ...’nın şirketi temsil yetkisi belirsiz olarak yenilendiği karara bağlanarak bu karar yine sahte bir imza ile notere onamaya götürülerek yine sahte imza ile Ticaret Siciline sunulduğunu, sahte belgenin düzenlendiğinin öğrenilmesi üzerine durumun ... C. Başsavcılığına ekli 23.08.2023 tarihli dilekçe ile bildirildiğini, Soruşturma 2023/... sayılı dosyası ile sürerken davalıların 09.08.2022 tarihinde bu sahte belge ile.... Noterliğine başvurularak o tarihte konuşma ve algılama yetisi olmayan 79 yaşındaki ...’dan davalı ... adına şirket araçlarının satımı için vekaletname düzenlendiğini, vekaletnameye dayanılarak 2024 yılı Haziran başında yani vekaletin düzenlenmesinden 2 yıl sonra aralarında davacılardan ...’nın da kullandığı dolayısıyla anahtarı kendisinde olan ... plakalı ... model araca anahtar uydurularak ve şirkete ait diğer araçların satıldığının öğrenildiğini, bu nedenle C. Savcılığının 79 yaşında konuşma ve algılama becerisi olmayan birine doktor raporu olmadan vekaletname düzenleyen noter hakkında gerekli suç duyurularında bulunulduğunu, bu nedenlerle bu hukuka, ana sözleşmeye aykırı sahte belge ve ona dayanarak düzenlenen vekaletname ile veya alınacak yani vekaletnamelere, şirket taşınmaz ve taşınır mallarının, şirket banka, kira vs. hesaplarının elden çıkartılması mümkün bunun şirket ortakları olan davacılara ve şirkete zarar vereceğini, bu nedenle 02.08.2022 tarihli sahte belgenin ve belgeye dayalı vekaletnamenin vekaletnameye dayalı olarak yapılan işlemlerin iptalini, dava sonuna kadar bu sahte ortaklar kurulu kararını ve bu belgeye dayalı vekaletin kullanılmaması için tedbir kararı verilmesini, dava ve talep etmiştir.
Davalılar vekili cevap dilekçesinde: Davalının gerek araç satış sözleşmenin imzalanması gerekse ödemelerin alınmasında vekil sıfatıyla hareket ettiğini, esasen, davacıların da davalının işlemi yetkisiz olarak yaptığına veya araç bedeline ilişkin ödemeleri kendi namına aldığına dair bir iddiası bulunmadığını, sadece vekil olarak hareket ettiğini, bu nedenle sorumluluğunun bulunduğu iddia edildiğini, sözleşmede taraf sıfatı da bulunmayan davalının aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğundan da reddinin gerektiğini, somut olayda davacılar, şirketin kuruluşundan bu yana müdür olarak görev yapan ...'nın .... Noterliğinin 09/08/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletİ ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olan davalı ...'i gerektiğinde şirket adına araç almak ve gerektiğinde şirketin sahibi olduğu araçları da satmak üzere vekil tayin etmesi hususunun yasal olmadığını iddia ettiklerini, davacıların yapılan işlemin özen, bağlılık ve rekabet yasağı ve eşit işlemde bulunma temel yükümlülüklerine aykırı şekilde yapıldığına dair veya bu işlemler sebebi ile zarar doğduğuna ilişkin somut bir iddialarının bulunmadığını, bu yönde bir iddia olmadığı gibi bu yönde hiçbir delilin ibraz edilmediğini, diğer yandan şirket müdürü ...'nın aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçildiği ve şirketi münferiden temsile yetkili olduğuna dair karar Ticaret Sicil Gazetesinin 08/08/2022 tarih ve 10634 sayılı gazetesinde ilan edildiğini, Limited şirketlerde olduğu gibi diğer tüm ticaret şirketlerinde temsilcinin kim olduğu ve yetkisinin kapsamı gibi temsil şekillerini gösteren hususlarda alınan kararlar ticaret sicili tarafından tescil edilmekte ve ardından Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini, Ticaret sicili alenidir ve kimse buradaki kayıtları bilmediğini iddia edemeyeceğini, bu bağlamda 2022 yılında ilan edilmiş bir husustan sanki yeni haberdar olunmuş gibi davaya konu edilmesi iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaşmadığını, bu nedenlerle; davalı ... hakkında açılan davanın husumet yokluğu nedeniyle, aksi halde esastan reddini talep etmiştir.
Davacılar vekilinin cevaba cevap dilekçesinde özetle; davanın iki farklı davalısı olan ... ile ...'nin cevap dilekçelerini incelediğimizde bu dilekçelerdeki ifadelerin birebir aynı olduğu, aynı hususlar hakkında beyan ve itirazlarda bulundukları, keza dilekçe düzenlerinin dahi neredeyse aynı olduğu dikkatimizi çekmiş, dava şartı olmasına rağmen adreslerini dilekçelerinde belirtmeyen davalı ... vekili Av. ... ile diğer davalı ... vekili Av. ...'ın baro levhasında kayıtlı adreslerinin aynı adres olan ... Mah. 1456.cad. No:3/18 ... Çankaya/Ankara olduğu, her iki vekilin ortak olduğu ve ... Hukuk Danışmanlık Ofisinde avukatlık yaptıkları görüldüğü, davalılar vekillerinin ortak olduğu konusunda şüphe bulunmamakla birlikte vekalet ilişkisinde davalılardan biri vekil eden diğeri ise vekil olandır. sözleşmenin iki ayrı tarafı olduklarından aralarında menfaat zıtlığı bulunduğunu, avukatların iki tarafın da vekili olamayacağını, her iki davalı arasında menfaat çatışması bulunduğundan avukatlık kanunundaki bu hüküm karşısında davalılar vekillerinin taraflardan en az birinin vekilliğini reddetmiş olmalarının gerektiğini, işi reddetmeyip menfaat çatışmasına sahip tarafların vekilliğini yapan bu avukatların davadan çekilmelerini, çekilmemeleri halinde ise vekillikliklerinin reddini, davalının, davacıların 2022 yılında ilan edilmiş husustan yeni haberdar olunmuş gibi davaya konu edilmesinin iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, zamanaşımının geçtiği yönündeki itirazların hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, öncelikle bir genel kurul yapılabilmesi ve kararlar alınabilmesi için usulüne uygun çağrı ve davet yapılması gerektiğini, davacılara 02.08.2022 tarihinde yapılan genel kurul için herhangi bir çağrı yada davet yapılmadığını, yerlerine sahte imzalar atılmak suretiyle birtakım kararlar alındığını, baştan itibaren geçersiz olan kararların ve yapılan işlemlerin ticaret siciline tescil ve ilamı da olanaklı olmadığını, davalının \"ticaret sicili alenidir ve kimse buradaki kayıtları bilmediğini iddia edemez\" yönündeki cevabını da kabul etmediklerini, geçersiz olan genel kurul kararlarına karşı ise herhangi bir zamanaşımı süresinin bulunmadığını, bu davanın 3 aylık hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman için açılabileceğini, bu sebeple davalının zamanaşımı itirazının da haksız olduğunu, davalının, sözleşmenin tarafı olmaması ve kendi adına işlem yapmaması sebebiyle davanın tarafı olamayacağı ve davanın da pasif husumet yokluğu nedeniyle reddedilmesi gerektiği yönündeki iddialarının haksız olduğunu, davalılar burada dava konusunu ve taleplerini açıkça başka yöne çekmeye ve mahkemeyi yanıltmaya çalıştıklarını bu nedenlerle; davamızın kabulüne karar verilerek 02.08.2022 tarihli genel kurul kararlarının iptalini, sahte belgeye dayalı vekaletnamenin ve vekaletnameye dayalı olarak yapılan işlemlerin iptalini, vekaletnamenin kullanılmasının önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini, her türlü masraf, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, 02.08.2022 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ve bu karara dayanak olarak düzenlenen.... Noterliğince 09.08.2022 tarihi ekli ... yevmiye nolu vekaletin ve bu belgelerle yapılmış işlemlerin iptaline karar verilmesi talebine ilişkindir.
Mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilip, deliller toplanmıştır.
Davacılarca, 02.08.2022 tarihli Ortaklar Kurulu Kararında kendileri adına atılmış olan imzaların kendilerine ait olmadığı, bu sebeple de bu ortaklar kurulu kararına dayanılarak verilen vekaletnamenin geçerli olmadığına dair iddialar ileri sürülmüş olup, dava konusu ortaklar kurulu kararındaki davacılar adına atılmış imzaların, davacılara ait olup olmadığının belirlenmesi için bilirkişi incelemesi yapılması gerekmiştir.
Davalı şirket vekiline, 2 nolu celsede dava konusu olan 02/08/2022 tarihli ortaklar kurulu kararınının veya bu kararın aslının bulunduğu ilgili defteri sunması için 2 haftalık kesin süre verilmesine, kesin süre içinde herhangi bir mazeret ileri sürülmeksizin istenilen evrak aslı sunulmadığı takdirde ortaklar kurulu kararında bulunan davacılar adına atılmış imzaların davacılara ait olmadığı iddiasının kabul edilmiş sayılacağı ve yargılamaya buna göre devam olunacağının ihtarına karar verilmiş, davalı vekili buna rağmen verilen sürede ortaklar kurulu aslını sunmamıştır.
Her ne kadar davalı şirket vekili şirkete ait defterlerin davacılardan ... ile şirket yetkilisi ...ile yasal ikametlerinin aynı olduğunu, şirket defterlerinin bu evde bulunan kasada olduğunu ve erişiminin olduğu ileri sürülerek istenilen ortaklar kurulu karanına ulaşamadıklarını beyan etmiş ise de, dava konusu ortaklar kurulu kararının evde bulunan kasada tutulmasının şirket işleyişi açısından doğru olmadığı ve davacılardan ...'in bu ortaklar kurulu kararını sakladığına dair somut bir iddia ve delil olmadığından ve davalı şirketin bu ortaklar kurulu kararını uhdesinde bulundurup, istenildiği zaman sunması gerektiğinden davalı şirket vekili savunmaları yerinde görülmemiş ve yapılan ihtarat uyarınca mevcut dosya kapsamına göre fotokopi evrak üzerinden bilirkişi incelmesi yapılmak durumunda kalınmıştır.
Bilirkişi ...'dan alınan 08/11/2025 tarihli bilirkişi raporunda: \"Davacı ...’nın referans imzaları ile incelemeye konu edilen ‘Ortak ... adına’ atılmış olan imza arasında, yüzeysel düzeyde biçim ve imza yolu bakımından benzerlik gözlemlenmiş olsa dahi, bu benzerliğin fotokopi belgelere dayalı olarak yapılan karşılaştırmalı analizlerde kullanılan diğer kriterlerle desteklenmediği tespit edilmiştir. Özellikle, harf ve harf birleşimlerinin oluşturulma şekli ve oransal farklılıklar açısından kaydedilen ayrışmalar; referans imzalarında gözlemlenen kişiye özgü yazım tarzının, itiraz edilen imzada bulunmadığını ortaya koymuştur. Bu çerçevede, 02/08/2022 tarihli ve 002 numaralı Ortaklar Kurulu Kararı fotokopisi üzerindeki ‘Ortak ... adına’ atılı bulunan imzanın davacı ...’ya ait olmadığı kanaatine varılmıştır.
2- İnceleme konusu belgede ‘Ortak ... adına’ yer alan imza ile davacı ...’un
referans imzaları arasında genel biçim, imza yolu ve fotokopi belge üzerinden tespit edilebilen kriterler
bakımından anlamlı bir benzerlik ve uyum belirlenememiştir. Bu doğrultuda, 02/08/2022 tarihli ve 002 numaralı Ortaklar Kurulu Kararı fotokopisi üzerinde ‘Ortak ... adına’ atılı bulunan imzanın da davacı ...’a ait olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.\" şeklinde raporunu sunmuştur.
Yapılan yargılama sonucunda:
Mahkememizce yapılan bilirkişi incelemesinde, dava konusu ortaklar kurulu kararlarındaki davacılar ... ve ... adına atılmış olan imzaların, davacıların eli ürünü olmadıkları belirlenmiş olup, davalı vekiline yapılan ihtarat uyarınca evrak aslı sunulmadığından fotokopi üzerinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen bu rapor mahkememizce hükme esas alınmaya elverişli bulunmuş olmakla; imzaların davacıların eli ürünü olmadığının tespit edilmesi karşısında davacıların anılan ortaklar kurulu toplantısına katılmadığı, toplantıda alınan kararların yukarıda yapılan açıklamalar karşısında yoklukla malul olduğu, buna göre de geçerli olmayan ortaklar kurulu karanına dayanılarak düzenlenmiş olan noter vekaletnamesinin de aynı yaptırıma tabi tutulması gerektiği kanaati ile davanın kabulüne, Davalı şirketin 02/08/2022 tarihli, ... karar numaralı ortaklar kurulu kararının ve davalı şirketin 02/08/2022 tarihli, ... karar numaralı ortaklar kurulu kararına dayanılarak şirket müdürü olarak atanan ...tarafından davalı ...'e verilen.... Noterliğinin 09/08/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesinin yoklukla malul olduğunun tespitine, dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
Davacılar tarafından noter vekaletnamesine dayanılarak yapılan işlemlerin de iptali istenilmiş ise de, noter vekaletnamesi ile aşamalarda beyan edilen bir adet araç satışından başka hangi işlemlerin yapıldığının belli olmaması ve yapılan satış işlemlerinde iyiniyetli üçüncü kişiler olması durumu ve bu kişilere yöneltilmiş bir talep ve dava olmadığından, yoklukla maluliyet durumuna ilişkin karanın kesinleşmesi halinde davacılar tarafından ayrı dava/davalar ile ileri sürülebilecek olan vekaletnameye dayanılarak yapılan işlemlerin iptaline yönelik talebin mahkememiz dosyası açısından reddine karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
Davanın kısmen kabul kısmen reddi ile,
1-Davalı şirketin 02/08/2022 tarihli, ... karar numaralı ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine,
2-Davalı şirketin 02/08/2022 tarihli, ... karar numaralı ortaklar kurulu kararına dayanılarak şirket müdürü olarak atanan ...tarafından davalı ...'e verilen.... Noterliğinin 09/08/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesinin yoklukla malul olduğunun tespitine,
3-Vekaletnameye dayanılarak yapılan işlemlerin iptaline yönelik talebin reddine,
4-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 732,00 TL harçtan davacılar tarafından peşin olarak yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile eksik 304,40 TL harcın müştereken ve müteselsilen davalı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına,
5-Davacılar tarafından dava açılırken 427,60 TL başvurma harcı, 427,60 TL peşin harç ve 60,80 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 916,00 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacılara ödenmesine,
6-Davacılar tarafından yapılan 1.071,50 TL tebligat ve müzekkere masrafı ve 8.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 9.071,50 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacılara ödenmesine,
7-Davacılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara verilmesine,
8-Davalılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine,
9-1893 nolu makbuz ile mahkememiz kasasında saklanılan evrak asıllarının karar kesinleştiğinde ilgili mahkemelerine/ilgili kurumlarına iadesine,
10-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacıların gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacılara iadesine,
Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 22/01/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır