T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2024/1089 Esas
KARAR NO\t: 2025/1355
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 24/12/2024
KARAR TARİHİ\t: 11/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: 17/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı şirketin müvekkillerin mirasbırakanı ... ve abisi ... tarafından ortak olarak kurulduğunu, müvekkiller, ...’ın yasal mirasçıları olup, müteveffanın şirketin %40 hissesine sahip olması nedeniyle miras yoluyla bu payların müvekkillere geçmesiyle, şirketin %40 oranında hissedarı konumuna geldiklerini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ..., müvekkillerin paylarını tek taraflı ve hukuka aykırı işlemlerle %40’ın altına düşürmeye çalışarak, kendisinin ve ailesinin şirket üzerindeki kontrolünü artırmaya çalıştığını, 12 Ocak 2023 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, müvekkillere herhangi bir tebligat veya çağrı kağıdı gönderilmediğini, şirketin sermayesinin 44.000.000 TL’den 100.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verildiğini, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. ... K. ve Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyalar ile dava açtıklarını beyanla 26.09.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların ayrı ayrı batıl olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatteyse tüm kararların ayrı ayrı iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin 26.09.2024 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan tüm kararlar usul ve yasaya uygun olarak alınmış, müvekkil şirket tüm yükümlülüklerini yerine getirildiğini, davacıların pay oranlarının gerçeğe ve mevzuata aykırı olarak işlendiği iddiası asılsız olup, dikkate alınmaması gerektiğini, hiçbir surette davacıların müvekkil şirketin %40 oranında hissesine sahip olduğunun kabulü mümkün olmadığını, Dolayısıyla davacıların 12 Ocak 2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye artırımı kararının butlanına karar verilmezden evvel de müvekkil şirkette %40 oranında hisseye sahip olmadığı izahtan vareste olduğunu, Müvekkil şirket tarafından da 28.08.2024 tarihinde 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 26.09.2024 tarihinde 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Her ne kadar TTK409'da belirlenen süre içerisinde 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmamış olsa da 26.09.2024 tarihinde gerçekleştirilerek, kanun ile hedeflenen \"toplantıların gerçekleştirilmesi\" amacına ulaşıldığını, davacılar tarafından 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmadan önce 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın yapılamayacağı iddiasında bulunulmasında hiçbir hukuki yarar bulunmadığını, toplantıdan haberdar olmalarına ve katılım sağlamak için şirket merkezine gelmiş bulunmalarına rağmen davacıların genel kurula ilişkin davetin usulüne aykırı yapıldığı ve genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğu iddiasında bulunmalarında hiçbir hukuki yararları bulunmadığı gibi davacıların kötü niyetle hareket ettiklerini de gösterdiğini beyanla davanın reddini talep etmiştir.
31.10.2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; \"Dosyaya mübrez sicil kayıtlarından çağrının ve gündemin TTSG’de ilan edildiğinin görüldüğü, Dosyaya mübrez vekaletnamelerden, GK Yön. m. 21/1’de belirtilen tüm unsurların ilgili vekaletnamelerde yer aldığının görüldüğü, bununla birlikte ilgili vekaletnamelerdeki hisse oranlarının yanlış olduğu gerekçesiyle bahse konu temsilcilerin toplantıya alınmadıklarının anlaşıldığı, ancak vekaletnamelerdeki hisse oranlarının yanlış olup olmadığının işbu dava çerçevesinde çözümlenebilecek bir mesele olmadığı, kaldı ki dava konusu genel kuruldan önce gerçekleştirilen sermaye artırım kararının tescilinden 3 ay geçtikten sonra artırım kararının yokluk veya butlanının tespitinin istenemeyeceği, GK Yön.’deki unsurları taşımasa dahi yazılı yetkilendirme koşulunu yerine getiren temsilcilerin GK’ya alınması gerektiği, aksi takdirde temsilcisi marifetiyle toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen pay sahibinin GK Yön.’deki hükmün TTK 426’ya aykırı olduğu dikkate alınarak, TTK 446/1-(b) temelinde iptal davası açabileceği, zira TTK 446/1-(b)’deki haksızlık olgusunun gerçekleştiği, bu ihtimalde etkinin yorumuna bağlı olarak, GK’da alınan karar/ların iptalinin gündeme gelebileceği, Davacılar’ın aktif husumet ehliyetini haiz oldukları, İptal davasının süresinde açıldığı, Davacılar vekilinin, dava konusu 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yasal süresi içerisinde yapılmadığından ilgili kararların tamamının butlanına, aksi kanaatte olunması halinde TTK m. 445 uyarınca iptaline karar verilmesi gerektiği iddiası ile ilgili olarak; her ne kadar TTK m. 409/1 uyarınca olağan toplantının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmekte ise de söz konusu süre bir düzen kuralı niteliğinde olup söz konusu sürenin ihlalinin bir yaptırımının bulunmadığı, bu nedenle genel kurul toplantılarının üç aylık süre geçtikten sonra yapılmasının kararın geçersiz olmasına neden olmayacağı, . Davacılar vekilinin, dava konusu genel kurul öncesinde finansal tablolar, yönetim kurulu raporu, denetleme raporu ve kâr dağıtım önerisinin, müvekkillerinin incelemesine sunulmadığına ilişkin iddiası ile ilgili olarak; dosya kapsamından Davacılar’ın bu iddiasının ispata muhtaç olduğu, Davacılar vekilinin, ilgili bağımsız denetim şirketinin bağımsızlığını kaybetmiş olduğuna ilişkin iddiası ile ilgili olarak; Bilirkişi heyetinde yer alan Sn Mali Bilirkişi tarafından yapılan incelemelerde Davacılar’ın bu iddiasını destekler herhangi bir veriye rastlanmadığı, öte yandan ilgili bağımsız denetim şirketinin bağımsızlığını kaybetmiş olduğunu iddia eden azlık Davacılar’ın TTK m. 399/4 hükmünde düzenlenen “şirket denetçisinin değiştirilmesi davası” ikame etmesinin mümkün olduğu, şu halde (3) ve (6) nolu kararlar bakımından herhangi bir kanuna aykırılığa rastlanılmadığı, Davacılar vekilinin, yönetim kurulu faaliyet raporunun hatalı ve usulüne aykırı hazırlandığına ilişkin iddiası ile ilgili olarak; bilirkişi heyetinde yer alan Sn Mali Bilirkişinin incelemeleri neticesinde şirketin 2021, 2022 ve 2024 yıllarında kar raporladığının, yalnızca 2023 yılında zarar raporladığının tespit edildiği, şu halde şirket (dava konusu genel kurulun ait olduğu) 2022 yılında kar ettiğinden (4) nolu karar bakımından herhangi bir kanuna aykırılığa rastlanılmadığı, Davacılar vekilinin, şirketin içinin boşaltıldığı ve aynı konularda faaliyet gösteren yeni kurulan şirkete para aktarımı yapıldığı, bu kapsamda TTK m. 395 ve TTK m. 396’ya ilişkin alınan kararın bu nedenle de iptali gerektiğine ilişkin iddiası ile ilgili olarak; dosya kapsamında (8) nolu karar bakımından herhangi bir kanuna aykırılığa rastlanılmadığı, öte yandan Davacılar vekilinin “davalı şirketin içinin boşaltıldığı ve aynı konularda faaliyet gösteren yeni kurulan şirkete para aktarımı yapıldığı” yönündeki iddiasının huzurdaki davanın konusu olmayıp ancak bir sorumluluk davası çerçevesinde ele alınabileceği\" şeklinde görüş ve kanaatlerini mahkememize bildirmişlerdir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:
Dava ;... Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2022 yılına ilişkin 26.09.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanının tespiti veya iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı şirketin 26.09.2024 günü yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların sözleşmeye, kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı, butlan ve iptal koşullarının oluşup oluşmadığı, hükümsüz olup olmadığı hususundan kaynaklandığı tespit edilmiştir.
Yapılan yargılama, toplanan ve sunulan deliller, genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri, sicil kayıtları, bilirkişi raporu ve yazı cevapları incelenmesinde;
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen yazı cevabına göre, Davalı şirketin 16.12.1981 tarihinde kurulduğu,
Davalı şirket faaliyet adresinin “ ... Mah. ... Sok. ... Han No:6 Güngören” olduğu tespit edilmiştir. 6102 s. TTK m. 64 ve VUK m.182 gereğince tutulması zorunlu olan ve yukarıdaki tabloda belirtilen 2021-2022-2023-2024 yılları ticari defterlerinin tutulduğu, süresinde açılış kapanış tasdiklerinin yaptırıldığı, yevmiye defteri ve defteri kebir defterlerinin 1 sıra no.lu elektronik defter tebliği gereğince e-defter olarak tutulduğu, 1 sıra no.lu elektronik defter tebliği gereğince Ocak ayı beratlarının açılış, Aralık ayı beratlarının kapanış tasdiki yerine geçtiği, Ocak ve Aralık ayı beratlarının süresinde alındığı, ticari defterlerinin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu tespit edilmiştir. Davalı ... San. Tic. AŞ’nin sunmuş Kurumlar Vergisi Beyannameleri kapsamında yer alan bilançolara göre ve 500 SERMAYE HESABI muavin defter kayıtlarına göre; Sermaye hesabındaki durumun incelenmesi sonucunda 2021, 2022 ve 2023 yıllarında Kurumlar Vergisi beyannamesi ile sunulan dönem sonu bilançoları ile Defteri Kebir kayıtlarının uyumlu olduğu görülmektedir. 2024 yılı kurumlar vergisi beyannamesindeki 31.12.2024 tarihli bilançoda Sermaye tutarının 44.000.000.-TL olduğu ancak muavin defter kayıtlarında 100.000.000.- olduğu görülmektedir. 2024 hesap dönemi e-defter beratlarının 28.04.2025 tarihinde alınmış olduğu, 2024 hesap dönemi Kurumlar Vergisi beyannamesi tahakkukunun ise 10.06.2025 tarihinde yapıldığı tespit edilmiştir. Sermaye Hesabında düzeltme kaydı 11.03.2025 tarihinde yapılmış olup 500 01 001 ... hesabına 56.000.000.- TL borç kaydı yapılarak toplam sermaye tutarı 44.000.000.-TL’ye düşürülmüştür. Yapılan bu düzeltme kaydı ile diğer ortakların sermaye paylarında bir değişiklik olmamıştır. 2021 yılında toplam 44.000.000.-TL sermayenin %60’ının ..., %40’ının ise ...’a ait olduğu, ...’ın 23.05.2021 tarihinde vefatından sonra 2022 yılında yapılan ve aşağıda yer alan muhasebe kayıtları ile 28.07.2022 tarihinde ...’ın 2.000.-TL’lik sermaye payının 1.000.-TL’si ...’a ve 1.000.-TL’si de ...’a aktarıldığının, 30.07.2022 tarihinde, 29.07.2022 tarih ve ... Sayılı Yönetim Kurulu kararı açıklaması ile yapılan ... no.lu yevmiye kaydı ile müteveffa ...’ın 362.056,81 TL’lik sermaye payı ...’ın hesabına aktarıldığının, 30.07.2022 tarihinde, 29.07.2022 tarih ve ... Sayılı Yönetim Kurulu kararı açıklaması ile yapılan ... no.lu yevmiye kaydı ile müteveffa ...’ın sermaye payı 7.286.049,31 TL azaltılmış, ... no.lu yevmiye kaydı ile de ...’ın sermaye payı 7.286.049,31 TL arttırıldığının, 30.07.2022 tarihinde, Bakırköy .... Sulh Mahkemesi ... E. dosya kararı ile açıklaması ile yapılan 6703 no.lu yevmiye kaydı ile müteveffa ...’ın 9.951.893,88 TL sermaye payı mirasçıları ..., ..., ... ve ... hesaplarına 2.487.973,47 TL’lik eşit paylarla aktarıldığının, 12 Ocak 2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye artırımı kararı sonrasında artırılan 56.000.000.-TL sermayenin ortaklara göre dağılımı; 12.01.2023 tarih ve ... no.lu yevmiye kaydı ile ortakların sermaye artırım tutarları 500 Sermaye Hesabının yardımcı hesaplarında her ortak için kayıt altına alınmıştır. 02.02.2023 tarih ve ... no.lu yevmiye kaydı ile ... dışındaki ortakların sermaye artırım payları, kullanılmayan rüçhan hakkının ... tarafından taahhüdü açıklaması ile ... hesabına aktarılmış ve böylece artırılan 56.000.000.-TL sermayenin tamamı ... tarafından taahhüt edilmiştir.
Sermaye artırım işleminin 11.03.2025 tarihinde yapılan ... no.lu yevmiye kaydı ile iptal edildiği 500 Sermaye Hesabı muavin defter kayıtlarından tespit edilmiştir. Şirketin 2021 yılında 5.229.983,88 TL Dönem Net Kârı, 2022 yılında 4.726.275,60 TL Dönem Net Kârı ve 2024 yılında 25.838.187,43 TL Dönem Net Kârı raporladığı, yalnızca 2023 yılında 30.042.326,00 TL Dönem Zararı raporladığı tespit edilmiştir.
Huzurdaki dava, ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2022 yılına ilişkin 26.09.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanının tespiti veya iptali taleplidir. Anonim ortaklık nitelik itibariyle bir tüzel kişi olduğundan, irade beyanında bulunabilmesi için birtakım şartların bulunması gerekmektedir ki genel kurul kararları bakımından bu şartlar “genel kurul” ve “karar”dır (Moroğlu, s. 77). Bir genel kurulun mevcudiyeti için toplantıya çağrının yetkili kişi ya da organ tarafından yapılması, çağrının içermesi gereken hususları içermesi, çağrının tüm pay sahiplerine yapılması ve toplantının kanunda ya da esas sözleşmede aranan toplantı nisaplarına uygun olarak yapılması gerekir (Moroğlu, s. 80 vd.; Korkut, s. 5 vd.). Genel kurul usulüne uygun olarak toplandıktan sonra bir kararın alınabilmesi için ise yine kanunda ya da esas sözleşmede öngörülen miktarda olumlu oyun bulunması gerekmektedir. İşte bu unsurların bulunmadığı genel kurul toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğu kabul edilmektedir. Hukukumuzda kurucu unsurları tamamlanarak hukuken mevcudiyet kazanmış olan bir hukuki işlemin, konusu, içeriği ve şekli gibi geçerlilik şartlarından kamu düzenini ilgilendirecek düzeyde önem arz eden hususların kanuna aykırı olması halinde ise işlemin batıl (kesin hükümsüz) olduğu kabul edilmektedir (Oğuzman/Barlas, s. 218-219; Rona Serozan, Medeni Hukuk Genel Bölüm-Kişiler Hukuku, İstanbul 2011, s. 353). Bir hukuki işlem olan genel kurul kararının butlanı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 447 hükmünde düzenlenmiştir. Bu hükme göre, (i) pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, (ii) pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, (iii) anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan genel kurul kararları batıldır. TTK m. 447 hükmünde yer alan butlan sebepleri, madde metninde yer alan “özellikle” ifadesinden de açıkça anlaşıldığı üzere sınırlı sayıda değildir . Bir başka deyişle, TTK m. 447 hükmünde açıkça düzenlenmemiş olsa dahi genel kurul kararları bakımından başkaca butlan sebepleri gündeme gelebilecektir. Bu çerçevede TTK’nın diğer hükümlerinde düzenlenen bir hüküm butlana neden olabileceği gibi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) m. 27 hükmü uyarınca da genel kurul kararının butlanından bahsedilebilecektir. Bir genel kurul kararının yok hükmünde olması halinde karar hukuken hiç mevcut olmadığından, karara karşı açılacak olan dava hukuken bir tespit davası niteliğindedir (Moroğlu, s. 148). Kararın butlanla malul olması halinde karar mevcut olmasına rağmen hiç geçerlilik kazanmamış olduğundan açılacak olan dava yine bir tespit davasıdır. Kararın yok ya da batıl olduğu hallerde tespit davası açabilmek için genel kurula katılmak, muhalefet şerhi koymak, pay sahibi olmak gibi şartlar bulunmamakta, menfaatini ispat eden herkesin bu davayı ikame edebileceği kabul edilmektedir. TTK m. 447/1-a maddesi \"Genel kurulun, özellikle; Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararları batıldır.\" hükmünü havidir. Buna göre pay sahiplerinin genel kurula katılmasını (ve soru/lar sormasını, önerge/ler vermesini, müzakere/lere iştirak etmesini, bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına vesile olmasını ve iptal davası açmak için gerekli işlemleri yapmasını) kanunî kısıtlamaların ötesinde kısıtlayan ya da ortadan kaldıran kararlar batıldır. Benzer şekilde, pay sahibinin GK’ya temsilcisi marifetiyle katılmasını (veya oy hakkını kullanmasını) kısıtlayan veya kaldıran kararlar da batıldır. Zira GK’ya temsilci ile katılma hakkı da (tıpkı pay sahibinin katılımı gibi) vazgeçilmez niteliktedir. Temsilciye verilecek vekaletnamenin unsurları AŞ GK Yön. m. 21/1’de belirtilmiş olup, buna göre vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Dosyaya mübrez vekaletnamelerden, AŞ GK Yön. m. 21/1’de belirtilen tüm unsurların ilgili vekaletnamelerde yer aldığı görülmektedir. Bununla birlikte ilgili vekaletnamelerdeki hisse oranlarının yanlış olduğu gerekçesiyle bahse konu temsilcilerin toplantıya alınmadıkları anlaşılmaktadır. Ancak vekaletnamelerdeki hisse oranlarının yanlış olup olmadığı işbu dava çerçevesinde çözümlenebilecek bir mesele değildir. Kaldı ki dava konusu genel kuruldan önce gerçekleştirilen sermaye artırım kararının tescilinden 3 ay geçtikten sonra artırım kararının yokluk veya butlanının tespiti istenemez. TTK m. 445 hükmü uyarınca TTK m. 446 hükmünde belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. TTK m. 446 hükmünde iptal davasında davacı olabilecek kişiler sınırlı bir sayımla üç grup altında zikredilmiştir. Bunlar; pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biridir. Pay sahibinin iptal davası açma hakkını kullanabilmesi için şirket içerisinde belli bir pay oranına sahip olması gerekmemektedir, yani sadece tek bir paya sahip olsa dahi pay sahibinin iptal davası açma hakkı mevcuttur. Huzurdaki davada Davacılar’ın Davalı Şirket’te pay sahibi oldukları anlaşıldığından ve tek bir paya sahip olmak dahi dava açmak için yeterli olduğundan, Davacılar’ın aktif husumet ehliyetini haiz oldukları sonucuna varmak gerekir. Somut uyuşmazlıkta, iptali talep edilen kararların 26.09.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alındığı ve huzurdaki davanın 24.12.2024 tarihinde ikame edildiği görüldüğünden huzurdaki davanın süresinde açıldığı sonucuna varılmıştır.
Somut olayda; GK Yön.’deki unsurları taşımasa dahi yazılı yetkilendirme koşulunu yerine getiren temsilcilerin GK’ya alınması gerektiği, aksi takdirde temsilcisi marifetiyle toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen pay sahibinin GK Yön.’deki hükmün TTK 426’ya aykırı olduğu dikkate alınarak, TTK 446/1-(b) temelinde iptal davası açabileceği, zira TTK 446/1-(b)’deki haksızlık olgusunun gerçekleştiği, bu ihtimalde etkinin yorumuna bağlı olarak, GK’da alınan karar/ların iptalinin gündeme gelebileceği, dikkate alınarak Pay sahiplerine tanınan genel kurul toplantısına katılım hakkının kullanımını kolaylaştırmak adına bu hakkın temsilciler aracılığıyla kullanılması da mümkün kılınmıştır. Pay sahiplerine TTK 425. madde kapsamında tanınan bu hakkın temsilci tarafından kullanılabilmesi için pay sahibi tarafından kanunda aranan şartları sağlayan bir vekaletnamenin düzenlenmesi gerekir. BTY(Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik) “Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi” başlıklı 21/1 fıkrasında bu vekaletnamede bulunması gereken hususları düzenlemiştir. Buna göre, toplantıya katılmak için temsilci adına düzenlenen vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması gerekir. Sayılan bilgilerden birinin bulunmadığı özel veya genel vekâletnameler geçersiz olacaktır. Aynı maddenin 2. fıkrası uyarınca söz konusu vekaletnamelerin, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerli olduğuna yer verilmiştir. Aynı zamanda gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantıların hukuken önceki toplantının devamı sayılacağına da yer verilmiştir. Dolayısıyla önceki toplantı için verilen vekaletname devamı toplantılarda da geçerli olacaktır.BTY 18/7 fıkrası uyarınca halka açık olmayan şirketlerde nama ve hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin genel kurul toplantısına temsilcileri aracılığıyla katılabilmesi için noter onaylı şekilde vekaletname vermesi gerektiği düzenlenmiştir.Vekaletnamede aranan unsurlarda eksiklik ya da hata olması halinde, yetkisiz temsil söz konusu olacaktır. Yetkisiz temsilci katıldığı toplantıda genel kurul kararlarının alınmasında etkili olursa bu kararlar bakımından TTK 446/1-b bendi gereği iptal edilebilirlik yaptırımı gündeme gelecektir.129 Dolayısıyla toplantı ve karar yetersayıları yetkisiz katılım sayılmadığı halde de sağlanıyorsa alınan genel kurul kararlarının iptali talep edilemeyecektir.130Yine vekaletname örneğinin eksik veya hatalı olması sebebiyle pay sahibinin temsilcisinin genel kurul toplantısına alınmaması da bir pay sahibinin toplantıya katılmasının haksız engellenmesi anlamına geleceğinden alınan kararın iptali söz konusu olup somut olayda TK m. 447/1-a maddesi \"Genel kurulun, özellikle; Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararları batıldır.\" hükmünü havidir. Buna göre pay sahiplerinin genel kurula katılmasını (ve soru/lar sormasını, önerge/ler vermesini, müzakere/lere iştirak etmesini, bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına vesile olmasını ve iptal davası açmak için gerekli işlemleri yapmasını) kanunî kısıtlamaların ötesinde kısıtlayan ya da ortadan kaldıran kararlar batıldır. Benzer şekilde, pay sahibinin GK’ya temsilcisi marifetiyle katılmasını (veya oy hakkını kullanmasını) kısıtlayan veya kaldıran kararlar da batıldır. Zira GK’ya temsilci ile katılma hakkı da (tıpkı pay sahibinin katılımı gibi) vazgeçilmez niteliktedir. Temsilciye verilecek vekaletnamenin unsurları AŞ GK Yön. m. 21/1’de belirtilmiş olup, buna göre vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Dosyaya mübrez vekaletnamelerden, AŞ GK Yön. m. 21/1’de belirtilen tüm unsurların ilgili vekaletnamelerde yer aldığı görülmektedir. Bununla birlikte ilgili vekaletnamelerdeki hisse oranlarının yanlış olduğu gerekçesiyle bahse konu temsilcilerin toplantıya alınmadıkları anlaşılmaktadır. Ancak vekaletnamelerdeki hisse oranlarının yanlış olup olmadığı işbu dava çerçevesinde çözümlenebilecek bir mesele olmadığından bu nedenle Davalı .... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 26/09/2024 tarihli 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan genel kurul kararlarının iptaline, Davacının tedbir talebinin kabulü ile 26/09/2024 tarihli 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile;
- Davalı .... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 26/09/2024 tarihli 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan genel kurul kararlarının İPTALİNE,
2-Davacının tedbir talebinin kabulü ile 26/09/2024 tarihli 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlarının YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASINA,
3-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL harçtan peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile noksan kalan 187,8-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
4-Davacı tarafça yatırılan 427,60-TL peşin harç ve 427,60-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 855,20-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafça yapılan 20.505,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davalı tarafça yargılama gideri yapılmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına,
7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının (....'ya yapılacak olan 10.000,00-TL bilirkişi ücreti hariç) HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,
9-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,
Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 11/12/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır