T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/4 Esas
KARAR NO: 2026/41 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI:2025/848 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİH: 24/11/2025 (Ara Karar Tarihi)
KARAR TARİHİ:15/01/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TALEP:Talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 12/09/2025 tarih ve 2025/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararının kanunun emredici hükümlerine aykırı olarak yönetim kurulu üyesi olduğu halde, toplantıya çağırılmadan haberdar edilmeksizin, toplantı ve karar yeter sayısı olmaksızın alındığını beyanla yok hükmünde olduğunun tespit edilmesine, bu talebin kabul edilmediği takdirde esasa ilişkin hukuka aykırılıklar nedeniyle iptaline, ileride telafisi imkansız zararların önlenmesi amacıyla dava konusu kararın uygulanmasının, kendisine sermaye koyma borcu ve yükümlülüğü yükletilmesinin ve bu karara istinaden yapılacak tescil işlemlerinin ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.İlk derece mahkemesinin 02/10/2025 tarihli kararında:\" Davacının ihtiyati tedbir talebinin KABULÜ İLE; Davacının dava konusu 12/09/2025 tarihli ve 2025/07 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın icrasının durdurulması talebinin; davacı yönünden uygulanmasının dava sonuna kadar DURDURULMASINA,
-Davacıya ait davalı şirket nezdinde bulunan hisselerin teminat olarak kabulüne; söz konusu davacıya ait hisselerin devrinin ve temlikinin yargılama sonuna kadar ENGELLENMESİNE,\" karar verilmiş ve verilen karara karşı davalı ve fer'i müdahil vekili tarafından itiraz kanun yoluna başvurulmuştur.Davalı vekili ihtiyati haciz kararına itiraz dilekçesinde; iş bu davanın, müvekkili Şirket ...'nin 12.09.2025 tarih ve 2025/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararının yokluğunun tespiti, aksi takdirde iptaline karar verilmesi talepli olarak açıldığını, davacı taraf dava dilekçesinde ihtiyati tedbir talep etmiş olup mahkemece 02.10.2025 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, ilgili yönetim kurulu kararının davacı yönünden uygulanmasının dava sonuna kadar durdurulmasına karar verildiğini, öncelikle müvekkili şirketin 22.08.2025 tarihli 2022 ve 2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının 13. gündem maddesi kapsamında müvekkili şirketin sermayesinin 36.000.000,00 TL'den, 1.460.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına, şirket paylarının %70'ine sahip olan ...'in olumlu oyu ve şirket paylarının %30'una sahip olan davacı ...'in olumsuz oyu ile ve neticede oy çokluğu ile karar verildiğini, artırılan 1.424.000.000,00 TL sermayenin; 748.992.125,37 TL’si sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanacak olup sermaye düzeltmesi olumlu farklardan çıkan hisselerin, mevcut ortaklara hisseleri oranında bedelsiz pay olarak verileceğini, artırılan sermayenin 675.007.874,63 TL’lik kısmının ise ortaklar tarafından tescilden önce nakit olarak karşılanmasına karar verildiğini, söz konusu genel kurul kararını takiben müvekkili şirket ortaklarının hukuka uygun şekilde rüçhan haklarını kullanabilmeleri için işbu dava konusu 12.09.2025 tarihli ve 2025/7 sayılı yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi ve ilgili diğer hükümlerine göre rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının yapılmasına karar verildiğini, rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının ise 18.09.2025 tarihli, 11418 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 964. sayfasında tescil ve ilan edildiğini, yönetim kurulu kararının usul ve yasaya uygun şekilde alındığını, davacı ...'in, yıllardır müvekkili şirketin faaliyetlerinden uzak durmakta, yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi olmasına karşın bu rollerin sorumluluğunu üstlenmemekte olduğunu, nitekim davacı taraf, yıllardır çağrıldığı hiçbir yönetim kurulu toplantısına katılmamış olup, genel kurul kararı gereği rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının yapılmasına ilişkin kararın herhangi bir şeyi değiştirmeyeceğini, davacı tarafın dava dilekçesine de yansıttığı üzere, dava konusu ile ilgili olmamakla birlikte, taraflar arasında süregelen uyuşmazlıklar ve davacının azınlık pay sahibi olarak karar alma gücü olmaması gibi sebeplerle davacı halihazırda şirkete ya da herhangi bir yönetim kurulu toplantısına çağrılsa dahi katılım sağlamadığını, davacının 21.07.2022 ile 21.07.2025 tarihleri arasında yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olmasına rağmen, tek bir yönetim kurulu toplanatısına dahi katılmadığını, 22.08.2025 tarihli genel kurul sonrasında, katılmayacağı belli olan bir yönetim kurulu toplantısında alınan kararı dava konusu yapmasının ise TMK m.2'ye aykırı olduğunu, dört üyeden oluşan yönetim kurulundan üç üyenin katıldığı toplantıda, kararın oy birliğiyle alındığını, herhangi bir kabul anlamına gelmemek şartıyla, ...'in söz konusu kararın alındığı toplantıya katılıp katılmamasının sonuca hiç bir etkisi olmadığının ortada olduğunu, sermaye artırımı için rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının yapılmasına ilişkin kararın ise toplamda şirket paylarının %70'ini temsil eden diğer 3 pay grubunu temsil eden yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyları ile, katılanların oy birliği ile alındığını, görüldüğü üzere davacının yönetim kurulu toplantısına çağrılması/katılması halinde dahi alınan karara bir etkisinin olmayacağını, tüm üyelere çağrı yapılmadan gerçekleştirilen toplantıda alınan yönetim kurulu kararı hakkında çağrı tüm üyelere yapılsaydı da sonuç değişmeyecektiyse herhangi bir geçersizliğin söz konusu olmayacağını, davacı tarafın dava dilekçesinde yer vermiş olduğu TTK 390. maddesindeki geçerlilik şartının ise toplantı yapılmaksızın kurul üyelerinden biri tarafından karar şeklinde yazılmış olan önerinin üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayını alarak geçerli bir karar hale gelmesine ilişkin bir madde olup somut olayda böyle bir durum ve dolayısıyla herhangi bir geçersizlik halinin söz konusu olmadığını, müvekkili şirketin 12.09.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında usul ve yasaya uygun olarak karar alındığını, toplantı ve karar nisaplarının kanuna uygun şekilde sağlandığını, yönetim kurulu toplantısında alınan karar davacının haklarını etkilememekte olup aksine haklarını kullanabilmesi için alınan bir karar olduğunu, bu kapsamda ihtiyati tedbir şartlarının da oluşmadığını, taraflarınca teminat talep edilmeden şirket hisselerinin teminat olarak kabul edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, tedbir talebinin HMK hükümlerine değil TTK hükümlerine göre değerlendirilmesi gerektiğinden ihtiyati tedbir kararı için izlenmesi gereken usul izlenmeden tedbir kararı verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacının pay sahipliği bulunup bulunmadığına ilişkin uyuşmazlık devam etmekte olup, bu halde yürütmenin durdurulması kararı verilmesinin müvekkili şirket bakımından hakkaniyetli olmadığını, basılmış olan pay senetleri dosyaya depo edilmediğinden teminat yerine getirilmeksizin uygulanan ihtiyati tedbir kararının hukuka aykırı olduğunu, dava konusu yönetim kurulu kararının gereği ilan edilen rüçhan hakkına davet ilanı kapsamında rüçhan hakkını kullanacağını müvekkili şirketi ihtar ettiğini, ilgili yönetim kurulu kararının uygulanmasının davacı tarafça da kabul edildiğini beyanla 02.10.2025 tarihli, dava konusu 12.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararının davacı yönünden uygulanmasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Fer'i müdahil vekili ihtiyati haciz kararına itiraz dilekçesinde; Mesnetsiz ve teminatsız ihtiyati tedbir kararına itiraz ettiklerini, mahkemenin ihtiyati tedbir kararına teminat olarak kabul ettiği davacı hisseleri nama yazılı hisse senedine bağlanmış olduğundan ve bu hisse senetleri devir cirosu ile müvekkiline devredilmiş olduğundan, davacı davalı şirket hissedarı olmadığından, teminatsız olan ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:Mahkemece, tedbire konu hususun yargılama konusu olduğu, tedbirin sadece davacı yönünden verildiği, alınan yönetim kurulu kararının geçerli bir karar olup olmadığı hususunun yapılacak tahkikat ile anlaşılacağı, dolayısıyla davacının tedbir talebinde hukuki menfaatinin bulunduğu, zira kararın uygulanması halinde telafisi imkansız bir zararın doğma ihtimali konusunda mahkememizde kanaat hasıl olduğu, Mahkeme nezdinde oluşan kanaati değiştirecek herhangi bir durumun bu aşamada görülmediği, 02/10/2025 tarihinde verilen kararının halen yasal şartları taşıdığı, talebin niteliğine göre verilen tedbir kararının ölçülü olduğu ve takdir edilen teminatın (tedbir için teminat olarak gösterilen pay senetlerinin itiraz eden fer'i müdahilde bulunmadığı ve bu konuda kendisine teslimi hususunda açılan derdest dava dikkate alınarak bu aşamada henüz kendisine ait olduğuna dair kesinleşmiş mahkeme hükmü bulunmadığı anlaşılmakla) dosya kapsamına uygun olduğu gerekçesi ile itirazın reddine karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili ve fer'i müdahil vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı vekilince ileri sürülen istinaf sebepleri; İşbu dava konusu 12.09.2025 tarihli ve 2025/7 sayılı Yönetim Kurulu kararının usul ve yasaya uygun şekilde alındığı, davacının yönetim kurulu üyesi seçilmesine rağmen tek bir yönetim kurulu toplantısına dahi katılmadığı, 22.08.2025 tarihli genel kurul sonrasında, katılmayacağı belli olan bir yönetim kurulu toplantısında alınan kararı dava konusu yapmasının TMK m.2'ye aykırı olduğu, sermaye artırımı için rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının yapılmasına ilişkin kararın toplamda şirket paylarının %70'ini temsil eden diğer 3 pay grubunu temsil eden yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyları ile, katılanların oy birliği ile alındığı, davacı yönetim kurulu toplantısına katılsaydı dahi karara bir etkisi olmayacağı, bu durumda alınan yönetim kurulu kararının geçersizliğinin söz konusu olmadığı, Yargıtay içtihatlarının da bu doğrultuda olduğu, toplantı ve karar nisaplarının kanuna uygun şekilde sağlandığı, davacının iddialarının soyut ve temelsiz olduğu, yönetim kurulu toplantısında alınan kararın davacının haklarını etkilemediği, aksine haklarını kullanabilmesi için alınan bir karar olduğu, bu nedenle de ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığı, dava konusu yönetim kurulu kararının, mahkemece yapılan \"sermaye borcunun yerine getirilmesine yönelik\" nitelendirmesinin aksine, 22.08.2025 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımı kararı sebebiyle şirket ortaklarının rüçhan hakkını kullanabilmesi için, rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının yapılmasına ilişkin olduğu, söz konusu kararın uygulanarak ilanın yayınlandığı, uygulanmış olan bir yönetim kurulu kararı için yürütmenin durdurulması kararı verilmesinin mümkün olmayacağı, sermaye artırımına ilişkin husus ise işbu dava konusu olmadığından mahkemece bu konuda bir karar kurulmasının da mümkün olmadığı;Her ne kadar HMK hükümlerine göre ihtiyati tedbir kararı verilmişse de TTK'nın 448. maddesi ve devamı maddelerinde şirketlerin genel kurul kararları için verilecek ihtiyati tedbir kararlarına ilişkin teminat ve yürütmenin geri bırakılması hususlarının ayrıca düzenlendiği ve genel nitelikte olan HMK'dan ayrı bir usul belirlendiği, özel nitelikli olan TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, davacının pay sahipliği bulunup bulunmadığına ilişkin uyuşmazlığın devam ettiği, bu halde yürütmenin durdurulması kararı verilmesinin müvekkili şirket bakımından hakkaniyetli olmadığı, basılmış olan pay senetleri dosyaya depo edilmediğinden teminat yerine getirilmeksizin uygulanan ihtiyati tedbir kararının hukuka aykırı olduğu, davacının, dava konusu yönetim kurulu kararı gereği ilan edilen rüçhan hakkına davet ilanı kapsamında rüçhan hakkını kullanacağını müvekkili şirkete ihtar ettiği, ilgili yönetim kurulu kararının uygulanmasının davacı tarafça da kabul edildiği, İlk derece mahkemesince verilen ara kararda herhangi bir gerekçeye yer verilmediği, dava konusu yönetim kurulu kararının nasıl bir zarar doğurabileceğinin açıklanmadığına ilişkindir.Fer'i müdahil vekilince ileri sürülen istinaf sebepleri; Davacı tarafın dava konusu yönetim kurulu kararı gereği ilan edilen rüçhan hakkında davet ilanı kapsamında rüçhan hakkını kullanacağını ihtarname ile bildirdiği, yapılan ilana icabet ettiği, dolayısıyla dava konusu yönetim kurulu kararının uygulanacağını da kabul ettiğinden işbu davanın ve tedbir kararının maddi ve hukuki mesnedi olmadığı, Yerel mahkemenin dava konusu ... şirketindeki davacı tarafın hisselerini teminat olarak kabul ettiğini, ancak bu hisselerin nama yazılı pay senedine bağlandığı, davacıya teslim edildiği ve imzalanan sözleşme kapsamında müvekkiline devir cirosu ile ciro edildiği, bu nedenle tedbir kararına teminat olarak kabul edilen hisselerin davacı tarafça ikame edilen bu davada teminat olamayacağından tedbir kararına itiraz ettiklerini ancak Yerel mahkemenin bu itirazı reddettiği, alınan tedbir kararının müvekkilinin ortağı olduğu ... şirketine telafisi imkansız zarar verdiği, bütün hisselerin mülkiyetinin müvekkiline geçtiği, bu devir neticesinde davacının şirkette herhangi bir ortaklığının kalmadığı ve bu davayı ikame etme hakkının olmadığı, müvekkilinin kendisine ait söz konusu hisselerin davacı tarafından teminat olarak gösterilmesine herhangi bir onayı olmadığına ilişkindir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, davalı şirketin 12/09/2025 tarihli ve 2025/07 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde/batıl olduğunun tespiti aksi halde iptali talebi ile açılan davada kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine ilişkindir. Mahkemece davacının ihtiyati tedbir talebin kabulüne, bu karara davalı vekilinin yapmış olduğu itirazın ise yukarıda açıklanan gerekçe ile reddine karar verilmiş, karara karşı davalı vekili ile feri müdahil vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesinde, ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, 1. fıkrası; \"Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.\" şeklindedir.Aynı yasanın 390/3. maddesi; ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Buna göre, tedbir talep eden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.Somut olayda; davalı şirketin 22/08/2025 tarihli genel kurul toplantısının 13 nolu gündem maddesi ile; şirket sermayesinin 36.000.000 TL'den 1.460.000.000 TL'ye artırılmasına, esas sözleşmenin 6. maddesinin bu şekilde tadiline, 1.424.000.000 TL sermayenin 748.992.125,37 TL'sinin sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanmasına, sermaye düzeltmesi olumlu farklarından çıkan hisselerin mevcut ortaklara hisseleri oranında bedelsiz dağıtılmasına, artırılan sermayenin 675.007.874,63 TL'sinin 561.465.989.59 TL'sinin ortaklara borçlar hesabında bulunan ortaklardan ...'den, kalan kısmının ise nakit olarak karşılanmasına karar verildiği, bu karardan sonra davalı şirketin 4 yönetim kurulu üyesinden üçünün katılımı ile ve oy birliği ile dava konusu edilen yönetim kurulu kararının alındığı, söz konusu kararın rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin ilanın yapılması ile ilgili olduğu, rüçhan hakkını kullanmak isteyen ortaklara ilandan itibaren 15 günlük süre tanındığı ve bu süre içerisinde ödeme yapılması gerektiğinin ihtar edildiği, her ne kadar davacı 15 günlük süre içerisinde rüçhan hakkını kullanacağına dair bildirimde bulunmuş ise de aynı karar doğrultusunda ödeme yapma yükümlülüğünün bulunduğu ve dolayısıyla Mahkemenin, dava konusu kararın uygulanmasının davacı yönünden telafisi imkansız zararlar doğuracağına dair gerekçesi yerinde olduğu gibi, iddia ve savunma kapsamında ara karar tarihi itibariyle dava konusu kararın yok hükmünde/batıl olduğu veya iptalini gerektirecek sebeplerin yaklaşık olarak ispat edildiği ve ihtiyati tedbirin şartları oluştuğundan Mahkemece ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın reddine dair verilen kararda usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır.Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme ara kararının gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı ve feri müdahilin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı ve fer'i müdahilin istinaf başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf edenler tarafından ayrı ayrı peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harçların hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 15/01/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.