T.C.
İZMİR
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t: 2025/1554
KARAR NO\t\t: 2026/93
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 12/09/2025
NUMARASI\t\t: 2025/751 Esas
DAVANIN KONUSU\t: İhtiyati Tedbir
KARAR TARİHİ \t: 22/01/2026
KARAR YAZIM TARİHİ \t: 22/01/2026
İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 12/09/2025 tarih 2025/751 Esas sayılı ara kararın Dairemizce incelenmesi ihtiyati tedbir isteyen davacı tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP : İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, davalı şirketin 07.05.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 4. maddesinde şirket yıllık bilanço ve finans tabloların yasal beyannamelerin faaliyet rapornun genel kurul ilan tarihinden (15 gün önce) itibaren ortakların bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için şirket merkezinde paylaşılma açılması veya ortaklara bir örneğinin iletilmesi gerekirken şirket müdürü davalı ....'ın bilançoları paylaşıma açmadığını ve 07.05.2025 tarihli genel kurulda da okunmadığını, okunmayan yıllık bilanço ve finans tablolarının yasal beyanname ve faaliyet raporlarının okundu diye kayıt altına alındığını ve ibraya sunulduğunu, gündemin 5. maddesinde gelir gider finansal tablolarının da olağan genel kurul ilan tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde paylaşıma açılması veya ortaklara iletilmesi gerekirken davalı şirket müdürünün gelir gider finansal tablolarını paylaşıma açmadığı gibi genel kurulda da okutmadığını, toplantı tutanağına okundu diye kayıt ettirip ibraya sunduğunu, gündemin 6. maddesinde şirketin geçmiş dönem karlarının davalı müdür tarafından çalındığı için dağıtılacak bir kar bulunmadığını, önerilenin şirketin kira gelirini paylaşmak olduğunu, şirket gelirlerinin ortaklar arasında dağıtılamayacağını, gündemin 7. maddesinin şirket müdürünün ücretinin belirlenmesi hakkında olduğunu, şirket müdürünün kendi ücretini belirleyemeyeceğini, davalı müdürün hem kendi ücretini belirleyip ve hem de oy kullandığını, gündemin 8. maddesinin şirket merkezinin taşınması hakkında olduğunu, bu kararın alınması için 2/3 oy gerektiğini, şirketin pay dağılımı gereği 667 payın evet demesi gerekirken 666 payın evet dediğini, gerekli çoğunluğun sağlanmadığını iddia ederek, davalı şirketin 07.05.2025 tarihinde yapmış olduğu olağan genel kurul tolantısında alınan 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların ihtiyati tedbir kararı ile uygulanmasının durdurulmasına akabinde ayrı ayrı butlanı ve/veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde 12.09.2025 tarihli ara karar ile, dava dilekçesine ekli olarak sunulan deliller ile şirket yetkilisi tarafından sunulan ekli belgeler ile dava ve tedbir talebine ilişkin sunulan cevap dilekçesi içeriği, ticari sicil kayıt örnekleri, dava konusu uyuşmazlıkla ilgili yasal düzenlemeler ve yerleşmiş yargı kararları göz önünde tutulduğunda, ihtiyati tedbir isteminin yaklaşık ispat kuralı çerçevesinde değerlendirilmesi açısından dosyada delilin toplandığı, dava konusu edilen genel kurul kararlarından toplantı tutanağının 4. maddesinde karara bağlanan toplantıya konu mali yıllara ilişkin yıllık bilanço ve finans tablolarının müzakeresi ve oylanması, 5. maddesinde karar bağlanan toplantıya konu mali yıllara ilişkin gelir - gider finansal tabloların müzakeresi ve oylanması ve toplantı tutanağının 7. maddesinde karara bağlanan şirket yetkilisine ödenmesine karar verilen huzur hakkı ücretine ilişkin kararlar yönünden yaklaşık ispat kuralı çerçevesinde, yargılama sonunda toplanacak delillere göre alınan kararların butlanına veya iptaline karar verilmesinin muhtemel olduğu, HMK'nun 389. maddesinde düzenlenen yasal koşulların bu kararlar yönünden varlığının bulunduğu, dava konusu edilen diğer kararlar yönünden ise yaklaşık ispat koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davaya konu 07.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında toplantı tutanağının 6 ve 8. maddelerinde alınan kararların yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına ilişkin istemin reddine, ihtiyati tedbir isteminin kısmen kabulü ile davaya konu 07.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında 4, 5 ve 7. maddelerinde oy çokluğu ile alınan kararların yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, teminat alınmasına yer ve gerek olmadığına karar verilmiştir.
İlk derece mahkemesinin ara kararına karşı davacı tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı, genel kurul toplantı tutanağı madde 6'nın geçmiş dönem kârlarının kullanım şeklinin dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi hakkında olduğunu, şirketin geçmiş dönem kârlarının müdür ... tarafından çalındığı için dağıtılacak bir geçmiş dönem kârının bulunmadığını, önerilenin şirketin kira gelirini paylaşmak olduğunu, şirketin tek gelirini paylaşmanın şirketin temel yapısını bozacağını ve şirket tüzel kişiliğine zarar vereceğini, şirketin resmi kira gelirinin 250.000,0 TL olduğunu, gelir vergisi, muhtasar düştüğünde 180.000,00 TL kaldığını, bu paradan net olarak 105.000,00 TL ortaklara dağıtıldığında 21.000,00 TL vergi çıktığını, geriye 54.000,00 TL kaldığını, kalan para ile şirket muhasebe ücreti , çtv, emlak vergisi, avukat ücreti v.b giderlerin karşılanamayacağını, hesap döneminin kapanacağını, şirketin bilançolarının çıkacağını ve varsa karın oy çokluğu kararı ile dağıtılabileceğini, ancak şirketin gelirinin dağıtılamayacağını, genel kurul toplantı tutanağı madde 8'in şirket merkezinin taşınması hakkında olduğunu, TTK'nın 621. Maddesi uyarınca temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceğini, davalı şirketin 1000 paya sahip olduğunu, kendisinin 334 pay, ....'in 333 pay, ...'ın 333 paya sahip olduğunu,.... ve ...'ın evet oyu kullandığını, toplam 666 payın evet dediğini, kendisinin hayır oyu kullandığını, karar alınabilmesi için 667 payın evet demesi gerektiğini, kararın bu haliyle yok hükmünde olduğunu, şirket merkezinin taşınmasının şirketin sahip olduğu birçok ruhsatın iptal olması anlamına geldiğini, kazanılmış hak olarak ruhsatların geçerliliğini koruduğunu, şirket merkezi taşındığında telafisi mümkün olmayan zararlar oluşturacağını belirterek 6 ve 8 maddelerinde verilen ihtiyati tedbir talebinin reddine kararının kaldırılması ve 6 ve 8 maddeleri için de ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE\t:Talep, davacı ve davalı ...'ın ortağı oldukları davalı limited şirketin 07.05.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptali istemleriyle açılan davada, iptali istenen kararların yürütmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir istemine ilişkin olup, mahkemece ihtiyati tedbir isteminin kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.HMK'nın 389/1. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.
Somut olayda, davalı limited şirketin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açılan davada, ihtiyati tedbir yoluyla kararların yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi talebinde bulunulmuştur. Dava, dilekçeler aşamasında olup, henüz bilirkişi incelemesinin yapılmamış olmasına, yaklaşık ispat koşulunun bu aşama gerçekleşmediğinin anlaşılmasına, yargılamanın ilerleyen safhalarında toplanan delillere göre şartlarının oluşması ve talep edilmesi halinde ihtiyati tedbir hususunun mahkemece tekrar değerlendirilmesinin tabii bulunmasına göre, ihtiyati tedbir talebinin kısmen reddine dair ara kararın yerinde olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-İhtiyati tedbir isteyen davacının istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-İhtiyati tedbir isteyen davacı yönünden istinaf karar harcı olan 1.206,00 TL'den peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile eksik kalan 590,60 TL'nin talep eden davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-İstinaf başvurusu nedeniyle ihtiyati tedbir talep eden davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.22/01/2026
\t\t\t\t