T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2023/318 Esas 2025/1255 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2023/318
KARAR NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2025/1255
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
BAŞKAN\t\t: ...\t ...
ÜYE \t\t: ...\t\t ...
ÜYE\t\t: ...\t ...
KATİP\t\t: ...\t ...
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ\t: ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
TARİHİ\t\t: 24/03/2022
NUMARASI\t\t: 2020/646 Esas 2022/230 Karar
DAVA\t: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ\t: 13/10/2020
KARAR TARİHİ\t: 07/11/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH\t: 07/11/2025
\tTaraflar arasındaki tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davacı şirket tarafından açılan davanın reddi, davacı ... tarafından açılan davanın kabulü yönündeki kararına yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
\tDAVA
\tDavacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ve ...'in hem ... İnşaat Taah. Tic. Ltd. Şirketi’nde hem de dava dışı ... İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nde ortaklıklarını sürdürdüklerini, ...’in şirket menfaatleriyle çelişir şekilde ve rekabet yasağına aykırı davranması sebebiyle ortaklar arasında ciddi görüş ayrılıklarının yaşandığını, öyle ki ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların hukuksal anlaşmazlık boyutuna geldiğini, uyuşmazlığın mahkeme önüne taşınarak ve derdest dava ve icra takipleriyle somut nitelik kazandığını, bu uyuşmazlık devam etmekte iken ... İnş. ... Ltd. Şti.’nin mülkiyetinde bulunan ve şirketin işlerinde kullanılması gereken ... markalı ... 2020 model ... plaka numaralı aracın şirket ortağı ... tarafından tamamen şahsi amaçla kullanıldığını ve sonrasında ortak ...’ın bilgisi, onayı olmaksızın tamamen kötü niyetli ve muvazaalı olarak ...’in eşinin akrabası ve aynı zamanda şirket çalışanı ...’ın eşi ...’a satılmış gösterilerek aracın ... tarafından kullanılmaya devam edildiğini, söz konusu muvazaalı satış hakkında müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, satışın müvekkili tarafından şirketin mevcut vergi borcu nedeniyle Maltepe Vergi Daire’sine yaptığı şirket gayrimenkul ve aracının haczedilip satış işlemi yapılarak mevcut vergi borcunun tahsil edilmesine ilişkin yapmış oldukları 30.09.2020 tarih ve 2020093076D9F0983666 sayılı başvuru neticesinde tesadüfen öğrenildiğini, sigortalı şirket çalışanı ve eşinin rayiç bedeli yaklaşık 2.500.000.000-TL olan dava konusu aracı satın almış olmalarının hayatın olağan akışına uygun olmadığından ...’in kötü niyetli olarak şirket ortağı ...’dan mal kaçırma amacında olduğunun açık ve net olduğunu, ...’in şirket menfaatlerine ve ortaklık ilişkisine aykırı olarak kötü niyetli yapmış olduğu birçok iş ve işleme karşı da kendisine 18.06.2020 tarihli ve 01.10.2020 tarihli ihtarnamelerin gönderildiğini, icra takipleri başlatıldığını ve dava açıldığını, ... İnş. ... Ltd. Şti.’nin hesap defterlerinin incelenmesi neticesinde ...’in müvekkili şirkete 3.537.719,14-TL borçlu olduğunun saptandığını, yine şirketin 10.09.2020 tarihi için 3.497.381,84-TL vergi borcu bulunduğunu, ... hem kendisinin şirkete olan borcunu hem de ortakların birlikte sorumlu olduğu belirtilen vergi borcunu ödememek için mal kaçırmak ve muvazaalı satışlar yapmak yoluna başvurduğunu, ...’in ortaklık ilişkisiyle bağdaşmayan davranışlarına devam edip müvekkili şirket ve ...’a zarar vereceği ortada olduğunu beyan ederek, fazlaya ilişkin her türlü hak ve alacak saklı kalmak kaydıyla öncelikle uyuşmazlık konusu araç hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini, muvazaalı olduğu açık olan bahse konu satış işleminin iptal edilmesini ve aracın tekrar şirket mülkiyetine dönmesi ile şirket adına tescil edilmesini ve trafik sicil kayıtlarının düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
\t\t\t CEVAP
\tDavalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin eski mali müşaviri ...'ın davacı ... tarafından görevlendirildiğini, kendisinin ...'ı azletmesinden ve şirkete yeni bir mali müşavir görevlendirmesinden sonra taraflar arasında sorunlar başladığını, davaya konu ... plakalı aracın müvekkili tarafından, yine şirket adına kayıtlı ... plakalı aracın ise davacı tarafından kullanıldığını, aracın 26/02/2020 tarihinde şirket tarafından 1.000.000,00-TL'ye satın alındığını ve müvekkilinin payında olduğunu, her ne kadar araç şirket adına kayıtlı olsa da müvekkilinin payında olduğundan her türlü tasarruf yetkisinin müvekkilinde olduğunu, müvekkilinin şirkete finansman sağlamak için aracı satmak zorunda kaldığını, davacının eski mali müşaviri ile kurdukları şirketler üzerinden ticarete devam edip şirket bünyesinde yapılan işlerin alacaklarını dahi kendi şirketlerine aktardığını, muvazaadan söz edebilmek için gerekli hukuki şartların bulunmadığını, nitekim müvekkilinin aracı satışa çıkarttığını ve alıcıya 706.000,00-TL'ye sattığını, aracın değerinin 2.500.000,00-TL olduğu yönündeki iddianın gerçek dışı olduğunu, şirketin vergi borçları için vergi dairesinden başvuru yapanın da müvekkili olduğunu, bu durumda müvekkilinin vergi borcundan dolayı mal kaçırma amacında olmadığının açıkça belli olduğunu, nitekim davacının vergi dairesine sunmuş olduğu dilekçede müvekkiline ait aracın satılmasını talep ettiğini, ancak kendi kullanımında olan aracın satışını istemediğini bildirerek davanın reddini istemiştir.
\tİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
\tMahkemece; TTK'nun 618/3-c maddesi gereğince limited şirket müdürü aleyhine sorumluluk davası açılabilmesi için yasada öngörülen nisapta alınmış bir ortaklar kurulu kararı bulunması gerektiği, davacı vekiline verilen kesin süreye rağmen ortaklar kurulu kararı ibraz edilmediğinden davalı şirket yönünden davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine;dava konusu aracın satış tarihindeki gerçek değeri 1.105.641,00 TL olmasına rağmen satış senetindeki değerinin 700.683,00 TL olarak gösterildiği, satış bedelinin davacı şirket kayıtlarına yansıtılmadığı, aktifine girmediği, şirketi temsilen satış işlemini gerçekleştiren ... ile aracı satın alan davalı ... arasında yakın akrabalık ilişkisi bulunduğu, davalılar tarafından satış bedelinin davacı şirkete ödendiğine dair herhangi bir veri sunulmadığı, davalı ... tarafından satış bedelinin davacı şirketin işlemleri için sarf edildiğinin ispatlanamadığı, böylelikle satış işleminin muvazalı olduğu, mahkemece idari işlem yapmayı zorlayıcı şekilde karar verilmesi mümkün olmadığından tespit hükmüyle yetinildiği gerekçeleriyle davacı ...'ın açtığı davanın kabulü ile ... şasi numaralı, ... plakalı aracın mülkiyetinin ... vergi numaralı ...'ne ait olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
\tİSTİNAF SEBEPLERİ\t
\tDavalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı ... ile davalı ... arasında organik bağ kabul edilecek kadar yakın akrabalık ilişkisinin bulunmadığını, muvazaa bulunmadığını, davalı ...'nün dava konusu aracı alabilecek maddi gücünün bulunduğunu, harcın hatalı hesaplandığını bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.\t
\tDavalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı şirkete ait olan 2 adet araçtan dava konusu ... plakalı aracın davalı ... tarafından, diğer aracın ise davacı ... tarafından kullanıldığını ve davacı ile davalı ...'ın paylarına karşılık olarak tahsis edildiğini, muvazaa ve mal kaçırma durumunun söz konusu olmadığını, davacı ...'ın diğer aracı kendisi kullanırken eldeki davayı açmasının kötüniyetli olduğunu, müvekkilinin kendi payında bulunan dava konusu aracı şirkete finansman sağlama amacıyla satmak zorunda kaldığını, araç satışının fatura edilememesi, şirket defterlerine kaydedilememesinin davacı yanın kusurundan kaynaklandığını, zira davalı ...'ın davalı yan'a ulaşamadığını, davalı ...'nün aracı satın alacak maddi güce sahip olduğunu, dosyaya sunulan makbuzların araç bedelinin şirket adına harcandığını ispatlar nitelikte olduğunu, harç hesaplamasının hatalı olduğunu bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
\tDavacı vekili katılma yoluyla istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirket iki ortaklı olduğundan karar almanın mümkün olmadığını, bu nedenle davalı şirket hakkındaki davanın husumetten reddinin hukuka aykırı olduğunu bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
\tHUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
\t Dava, limited şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı olarak açılan araç mülkiyetinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir.
\t6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
\tTicaret sicil kayıtları, bilirkişi raporu, trafik tescil kayıtları vs deliller dosya arasında mevcuttur.
\t05/03/2022 tarihli bilirkişi heyet raporunda özetle; ... plakalı aracın satış tarihi olan 12/06/2020 tarihindeki değerinin 1.105.641,00-TL, dava tarihi itibari ile değerinin ise 1.636.748,00-TL olduğu bildirilmiştir.
\tDosya kapsamından, davacı şirketin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 179774 sicil numarasına kayıtlı olarak ... ilçesinde faaliyet gösterdiği, ortaklarının davacı ... ile davalı ... olduğu, 24/12/2018 tarihli ortaklar kurulu kararına göre ... ve ...'in münferiden şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı, davaya konu ... plakalı aracın davacı şirket tarafından 26/12/2020 tarihinde 1.000.000,00-TL bedel ile satın alınıp müteakiben aracın davacı şirketi temsilen davalı ... tarafından Etimesgut 1. Noterliği'nin 12/06/2020 tarih ve 20364 yevmiye numaralı \"Araç Satış Sözleşmesi\" uyarınca davalı ...'a 700.683,00 TL'ye satıldığı, dosya arasında mevcut nüfus kayıtlarına göre davalı ...'ın davalı ...'in eşi ...'in kardeşi, başka bir değişle davalı ...'ın davalı ...'in baldızı olduğu, ilk derece mahkemesince davalı limited şirket müdürü aleyhine TTK'nın 618/3-c maddesi gözetilerek verilen kesin süreye rağmen davacı şirket tarafından davalı ...'a karşı dava açabilmesi için yasada öngörülen nisapta alınmış bir ortaklar kurulu kararı ibraz edilmediğinden dava şartı yokluğu nedeni ile davacı vekili tarafından açılan davanın usulden reddine ve aracın satış tarihindeki gerçek değerinin 1.105.641,00-TL olmasına rağmen satış senedindeki değerinin 700.683,00-TL olarak gösterilmesi, ibraz edilen mali müşavir bilirkişi raporuna göre, satış bedelinin davacı şirket kayıtlarına yansıtılmaması başka bir değişle davacı şirket aktifine girmemesi, şirketi temsilen satış işlemini gerçekleştiren ... ile aracı satın alan davalı ...'ın yakın akrabalık ilişkisi (baldızı) olması, davalılar tarafından satış bedelinin ödendiğine ilişkin resmi bir banka havale dekontu veyahut benzeri bir belgenin ibraz edilememesi karşısında, şirket müdürü olan ...'in gerek iradesinin satış olmamasına rağmen şirket zararına muvazaalı olarak aracı baldızına satış gibi devrettiği ve bu suretle yapılan satış işleminin muvazaalı/geçersiz olduğu, her ne kadar davalı ... satış bedeli ile davacı şirketin işçilerine ve piyasaya olan bir takım borçlarını ödediğini iddia etmiş ise de, davacı vekili tarafından mahkememize ibraz edilen 31/3/2021 tarihli dilekçe ekinde ibraz edilen tediye makbuzlarında ödemelerin kimin tarafından yapıldığının açıkça yazılı olmaması, bir kısım dekontlarda ödeme yapanın davalı olmaması karşısında, davalının anılı savunmasına itibar edilmemesinde bir isabetsizlik bulunmadığı satış bedelinin ödediğine ilişkin dekont vb. inandırıcı delil ibraz edilmemesi karşısında ilk derece mahkemesince yazılı şekilde hüküm kurulmasında hukuka aykırı bir durum bulunmadığı gibi, ilk derece mahkemesince peşin harcın dava konusu aracın dava tarihindeki değeri esas alınarak hesaplanmasında da hukuka aykırı bir yön bulunmadığından davalı ... ve davalı ...'in istinaf itirazlarının ayrı ayrı reddine karar vermek gerekmiştir.\t
\tDavacılar vekilinin katılma yoluyla istinaf itirazı, davacı şirket tarafından açılan davanın usulden reddine karar verilmesinin hatalı olduğuna ilişkindir.
\tDavacılar vekili kararın tebliğinden itibaren istinaf süresi sona erdikten sonra, davalılar vekillerinin istinaf dilekçesinin tebliği üzerine katılma yoluyla istinaf kanun yoluna başvurmuştur. HMK'nun 348. maddesinde istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen tarafın, başvurma hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, vereceği cevap dilekçesi ile istinaf yoluna başvurabileceği, istinaf yoluna asıl başvuran tarafın, buna karşı iki hafta içinde cevap verebileceği, istinaf yoluna başvuranın bu talebinden feragat eder veya talebi bölge adliye mahkemesi tarafından esasa girilmeden reddedilirse, katılma yolu ile başvuranın talebinin de reddedileceği hükme bağlanmıştır.
\tÖte yandan anılan hüküm karşısında katılma yoluyla istinafın akıbeti asıl istinaf talebine sıkı sıkıya bağlı bir hak olup, istinaf kanun yoluna başvurmuş olan taraf yönünden kullanılabilir. İstinaf yoluna başvuran tarafla ilgili olmayan yani başvurmayan tarafla ilgili hususlar katılma yoluyla istinafa konu edilemez. Buna göre davalılar tarafından davacı şirket hakkında ilk derece mahkemesince verilen hükme karşı herhangi bir istinaf başvurusu yapılmadığından davalıların davacı ... tarafından açılan ve mahkemece kabulüne karar verilen hükme karşı istinafa başvurmaları, davacılara davacı şirket tarafından açılan davanın reddine dair karara karşı istinafa başvuru hakkı tanımayacağından davacıların davalı şirket tarafından açılan davanın reddine dair verilen karara karşı katılma yoluyla istinaf başvurusunun usulden reddi gerekmiştir.
\tTüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davacı şirket tarafından açılan davanın reddi, davacı ... tarafından açılan davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı ... ve davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
\tHÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
\tA)1-Davalı ... ve davalı ... vekillerinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
\t2-Davalı ... alınması gerekli olan 111.806,25 TL harçtan peşin alınan 27.952,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 83.854,25 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
\t3-Davalı ... alınması gerekli olan 111.806,25 TL harçtan peşin alınan 27.952,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 83.854,25 TL harcın davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
\t4-Davalılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
\tB)Davacılar vekilinin katılma yoluyla istinaf başvurusunun USULDEN REDDİNE,\t
\t2-İstinafa başvuran davacı tarafından yatırılan 179,90 TL istinaf karar harcı ve 492,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı olmak üzere toplam 671,90 TL harcın talep halinde davacıya iadesine,
\t3-Davacı tarafından yapılan istinaf giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
\t4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
\tDosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda\tHMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 07/11/2025
Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -...
... ... ... ...