T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/1411 Esas 2025/1229 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2025/1411
KARAR NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2025/1229
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN\t
MAHKEMESİ\t: ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 19/09/2025
NUMARASI\t\t: 2025/732 (Ara Karar)
TALEP\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t : İhtiyati tedbir
TALEP TARİHİ\t\t\t\t\t\t\t\t\t \t: 18/09/2025
KARAR TARİHİ\t : 31/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH\t : 31/10/2025
\tTaraflar arasındaki tespit davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin kısmen reddine ilişkin 12/09/2025 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin 19/09/2025 tarihli ara kararlara karşı davacılar vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü.
\tTALEP
\tİhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili 08/09/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; 23/05/2025 tarihinde ... şirketin işlerinin yürütülmesi için diğer müşterek imza ile yetkili müdür ...’a vekalet vermiş ise de ... vekaletnameyi kötüye kullanıldığını ve yetki aşılarak işletmenin devri için haksız ve hukuka aykırı işlemler gerçekleştirdiğini, davalı ...'ın bu vekaletnameyi kötüye kullanarak şirketin taşınmazlarını (akaryakıt istasyonu ve kiracılı gayrimenkuller) kendi adına kayıtlı ... İnşaat Petrol A.Ş.’ye devrettiğini, ...'ın sunmuş olduğu 23/05/2025 tarihli genel kurul kararının sahte olduğunu, ortakların asaleten katıldığı beyan edilen genel kurulda, ...'nın hiçbir surette bulunmadığını ancak ...'ın akaryakıt istasyonu için işyeri açma ve çalışma ruhsatını ... İnşaat Petrol A.Ş.’ye devretmek amacıyla başvuruda bulunduğu; EPDK’ya lisans iptali ve lisansın yeni şirkete verilmesi için müracaat ettiği sonradan tarafımızca öğrenildiğini, ...'ın vekaleti haksız ve yetkisini aşarak kullandığı yine şirket müdürlüğü görevini kötüye kullanarak ... Petrol işletmesini kendi şirketine devretmeye çalıştığının görüldüğünü, yine ... Petrol ile olan bayilik anlaşmasının devri için sahte imza kullanarak ... adına belgeler düzenlediği de haricen öğrenildiğini, Eskişehir 4. Noterliğinin 23.05.2025 tarihli ve 08772 yevmiye sayılı vekaletnamesinin kullanılmasının tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ... Petrol Ürünleri Oto. İnş. San. ve Tic. Ltd. ŞTİ'nin ... İnşaat Turz. Petrol Oto. Tic. ve San. A.Ş.'ye bayilik devri işlemlerinin tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ... Petrol Ürünleri Oto. İnş. San. ve Tic. Ltd. ŞTİ'nin EPDK BAY/462-593/07789 numaralı ve LPG-BAY/723-300/02115 numaralı lisansların sona erdirilmesi/iptali/devri/tadili işlemlerinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ruhsat devri işlemlerinin durdurulmasına yönelik yahut ruhsatın yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, ... Petrol Ürünleri Oto. İnş. San. ve Tic. Ltd. ŞTİ EPDK lisans yenileme işlemlerinin yapılması için tarafımıza yetki verilmesini, davalı ...'ın malvarlıklarına, banka hesaplarına, üçüncü kişilerdeki hak ve alacaklarının üçüncü kişilere devrine yönelik ihtiyati tedbir konulmasına, davalı ...'ın ... İnşaat Turz. Petrol Oto. Tic. ve San. A.Ş.'deki hisselerinin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir konulmasına, ... Petrol Ürünleri Oto. İnş. San. ve Tic. Ltd. ŞTİ'nin işletme ve sözleşmelerinin ... İnşaat Turz. Petrol Oto. Tic. ve San. A. Ş.'ye devrine ilişkin ... & ... Petrol A.Ş., Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ruhsat devri ve EPDK ile imzalanan sözleşme ve işlemlerin baştan itibaren yoklukla malul olduğunun ve bu nedenle geçersizliğinin tespitine karar verilmesini istemiştir.
\tDavacılar ... ve ... ayrı ayrı sundukları 18/09/2025 tarihli dilekçelerinde özetle; davalı şirketin müdürü ...'ın aynı zamanda davacı şirkete müdür olması ve şirketin diğer müdürü ...'dan aldığı vekalet yetkisini kötüye kullanması, ayrıca davalı müdürün TTK' nın doğruluk, bağlılık, rekabet yasağı ilkelerini hiçe sayarak yetkisi bulunmayan hususlarda tasarruflarda bulunması itibariyle şirketin ana faaliyet konusu olan akaryakıt istasyonu işletmeciliğini yürüttüğü taşınmazlarını yitirdiğini (bu taşınmazların bedelsiz olarak davalı şirkete devredilmesi ile), Eskişehir Büyükşehir Belediyesi tarafından verilmiş iş yeri açma ve çalışma ruhsatının sonlandırılması nedeniyle ticari faaliyetten el çektirilildiğini (davalı müdürün ruhsatın davalı şirkete verilmesine dair verdiği hukuka aykırı muvafakat ile), akaryakıt istasyonu bayiliğine dair dava dışı ... Petrol A.Ş. ile sözleşmenin feshi sürecine ve ağır taahhütler altına sokulduğunu, (davalı müdürün davalı şirket adına akaryakıt istasyonu bayilik sözleşmesi imzalanması amacıyla şirket adına yaptığı usulsüz / sahte imzalı işlemler ile) ,ana faaliyet konusu olan akaryakıt istasyonu işletmeciliği yönünden elzem EPDK lisansları, iş yeri açma ve çalıştırma ruhsatının sonlanması itibariyle askıya alındığından lisansları da kaybetmek üzere olduğunu (iş yeri açma ve çalıştırma ruhsatının hukuka aykırı şekilde sonlandırılması neticesinde),
Her ne kadar 09/09/2025 tarihli 2 numaralı ara karar ile; \"Davalı ...'ın davacı şirkete ait ... Bayiliği, 21/03/2025 tarih ve BAY/462-593/077789 VE 13/04/2006 tarih ve LPG-BAY/723-300/02115 EPDK lisansı ve işye/ri ruhsat iptal/devir/durdurulmasına yönelik işlemlerinin tedbiren durdurulmasına, bu hususta EPDK'ya, ... Petrol AŞ'ye, Eskişehir Büyükşehir Belediyesine yazı yazılmasına, ..\" karar verilmiş ise de, davalıların sebep olduğu hak kayıpları itibariyle sonlandırılan süreçler bakımından bu tedbir kararı uygulanamaz hale geldiğini, Zira sonuçlandırılan işlemler eski haline getirilemediğinden mevcut tedbir kararı ile çözüm üretilemediğini ve telafisi imkansız zararlar doğması mevcut tedbir kararı ile önlenememekte olduğunu,
Davalıların eylemlerini alenen TMK, TBK, TTK hükümlerine aykırı olmakla aynı zamanda Türk Ceza Kanunu kapsamında suç teşkil etmesi hasebiyle suç duyurusunda bulundukları yukarıda kısaca özetlenen eylemleri neticesinde, şirketin ticari faaliyet yürütemez halde olduğunu, Üstelik sahip olduğu mallarını, iş yeri açma ve çalıştırma ruhsatını yitirmesi ve EPDK lisanslarının askıya alınması itibariyle hak ve menfaatlerini yitirmekte olduğunu, davalılar hakkında yasal işlemler başlatıldığını, yukarıda izah edildiği üzere, davalı şirketin haksız eylemlerinin önlenmesi adına, ilave tedbirler uygulanmasının kaçınılmaz bir hal aldığını, HMK m.390/3 uyarınca iddialarının ve hali hazırda toplanan deliller itibariyle haklılığımızın yaklaşık olarak ispat edilmiş olması karşısında, ivedi olarak davalı şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanması yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmişlerdir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
\tMahkemece 09/09/2025 tarihli ara karar ile; davalı ...'ın ... Petrol Ltd. Şti.ndeki müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davacı ... Petrol Ürünleri Otomotiv İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne davacılar ..., ... ve ...'ın müştereken atacakları imza ile şirketi yönetim ve temsil kayyumu olarak atanmasına, bu hususun Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilanına, davalı ...'ın davacı şirkete ait ... Bayiliği, 21/03/2005 tarih ve BAY/462-593/077789 ve 13/04/2006 tarih ve LPG-BAY/723-300/02115 EPDK lisansı ve işyeri ruhsat iptal/devir/durdurulmasına yönelik işlemlerinin tedbiren durdurulmasına, bu hususta EPDK'ya, ... ... Petrol AŞ'ye, Eskişehir Büyükşehir Belediyesine yazı yazılmasına, davacı ...'ın davalı ...'ı 23/05/2025 tarihli vekaleti kullanılmasının engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir talep edilmesinde hukuki yarar bulunmadığından bu husustaki talebin reddine, davalı ...'ın malvarlığına ve ... İnş. Tur. Petrol A.Ş. hisselerine ihtiyati tedbir konulmasına yönelik talebin reddine karar verilmiştir.
\t 12.09.2025 tarihli ara karar ile; Mahkemece verilen ihtiyati tedbir kararı davacı şirketin yetkileri kaldırılan müdürü davalı ...'ın şirket aleyhine işlem yapmasının durdurulmasına yönelik olduğu açık olup, tamamlanmış işlemlere yönelik ihya edici ve davada taraf olmayan 3. kişilerin hukuki durumunu etkileyecek şekilde ihtiyati tedbir kararı verilmeyeceği gerekçesiyle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir.
\t19.09.2025 tarihli ara karar ile; davalı şirket tek pay sahipli anonim şirket olup tek pay sahibi davalı ... olduğu, iş bu dava davacı ... Petrol yöneticisinin kötü yönetimi nedeniyle yapıtığı işlemlerin iptal ve yokluğuna yönelik olarak açılmış olup, her ne kadar ... davalı ... AŞ'nin de yöneticisi ise de ... Ltd. Şti. ile ile ... A.Ş. ayrı tüzel kişilikler olup, ... AŞ'nin yönetim konusunun bu davada ihtilaf hususu olmadığı gibi zarara uğratıldığı iddia edilen şirketin ... AŞ değil ... Petrol Ltd.Şti. olması nedenleriyle yerinde görülmeyen ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar verilmiştir.
\tİSTİNAF SEBEPLERİ
\tİhtiyati tedbir talep eden davacı ... ile diğer davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 09/09/2025 tarihli ara kararın 3 nolu bendinde \"davacı ...'ın davalı ...'ı 23/05/2025 tarihli vekaleti kullanılmasının engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir talep edilmesinde hukuki yarar bulunmadığından bu husustaki talebin reddine\" şeklinde karar vermiş olup ...'a verilen vekaleti kullanmasının engellenmesine yönelik tedbir kararı verilmesinde hukuki yarar bulunduğunu, zira her ne kadar mahkemece verilen kararın gerekçesinde ...'ın her zaman azledilmesinin mümkün olduğu söylenmişse de tedbir kararı verilmesi istenilen vekaletname ...'ın şahsına ait olmadığını, 23/05/2025 tarihli vekaletname ... ve ... tarafından genel kurul kararını ortadan kaldırır şekilde ...'a müvekkil ... Petrol Ltd. Şti.'ni temsile yönelik verildiğini, 23/05/2025 tarihli vekaletnameye ilişkin azil işlemi ancak müvekkil şirket tarafından yapılabilecek bir işlem olduğunu, nitekim 04/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda ...'ın görevine son verilmesinin akabinde Altındağ 3. Noterinin 13991 yevmiye numaralı, 16/09/2025 tarihli azilnamesi ile ..., ... Petrol Ltd. Şti. Tarafından azledildiğini, ancak ...'ın bu süreçte gerçekleştirmiş olduğu işlemlerin iptali/sona erdirilmesi/durdurulması amacıyla vekaletnamenin kullanmasının tedbiren engellenmesine karar verilmesi gerektiğini,
...'a verilen Eskişehir 4. Noterliğinin 23/05/2025 tarihli ve 08772 yevmiye numaralı vekaletnamesi, şirket içi işlemler ve olağan yönetim işlemlerinin yürütülmesi amacıyla verilmiştir. Ancak ... söz konusu vekaletname ile olağan yönetim işlerini aşar nitelikte taşınmaz satışı, akaryakıt istasyonu işletme devri gibi işlemler gerçekleştirmiştir. Olağanüstü işlem niteliğinde olan bu işlemlerin tek müdür tarafından gerçekleştirilmesi TTK. Uyarınca mümkün değildir. Nitekim TTK.408/2'de genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri sayılmış olup önemli miktarda şirket varlığının satışının tek müdür tarafından gerçekleştirilmesi mümkün olmadığını, buna karşın ... Petrol Ürünleri Limited Şirketine ait taşınmazlar ... tarafından kendi şirketi olan ... İnşaat A.Ş.'ye devredildiğini,
Yine ruhsat devri gibi işlemler de olağanüstü işlem niteliğini haiz olmasına karşın ...'ın akaryakıt istasyonu için işyeri açma ve çalışma ruhsatını ... İnşaat Petrol A.Ş.'ye devretmek amacıyla öncelikle ... Petrol Ürünleri Ltd. Şti.'nin ruhsat iptali için başvuruda bulunduğu akabinde ... İnşaat Petrol A.Ş. Adına ruhsat başvurusunda bulunduğu ve EPDK lisansı almak için ... Şirketi lehine başvuruda bulunduğunu, bu işlemlerin durdurulması amacıyla ...'a ait vekaletnamenin kullanımının engellenmesi amacıyla tedbir kararı verilmesi gerektiğini,
Ayrıca davalının tapu tescil iptal davası olan Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/600 Esas sayılı dosyasına sunulan 23/05/2025 tarihli genel kurul kararının sahte olduğunu, ortakların asaleten katıldığının söylendiği genel kurulda ... hiçbir surette bulunmadıklarını,
...'ın haksız ve yetkisini aşar şekilde kullandığı vekaletname ile görevini kötüye kullandığını, müvekkil şirketin genel kurul kararı ile verilmiş olan çift imza yetkisini bypass ederek ancak ve ancak çift imza ve genel kurul kararı ile yapılabilecek işlemleri tek başına yaptığını, bu nedenle yetkisiz ... tarafından gerçekleştirilen işlemlerin yok hükmünde olduğunu ve ...'ın 23/05/2025 tarihli vekaletnameyi kullanmasının engellenmesine karar verilmesi gerektiğini,
09/09/2025 tarihli ara kararın 4 numaralı ara kararında; \"Davalı ...'ın malvarlığına ve ... İnş. Tur. Petrol A.Ş. hisselerine ihtiyati tedbir konulmasına yönelik talebin reddine\" şeklinde karar verilmişt ise de, ... 23/05/2025 tarihli vekaletname ile müvekkil şirkete ait önemli miktarda taşınmazı kendi şirketi olan ... İnşaat A.Ş.'ne aktardığını,
Somut olayda ..., geçersiz vekaletname ile gerçekleştirmiş olduğu işlemler nedeniyle müvekkil şirkete borçlu olduğunu,“Tüzel kişilik perdesinin aralanması” kavramı, şirketin ayrı bir kişiliği varmış gibi görünmesine rağmen, bu kişiliğin kötüye kullanılması durumunda, mahkemenin bu perdenin arkasına bakarak gerçek sorumlulara ulaşması anlamına geldiğini, somut olayda her ne kadar ... İnşaat A.Ş.'nin ayrı bir tüzel kişiliği varmış gibi görünmekte ise de esasında ..., müvekkil şirkete ait taşınmazları ... İnşaat'a değil, kendisine devrettiğini,
Her ne kadar 12/09/2025 tarihli kararda talepleri kabul edilerek; \"... 2- Davalı ...'ın davacı şirkete ait ... Bayiliği, 21/03/2025 tarih ve BAY/462-593/077789 VE 13/04/2006 tarih ve LPG-BAY/723-300/02115 EPDK lisansı ve işyeri ruhsat iptal/devir/durdurulmasına yönelik işlemlerinin tedbiren durdurulmasına, bu hususta EPDK'ya, ... Petrol AŞ'ye, Eskişehir Büyükşehir Belediyesine yazı yazılmasına,...\" şeklinde karar verilmiş ise de,
12/09/2025 tarihli talepleriyle ile salt 09/09/2025 tarihli kararın 2 numaralı ara kararının açıklanması talep edilmesine rağmen bu taleplerinin reddinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu,
\t... tek ortağı olduğu ... İnşaat Ltd. Şti'de; ... Petrol Ltd. Şti'nin demirbaşı ve sair tüm mallarını kullanarak, iptal olan ruhsat yerine kendi adına çıkardığı ruhsatı ile ticari faaliyetini sürdürüp haksız kazanç sağlamaya devam ettiğini, davalı şirketin, bu ve devamı gelecek eylemleri önlenemez ise şirketin telafisi imkansız zararlarının doğacağını, davalının; ... adına sahte imzalarla ... Petrol'ün ... sözleşmesinin iptali, teminat mektubunun ve sözleşmenin ... Şirketine devrine ilişkin işlemler gerçekleştirmiş olup bu durum bile tedbirin gerekliliğini ortaya koyduğunu, davalı şirketin haksız rekabet teşkil eden bu eylemlerinin önlenmesi adına, davalı şirketin tek ortağı ve müdürünün aynı zamanda şirket müdürü ve ortaklarından olan davalı ... olduğu öncelikle göz önünde bulundurularak, ihtiyati tedbir olarak davalı şirkete bir yönetim ve denetim kayyımı atanması gerektiğini, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.\t
\tHUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
\tTalep; ilk derece mahkemesinni 09/09/2025, 12/09/2025 ve 19/09/2025 tarihli ara kararlarının kaldırılması istemine ilişkindir.
\t6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
\tHMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği,
\tHMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir.
\tİhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.
\tİhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir.
\tSomut olayda, HMK'nın 390/3.maddesi gereğince davacı yanın yaklaşık olarak ispata elverişli deliller sunması gerektiği, dosyaya sunulan bilgi belgelere göre istemin yaklaşık olarak ispatlanamadığı anlaşıldığından ilk derece mahkemesinin 09/09/2025, 12/09/2025 ve 19/09/2025 tarihli ara kararlara ilişkin gerekçeleri de göz önünde bulundurularak ilk derece mahkemesinin 09/09/2025, 12/09/2025 ve 19/09/2025 tarihli ara kararları usul ve yasaya uygundur.
\tTüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin 09/09/2025, 12/09/2025 ve 19/09/2025 tarihli ara kararlarında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
\t1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin 09/09/2025, 12/09/2025 ve 19/09/2025 tarihli ara kararlara karşı istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
\t2-Alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
\t3-Yapılan istinaf yargılama giderlerinin istinafa başvuran taraf üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine,
\t4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
\t Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi 31/10/2025
Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -