T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2025/926 Esas
KARAR NO\t: 2025/1058 Karar
DAVA\t: Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ\t: 27/10/2025
KARAR TARİHİ\t: 24/12/2025
G. K. YAZILDIĞI TARİH \t: 29/12/2025
Davacı tarafından mahkememizde açılan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili .... San.ve Tic.Ltd.Şti.'nin Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasında münfesih \"... Sigorta Acenteliği Ltd. Şti. (... Mah. ... Cad. No:30 İç Kapı No:8 Bakırköy/ İSTANBUL)\" firmasına karşı sigorta kaynaklı alacak davasının derdest olduğunu, ... Sigorta Acenteliği Ltd. Şti.'nin İstanbul Ticaret Sicili' nin ... Sicil Sayısına kayıtlı olduğunu, bu dava kapsamında verilen kararın taraflarınca istinaf edildiğini ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi' nin ... Hukuk Dairesi' nin ... E., ... K. Sayılı 11.09.2025 tarihli kararı ile \"Davalı Tasfiye Halinde ... Sigorta Acenteliği Ltd.Şti.'nin dava tarihi olan 20/12/2017'den önce, 15/02/2015' te sicilden resen terkin edilmesi, terkin kararının 24/02/... tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanması karşısında, bu şirketin ihyası için davacı vekiline ihya davası açmak için süre verilerek usule uygun şekilde taraf teşkili sağlanması gerektiği halde, davadan önce terkin edilmiş olan adı geçen davalı şirkete TTK'nın 35.maddesine göre tebligat çıkarılıp yargılama yapılarak karar verilmesi usule aykırı olmuştur. Öncelikle bu hususun düzeltilmesi, istinaf incelemesine uygun hale getirilmesi gerektiğinden sair istinaf sebepleri incelenmeksizin açıklanan kısım ile ilgili olarak İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. Açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile HMK'nın 353/1-a/6. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, dosyanın yukarıda belirtilen şekilde işlem yapılmak üzere mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir.
\" denilerek yerel mahkemeye gönderildiğini, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi de ... E Sayılı dosyası ile ilgili BAM kararı uyarınca taraflarına gönderilen 09.10.2025 tarihli Tensip Zaptında ara karar ile; \"Davacı vekiline Tasfiye Halinde ... Sigorta Acenteliği Limited Şirketi'nin ihyası için dava açmak üzere 2 haftalık kesin süre verilmesine, dava açılmaması halinde taraf teşkili sağlanamadığından davanın usulden reddine karar verileceğinin ihtarına, \" şeklinde karar verilerek münfesih firma hakkında ihya davası açmak için taraflarına süre verildiğini, şirketin davalı olarak gösterildiği davada taraf teşkilinin sağlanabilmesi için bu şirketin ihya edilmesinin gerektiğini, aksi halde sigorta alacağı davada taraf teşkili sağlanamayacağını ve davacı müvekkili firmanın ilk dosya davalısı ... Sigorta A.Ş.' ye karşı da olan sigorta alacağının haklarının haleldar olacağını, neticede İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... Sicil No' lu ... SİGORTA ACENTELİĞİ LİMİTED ŞİRKETİ’ nin ihyasına, bunun Ticaret sicilde tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; Müvekkili İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün , TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 Hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, şirketlerin tasfiye sürecinin sonuçlandırılıp, bakiyelerin mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını ve şirket kayıtlarının sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliğinin ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK M. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği \"Yasal hasım\" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, neticede davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili 24/12/2025 tarihli celsede yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.
Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;
Dava ; 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesi uyarınca resen sicilden terkin edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür.
6100 Sayılı HMK' nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen ... sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... SİGORTA ACENTELİĞİ LİMİTED ŞİRKETİ'nin adresinin, ... İş Merkezi (Mim) D Blok, 2 Kat: 4, D: 30 Merter Güngören/İSTANBUL olduğu görülmüştür.
İhyası istenen şirketin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır.
Dosya kapsamından ihyası talep edilen şirketin 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesi uyarınca \"adresin tespit edilememesi\" gerekçesiyle 18/02/2015 tarihinde davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından sicilden re'sen terkin edildiği görülmüştür.
Terkin edilen şirketin ortakları veya yetkilisi dışında, üçüncü kişiler tarafından 6102 sayılı TTK' nın geçici 7. maddesinin onbeşinci fıkrasına istinaden açılan ihya davaları, 6102 sayılı TTK' nın 547. maddesinde düzenlenen ek tasfiye niteliğindedir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 02.04.2024 Tarih ve 2024/1565 E. - 2024/2662 K. sayılı ilamı) İş bu yargılama dosyasındaki talepte bu mahiyettedir.
Somut uyuşmazlıkta: Davacının, ihyası istenilen şirket yönünden Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/909 Esas sayılı dava dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere huzurdaki davayı açtığı; davacının ilgili davada da davacı sıfatında, ihyası istenen şirketin davalı sıfatında olduğu ve talebin maddi zararın karşılanmasına ilişkin tazminat istemine ilişkin olduğu, davacıya ihya davası açmak üzere süre verildiği, davanın derdest olduğu, bu haliyle derdest takipte taraf teşkilinin sağlanabilmesi ve yargılamanın yürütülmesini temin bakımından ihya talep etmekte davacının hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır.
6102 TTK. 547/2 maddesinde; '' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin ortağı ve yetkilisi olan ... (TCKN: ....)'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin ortağı ve yetkilisi olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir.
Davalı ... Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Davalı ticaret sicil müdürlüğünün terkin işlemlerini usulüne ve mevzuata uygun yapmadığına dair bir iddianın da davacı tarafça ileri sürülmediği gözetildiğinde, kanuni görevini yapan davalı ticaret sicil müdürlüğünün vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması mümkün değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 10.11.2022 Tarih ve 2022/1897 E. - 2022/1492 K. sayılı ilamı) Ayrıca, davacı tarafça yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinde de bulunulmamıştır.
Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının davasının KABULÜ İLE,
-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken 18/02/2015 tarihinde 6102 Sayılı TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca resen sicilden terkin edilen TASFİYE HALİNDE ... SİGORTA ACENTELİĞİ LİMİTED ŞİRKETİ'nin sicildeki terkin kaydının Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ve şartı ile ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tüzel kişiliğinin İHYASINA,
2-Şirket ortağı ve yetkilisi ... (TCKN: ...)'ın 6102 Sayılı TTK'nın 547/2. maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirket ortağı ve yetkilisi olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına,
3-Karar kesinleştiğinde keyfiyetin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce TESCİL VE İLAN EDİLMESİNE, ilan ve müzekkere masraflarının davacı tarafça karşılanmasına,
4-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harcın karar ve ilam harcından mahsubuna, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
5-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)
6-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,
Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/12/2025
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı