T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2025/849 Esas 2025/1356 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2025/849
KARAR NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2025/1356
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ\t: ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 13/02/2025
NUMARASI\t\t: 2024/804 Esas 2025/116 Karar
DAVA\t: Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ\t: 25/11/2024
KARAR TARİHİ\t: 27/11/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH\t: 22/12/2025
\tTaraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı ... vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
\tDAVA
\tDavacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Ticaret Ltd. Şti. arasında imzalanın kurs sözleşmeleri gereği şirketin yasal yükümlülüklerini yerine getirmediğini, ödenen tutarların tahsili için anılan şirket hakkında dava açıldığını, açılan davada şirketin tüzel kişilinin sona erdiğinin tespit edildiğini, mahkemece ihya davası açmak üzere taraflarına yetki ve süre verildiğini belirterek ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Ticaret Ltd. Şti.'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
\t\t\t CEVAP
\tDavalı ... Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; ihyası talep edilen şirketin genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını, tasfiye işlemlerinin tasfiye memuru tarafından yapıldığını, şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair genel kurul kararının tescil edildiğini, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde tasfiye memuru atanması gerektiğini, açılan davada yasal hasım olduklarını, müvekkili aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini bildirerek davanın reddini istemiştir.
\tDavalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın zamanaşımına uğradığını, tasfiye edilmiş olan şirketin tasfiyesinin usulüne uygun olduğunu, yeniden ihyasını gerektirecek haklı bir neden olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.
\tİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
\tMahkemece; davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine Ankara 6. Asliye Hukuk Mahkemesinde 2024/171 Esas sayılı dosyasında dava açıldığı, yargılama sırasında şirketin sicilden terkin edildiğinin anlaşıldığı, davacıya şirketin ihyası için dava açmak üzere süre verildiği, dava dışı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde ihyası istenen şirketin 26/05/2022 tarihinde tasfiye kapanışı ile ticaret sicilinden kaydının silindiğinin görüldüğü, eksik işlemler ile tasfiyenin sonuçlandırılması halinde usulüne uygun yapılmış bir tasfiyeden söz etmenin mümkün olamayacağı, davacı tarafça açılan davada taraf teşkilinin sağlanması için, dava dışı şirketin ihyası gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, Tasfiye Halinde ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Ticaret Limited Şirketi’nin Ankara 6. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/171 Esas sayılı dosyasındaki yargılama ile sınırlı olmak üzere ihyasına, tasfiye memuru olarak, son tasfiye memuru olan davalı ...'nun (TC. No:...) atanmasına, ücret tayinine takdiren yer olmadığına karar verilmiştir.
\tİSTİNAF SEBEPLERİ
\tDavalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; tasfiyesi tamamlanmış ve sicilden terkin ettirilmiş olan tasfiye halinde ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Tic. Ltd.şti. Şirketine karşı açılmış olan Ankara 6. Asliye Hukuk Mahkemesi 2024/171 Esaslı dosyası kapsamında 156191 portal numaralı evde çocuk bakım elemanı kursu, 156294 portal numaralı hasta ve yaşlı refaketçi kursu, 156360 portal numaralı çağrı merkezi müşteri temsilci kursu, 156382 portal numaralı kasiyer kursu için düzenlenen sözleşme gereği şirketin yasal yükümlülüklerini yerine getirmediği iddiası ile ödenen tutarın borçlandırılması talebiyle dava açıldığını, ilgili dosya kapsamında borçlandırılmak istenen şirketin tasfiye edildiği tespit edildiğinden davacı tarafından ihya talepli dava açıldığını, söz konusu borcun bulunmadığını, bu nedenle davalı müvekkilinin sorumlu olduğu iddiasıyla ihyaya karar verilmesinin ve yargılama giderlerinin müvekkiline yükletilmesinin hukuka aykırı bulunduğunu, dava konusu HMK'nun 316. maddesinde sayılan ve basit yargılama usulüne tabi olan işler arasında yer almadığını, yazılı yargılama usulüne tabi olması gereken davada basit yargılama usulü ile karar verilmesinin açıkça usul hatası oluşturduğunu, zamanaşımı itirazında bulunduklarını, müvekkilinin davada tarafı olmayıp dahili davalı olarak davadan haberdar edildiğini, mahkemece taraf olarak eklenmesinin hukuka uygun kabul edilse bile dahili davalı hakkında hüküm kurulamazken müvekkili aleyhine vekalet ve yargılama giderlerine hükmedilmesinin usule ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkili huzurdaki davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, şirketin terkin tarihinde şirketin taraf olduğu herhangi bir derdest dava, alacak ve borç bulunmadığını, Kanunda öngörülen tüm şartlar ve yasal yükümlülüklerin tasfiye memuru tarafından hukuka uygun olarak yerine getirildiğini, tasfiye edilmiş şirketin tasfiyesi usule uygun olup yeniden ihyasını gerektirecek herhangi bir haklı neden bulunmadığını, tasfiye edilen tarihte şirketin alacak ve borçları mahsup edilmiş olup, usule ve kanuna uygun olarak tasfiye edildiğini, tasfiye tarihinde yapılan tespit ve değerlendirmelerde şirketin başkaca herhangi bir borcu bulunmadığını, tasfiye edilmiş şirketin ihya edilmesinde kamu yararı bulunmadığını, kabul anlamına gelmemekle beraber tasfiye edilmiş olan şirketin sermayesi talep edilen miktarların çok altında olduğundan şirket ihya edilse bile bedeli karşılayamayacağından tasfiye halinde ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Tic. Ltd. Şti.'nin ihya edilmesinde kamu yararı bulunmadığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
\tHUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
\tDava; şirketin ihyası istemine ilişkindir.
\t6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
\t... Müdürlüğü yazı cevabı, Ankara 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/171 Esas sayılı dosyasının Uyap'tan gelen sureti, ihyası talep olunan şirketin tasfiye karar ve ilanları dosya içerisinde yer almaktadır.\t
\tİhyası talep edilen ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Tic. Ltd. Şti.'nin 20/01/2022 tarihli genel kurul kararıyla tasfiyeye girmesine ve tasfiye memurluğuna ...'nun atanmasına karar verildiği, alınan tasfiye kararının ticaret siciline tescil edildiği, tasfiye kararına ilişkin ilanların 26/01/2022, 03/02/2022, 11/02/2022 tarihlerinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yapıldığı, şirketin 25/05/2022 tarihli genel kurul kararı gereğince 26/05/2022 tarihinde tasfiye kapanışla ticaret sicilinden terkin edildiği dosya içeriğiyle sabittir. \t
\tAnkara 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/171 Esas sayılı dosyası ile, davacı tarafından ihyası talep edilen şirket aleyhine evde çocuk bakım elemanı kursu, hasta ve yaşlı refakatçisi kursu, çağrı merkezi müşteri temsilcisi kursu, kasiyer kursu için yapılan sözleşmeler gereğince sözleşme bedellerinin ödendiği, şirketin ise yasal yükümlülüklerini yerine getirmediği iddiasıyla ödenen bedellerin tahsili istemiyle alacak davası açıldığı, yapılan yargılama sırasında davalı şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin anlaşılması üzerine mahkemece davacı vekilini 11/07/2024 tarihli yetki belgesi ile davalı ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Tic. Ltd. Şti.'nin ihyası için dava açmak üzere bir sonraki celseye kadar yetki ve süre verildiği görülmüştür.
\tDavalı ... vekilinin istinaf itirazlarına gelindiğinde; 6102 sayılı TTK'nun \"Ek Tasfiye\" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır.
\tSomut olayda; ihyası istenen ... Eğitim Bilişim Bilgisayar Basım Yayın Tic. Ltd. Şti.'nin davalı, Türkiye İş Kurumu Genel Müdürlüğünün davacı olduğu alacak davasının Ankara 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/171 Esas sırasında kayıtlı bulunduğu görülmüştür.
\tŞirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.
\tİhyası talep olunan şirketin ortaklar kurulunca 20/01/2022 tarihinde tasfiye kararı alınmış, ... tasfiye memuru olarak atanmış, tasfiye sonu kararı alınarak tasfiye memurunun yaptığı işlemlerden dolayı ibra edilmesine karar verilmiş ve şirketin 26/05/2022 tarihinde tasfiye nedeniyle sicilden terkini gerçekleştirilmiş ise de, ihya davasına dayanak Ankara 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/171 Esas sayılı dosyası, şirket tasfiye karar tarihi olan 26/05/2022 tarihinden sonra açılmış ise de, anılan dava ile tahsili talep edilen alacak tasfiye karar tarihinden önce, şirket ile davacı arasında akdedilen kurslara ilişkin sözleşmeler nedeniyle sözleşme bedelleri ödendiği halde sözleşme gereği kursların verilmemesinden kaynaklanmaktadır. Şirket tasfiye memuru olan anılan davalının açılan dava ile tahsili talep edilen alacağın kaynaklandığı sözleşmeler ve bedellerinin ödendiğinden haberdar olmadığının kabulü mümkün değildir.
\tHal böyle olunca mahkemece, yapılan tasfiye işleminin usul ve yasaya uygun olarak yapılmadığı, tasfiye memurunun tasfiye edilen şirket hakkında davacıyla akdedilen sözleşmeler gereğince sözleşme bedellerinin tahsil edilip edilmediğinden, sözleşmeler uyarınca verilmesi gereken kursların verilip verilmediğinden haberdar olduğu halde tasfiye kararı alıp, tasfiyeye devam ederek tasfiye kapanışı yapılmak suretiyle şirketin ticaret sicilinden terkinine sebep olduğu gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.
\tÖte yandan, ihyasına karar verilen şirket ortaklar kurulunca tasfiye kararı alınarak şirket tasfiyeye girmiş, tasfiye memuru olarak atanan davalı ... tarafından tasfiye işlemleri tamamlanarak şirketin tasfiye nedeniyle ticaret sicilinden kaydı terkin edilmiştir. İhyasına karar verilen şirket hakkında tasfiye işlemleri tamamlanıp sicilden terkini yapılmadan önce dayanak davaya konu alacağın dayandığı sözleşmeler imzalanmıştır.
\tBu durumda mahkemece, ihyası talep edilen şirketin alınan tasfiye kararı üzerine tasfiye işlemleri tamamlanarak şirket tarafından alınan tasfiye kapanış kararı üzerine ticaret sicilinden terkin edildiği, tasfiye memuruna davanın yöneltilmesi gerektiği, şirketin davalı olarak yer aldığı dava dosyası ile tahsili talep edilen alacağın dayandığı sözleşmelerin tasfiye karar tarihinden önce akdedildiği, buna rağmen tasfiye işlemlerini tamamlayarak şirketin ticaret sicilinden terkinine sebep olan davalı tasfiye memurunun davanın açılmasına sebebiyet verdiği gözetilerek, yargılama giderlerinin anılan davalı üzerinde bırakılmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır.
\tTüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne yönelik kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı ...'nun istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
\tHÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
\t1-Davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
\t2-Davalı ...'dan alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
\t3-Davalı ... tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
\t4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
\tDosya üzerinde yapılan inceleme HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi.
27/11/2025
Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -