T.C.
ANTALYA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t\t: 2025/496 Esas
KARAR NO\t\t: 2025/864
DAVA\t\t: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)
DAVA TARİHİ\t\t: 20/06/2025
KARAR TARİHİ\t: 02/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıların davalı kooperatifin üyeleri olduğu, ... tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına katıldıkları, ... nolu gündem maddesi ile \"... yapılan oylama sonucunda 8 red oyuna karşılık katılanların oy çokluğu ile Vergi ve Sosyal güvenlik mevzuatında bir Vergi/SGK affı yapılandırması olması halinde gelir vergisi, kurumlar vergisi, KDV, emlak vergisi ayrıca idari ve vergi cezaları SGK prim borçları, belediye çevre vergileri, kamu alacakları ve cezaları ile gerektiği takdirde matrah artışı düzenlemelerinden yararlanılması ve bu yapılandırmalarının peşin ya da aylık taksitler halinde ödenmesi hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi karar verilerek kabul edilmiştir. \" şeklinde karar alındığı, davacıların karara olumsuz oy kullandığı ve şerhlerini divan başkanlığına teslim ettiği, genel kurul kararı alınırken olumlu oy sayımı yapılmadığı ve tutanağa yazılmadığı, bu nedenle ana sözleşme 40. Maddeye aykırı olduğu, karara muhalif kalanların muhalefet sebeplerinin tutanağa usule uygun şekilde aktarılmadığı görüldüğü, tutanakta yapılan oylama sonucunda 8 red oyuna karşılık katılanların oy çokluğu ile kararın alındığı yazıldığı, Karar nisabının sağlanıp sağlanmadığının denetlenebilir olmadığı, üyelerden bir bölümü çekimser oy da kullanabileceği, Çekimser üye sayısının fazla olması durumunda kararın salt çoğunluk ile alınması mümkün olmayacağı toplantı yeter sayısının tespiti için de olumlu, olumsuz ve çekimser oy kullanan üyelerin sayısının tek tek yazılması gerekmekte olduğu, 10. Maddede genel kurulun toplantı çoğunluğunu kaybettiği ve toplantının ertelendiği ortaya çıktığı, olumlu oy sayısının belirtilmemesinin iptal sebebi olduğu, toplantıda yönetim kurulunca somut bir vergi cezasından bahsedilmeksizin ve somut bir ceza bulunmaksızın bu şekilde bir genel kurul kararı alınmış olması hayatın olağan akışına aykırı olduğu, davacıların, davalı kooperatifin Antalya Defterdarlığı tarafından (...) kodlu denetim ve başkaca usulsüzlük iddiaları ile çok fazla sayıda denetime tabi tutulduğunu, kooperatife ...-TL ye kadar vergi cezası uygulanma ihtimalinin olduğunu bildikleri, davacıların genel kurulda yönetim kurulandan açıklama istediği, yönetim kurulunun bu konuda somut bir açıklama yapmaktan kaçındığı, yönetim kurulunun kendi çalıştıkları dönemde düzenlenen faturalara ilişkin başlatılan vergi incelemesinden doğacak vergi cezalarını ve borçlarını genel kurulun bilgisi olmaksızın kapatabilmek adına genel kurul gündemine taşıdığı, Fakat üyelere herhangi bir vergi incelemesi veya cezası olduğu bilgilendirmesi yapmayıp genel geçer bir yetki alma yolunu tercih ettikleri, bunun hakkın kötüye kullanılması niteliğinde dürüstlük ilkesine de aykırı olduğu, bu kararının alınmasını zaruri kılan bir durum var ise bu durumun üyeler ile net bir şekilde paylaşılması gerektiği, karara üyelerin algısını etkilemek amacıyla olur olmadık ödeme kalemlerinin dahil edildiği, Kooperatif kurumlar ve gelir vergisine tabi değilken metne dahil edildiği, Kooperatifin SGK ile ilişiğinin çoktan kesildiği, kooperatifin herhangi bir SGK prim borcu vs olmadığı, metinde geçen kalemlerin sayısı arttırılarak üyelerin vergi cezası kalemine dikkat etmelerinin önüne geçildiği, kararda çok büyük bir usul hatası da bulunduğu, Vergi cezaları, kooperatifin amaçları dışında sonradan ortaya çıkan bilanço dışı ödemeler olduğu, Bu ödemeler üyelere ek ödeme yükümlülüğü getiren ödemeler olduğu dolayısıyla bu ödemelere ilişkin karar alınırken Kooperatifler Kanunu Madde 52/1 ve Ana Sözleşme Madde 33/6 daki usul ve esasların uygulanması gerektiği, kooperatifin kapsamlı bir vergi incelemesi altında olduğu, üyelerin bu vergi incelemesi hakkında bilgilendirilmediği, bu inceleme sonucunda tahakkuk edecek vergi cezalarının üyeler açısından bilanço dışında ek ödeme yükümlülüğü olacağı, dava konusu genel kurul kararı ile tahakkuk edecek vergi cezaları somutlaştırılmadan genel geçer bir yetki devri yapıldığı, yapılan yetki devrinin tüm ortakların 3/4 oranındaki oyu ile alınmadığı, kararının mutlak butlan ile batıl olduğu mahkeme aksi kanaatte olsa dahi iptal edilmesi gerektiğinden bahisle davanın kabulünü talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: KK m.53 uyarınca davacıların dava açabilmeleri için \"Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirtenler\" şartını gerektiği, görüşmeler esnasında verilen talep, belge, şerh vb. kanunun aradığı yazılı şerh verme şartını gerçekleştirmediği, Yazılı şerh kriterinin geçerli olabilmesi için görüşmelerin tamamlanması ve oylamanın yapılmasından sonra bu şerhin Divan Başkanlığına ulaştırılması gerekmekte olduğu, Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 04.02.2014 tarihli ve 2013/7911 E., 2014/718 K. Sayılı kararı bulunduğu, tutanak ve video kaydında davacıların görüşme öncesi şerhlerini Genel Kurul Divan Başkanlığına sundukları ve görüşmeler esnasında ... numaralı şerh (EK-3a) ve ... numaralı şerh ve EKİ'nin (EK-3b) okunduğu görüleceği ve yapılan oylamada yalnızca red oyu verdikleri, oylama sonrası herhangi bir şerh sunmadıkları, Kamera kaydında Divan Başkanı tarafından kabul oyu verenlerinin sorulmasının ardından red oyu verenlerin sorulduğu 8 red oyu verildiğinin tespitinin hemen ardından da çekimser kalanların sorulduğu ve kimsenin çekimser kalmadığı net ve açık bir biçimde görüldüğü, davacıların olumsuz oy kullananlar dışındaki herkesin olumlu oy kullanacağı varsayımı ile olumlu oy kullanacaklar için oy sayımı yapılmadığı iddiasının gerçeği yansıtmadığı, davacıların 9.maddede toplantı yeter sayısının kaybedilmiş olabileceği iddiasının gerçeği yansıtmadığı, 9. Maddenin görüşülmesinin ardından 10. Maddenin görüşülmesine geçildiği, ... sayfalık Hesap Tetkik Komisyonu raporunun okunması sırasında kayıt yapan kameranın hafıza kartının dolacak olması nedeniyle ... te hafıza kartı temin edilmesi maksadıyla Genel Kurul Toplantısına ara verildiği, aranın ardından ...'de toplantı yeter sayısının olmaması nedeniyle toplantının ertelenmesine karar verildiği, Kamera kayıtlarında 10.madde başlamasından ...'te ara verildiği ana kadar toplam 2 saat 20 dakika vakit geçtiği, Oylamanın yapılarak toplantının ertelenmesine karar verildiği an ise ... olduğu Toplantıya ara verilmesinden 35 dakika sonra toplantı karar nisabının 1 üye eksik olması nedeniyle (toplantı yeter sayısı 99 sayım sonucu üye sayısının 98 olduğu tespit edilmiştir.) toplantının ertelenmesine karar verildiği, yani 9.maddenin tamamlanmasından sonra toplantı nisabının kaybedildiği an arasında 2 saat 55 dakikalık bir zaman bulunduğu, 10. Maddede yapılan sayımda davacıların toplantıyı terk ettiği, Oysa ki 9. Maddede toplantı salonunda bulundukları, dava dilekçesinde bu konu her ne kadar \"hemen bir sonraki madde\" şeklinde yer almışsa da aradan geçen zaman da göz önüne alındığında bu iddianın da Sayın Mahkemeyi yanıltmaya yönelik olduğu, Genel Kurul esnasında toplantı nisabının kaybedildiğine ilişkin bir itirazın olmamasına karşın Genel Kurul bittikten sonra dava konusu yapılması TMK m.2 ye aykırılık teşkil ettiği, kamera kayıtlarında Genel Kurul Gündem Maddesinin görüşülmesi ve oylanması esnasında toplantı yeter sayısının düşmediği, yeniden sayım yapılması gerektiğine ilişkin herhangi bir itirazları olmadığı, bu tip durumlarda bir önce görüşülen genel kurul maddesindeki toplantı yeter sayısının, toplantı sırasında düştüğü, yeniden sayım yapılması talep edilip, yeter sayının kalmadığı tespit edilmedikçe sonraki gündem maddelerinin görüşülmesinde de mevcut olduğu kabul edilmesi gerektiğine ilişkin Yargıtay 6. HD. 19.01.2022 tarihli, 2021/1814., 2022/122 K. Sayılı kararı bulunduğu, Davacının ek ödeme yükümlülüğü getirecek konularda Yönetim Kuruluna çok genel bir yetki devri yapıldığı iddiası gerçeği yansıtmadığı, alınan kararın ek ödeme niteliğinde olmadığı, olası kamu borçlarına yönelik kooperatifin lehine bir af, yapılandırma matrah artışı vb. düzenlemenin gelmesi durumunda Yönetim Kuruluna yetki vermek olduğu, kararın belirtilen kalemler yönünden bir ödeme çıkması durumunda bu ödemenin kooperatif lehine düşürülebilmesinden ibaret olup artırmaya yönelik bir madde olmadığı, yeni bir Genel Kurul toplamak zaman ve maliyet açısından mümkün olamayacağından lehe olacak düzenlemelerden yararlanılamamasına sebebiyet vereceği, Yargıtay 23. HD. 2013/9375 E., 2014/3151 K. Kararı bulunduğu, Davacıların kooperatifi şikayet ettiklerinden kaynaklanmış olabileceği ve bu yönde bir ceza çıkması yönünde bir istek/beklentilerinin olmasından kaynaklanmış olabileceği değerlendirildiği, Yargıtay Kararında Genel Kurul Maddesi çıkması muhtemel lehe düzenlemelerden kooperatif lehine faydalanmak maksadıyla kabul edilmiş olduğu bu işlemlerin iyiniyetli ve hukuken korunması gereken işlemler olduğundan iptal edilmemesi gerektiği, Yönetim Kurulu Başkanı ... “un açıklama yaptığı, vergi dairesinin mantığının iskandan itibaren 7 gün içinde fatura kesilmesi olduğu, bu sebeple ceza yazıldığını ancak KDV'nin hizmet alımı ile gerçekleşmesi nedeniyle kooperatiflerde hizmet alımının tapu devri ile gerçekleşeceğinden hareketle yapılan işlemin doğru olduğundan bahisle iptali için dava açıldığını, inceleme konusu dönemin yalnızca kendilerine ilişkin dönem olmadığını, kooperatifin lehine olacak şekilde tüm sürecin takip edileceği, kooperatifin SSK borcunun olmadığını, dava konusu Genel Kurul Maddesi davacıların veya kooperatif üyelerinin bir hakkının elde edilmesini zorlaştıran ya da imkansızlaştıran bir karar olmadığı, ihtiyati tedbir kararı verilmesi durumunda olası bir af, yapılandırma vb. Avantajdan faydalanılamamasına sebebiyet verilebileceğinden bahisle davanın reddini istemiştir.
Antalya Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı kooperatifin ... genel kurul toplantısına ait kayıtları (gündem ilanı, hazirun cetveli, toplantı tutanağı vs.)ile ana sözleşme örneğinin gönderilmesi, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı kooperatifin tescilinden bu güne yönetim ve denetim kurulu organlarını oluşturan kişilerin açık kimlik bilgileri ile, kooperatif ana sözleşmesinin ve ... tarihli genel kurul toplantısına ait tüm kayıtların gönderilmesi istenmi,ş gelen müzekkere cevapları dosya içerisine alınmıştır.
Davalı kooperatifin ... tarihli genel kurul toplantısında alınan ... nolu kararın kooperatif ana sözleşmesi ve K.K.'na aykırı olup olmadığı, dolayısıyla iptalinin gerekip gerekmediği, alınan kararın butlanla malul olup olmadığı, davacıların aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı taraflar arasında ihtilaflıdır.
Mahkememizce alınan ... tarihli bilirkişi raporu özetle:
\"SONUÇ:
Takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere dosyada bulunan belgeler üzerinde yukarıda detayı yer alan inceleme sonucunda;
1- Davalı kooperatifin ... tarih ve .../... nolu yönetim kurulu kararı ile ... tarihinde saat ...'da belirtilen adreste 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması ve nisap sağlanamaması halinde ikinci toplantının aynı saat ve yerde ... tarihinde yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı,
2- ... tarihinde yapılan 2024 Yılına ait olağan genel kurul toplantı tutanağı gereği ... ortağa çağrı mektubunun ... tarihinde ... ...şubesinden taahhütlü olarak gönderildiği, | ortağa imza karşılığı tebliğ edildiği, kooperatife kayıtlı ... ortaktan 77 ortağın asaleten 49 ortağın vekaleten olmak üzere toplam 126 ortağın toplantıya katıldığı,
3- ... tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına ait USB içerisinde ... dakikalık (... saat ... dakika ... saniye) kamera kayıtları izlendiği; Dava konusu Gündemin 9.maddesinin görüşülmesi ve oylanması görüntülerinin ... saat ... dakika ... saniye sürdüğü, Gündemin 9.maddesinin okunduğu, yazılı şerhin ... dakikada toplantı başkanı tarafından okunduğu, Toplantı başkanı tarafından gündemin 9.maddesine geçildiğinde kooperatif mali müşaviri tarafından kooperatif yönetimine yazılan yazının Divan tarafından toplantıda okunması, aksi halde karar alınamayacağı ve kararın geçersiz olacağı yönündeki yazıyı okuduğu ve yazının ekinde 3 sayfa imzasız metin bulunduğunu ifade ettiği, Sonrasında kooperatif başkanının konuşma yaptığı ve açıklamalarda bulunduğu, aralarında davacı ... in yer aldığı üyelerin söz aldığı, kooperatif başkanı tekrar söz aldığı, Toplantı başkanı ortamı sakinleştirmek üzere söz alarak konuştuğu, İmzasız belgenin bir üye tarafından toplantıda okunduğu, Tekrar söz alanlar olduğu, Gündemin 9.maddesinin okunduğu, yetki verenler diye sorulduğu, yetki vermeyenler diye sorulduğu, 8 adet olumsuz oy sayıldığı, çekimser kalanlar sorulduğunda yok dendiği ve el kaldıran olmadığı, toplantı başkanın 8 red oyuna karşılık oy çokluğu ile yetki verildiğinin beyan edildiği görülmüştür
4- Dava Konusu Gündemin 9. Maddesinde 8 red oyuna karşılık oy çokluğu ile kamusal borçlara yapılandırma yönünden bir düzenleme getirilmesi halinde davalı kooperatif adına yapılandırmadan faydalanmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesine karar verildiği, tutanakta red oyu veren üyelerin adlarına rastlanmadığı, kamera kaydında red oyu veren üyelerin görüldüğü, ancak kişiler tanınmadığı için davacılardan ... ... söz aldığından bu davacının red oyu verdiğinin anlaşıldığı, diğer red oyu verenlerin adlarının tarafımca bilinmediği,
5- Genel kurul toplantı tutanağı uyarıca maddenin görüşülmesine geçilmeden önce “..., ... ve ... ... tarafından daha önce ilgili maddede okunmak üzere Divan Başkanlığına sunulan 7 numaralı şerh Divan Başkanı tarafından okundu. ... ..., ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ... tarafından sunulan 18 nolu şerh ve EKİ Divan Başkanlığına sunuldu. Divan Başkanı tarafından şerh, EKİ ise ... ... Genel Kurula okundu.” Yazılı olduğu,
6- Davacıların Ana sözleşme m.40 “a aykırı olarak karara muhalif kalanların muhalefet sebeplerinin tutanağa usule uygun şekilde aktarılmadığı ve genel kurul kararı alınırken olumlu oy sayımı yapılmadığı ve tutanağa yazılmadığı yönündeki iddialarına ilişkin;
Davalı kooperatifin ... sisteminden alınan ... tarihli ortaklar listesi gereği ... üyesinin bulunduğu, toplantı tutanağı uyarınca toplam 126 üyenin asaleten ve vekâleten toplantıya katıldığı, KK ve ana sözleşme gereği toplantı nisabının 99 üye olduğu, Toplantı tutanağında gündemin 3.maddesinde üye ... ... “ün toplantıya sonradan katılarak toplantıya katılan üye sayısının 127 olduğunun tespit edildiği, Toplantı tutanağında gündemin 5.maddesinde üye ... ...'nin toplantıya sonradan katılarak toplantıya katılan üye sayısının 128 olduğunun tespit edildiği,
Toplantı tutanağında gündemin 7.maddesinde ibralardan önce sayım yapıldığı, toplantı salonunda 115 üye olduğu, sayım sırasında 8 kişinin katılımı ile toplantıya katılanların sayısının ... çıktığının tespit edildiği,
Alıntılanan Yüksek Mahkeme kararları gereği genel kurul toplandıktan sonra önceden görüşülen gündem maddelerindeki toplantı nisabının diğer gündem maddelerinde korunduğu, toplantı devam ederken genel kurul toplantısından ayrılan üyeler olduğu, toplantı nisabının düştüğü, yeniden yoklama ve sayım yapılması gerektiği iddia edilerek, yeniden sayım yapılarak nisabın kaybedildiği tespit edilmedikçe, toplantı boyunca başlangıçtaki nisabın korunduğu yönündeki karar gereği gündemin 7.maddesinde yapılan sayım sonucu 123 üyenin dava konusu 9.maddede de korunmuş sayılacağı hususunda takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu, olumlu oy verenlerin Sayısının tutanağa geçirilmemesinin ana sözleşme 40.maddeye aykırılık oluşturacağından bahisle iptale tabi olduğu sonucuna varılması halinde muhalefet şerhinin gündemden önce verilip verilmediği peşinen muhalif kalınıp kalınmadığı hususundaki değerlendirmenin Sayın Mahkemeye ait olduğu,
7- Davacıların 9.maddede belirtilen ödemelerin üyelere ek ödeme yükümlülüğü getirdiği, bu ödemelere ilişkin kararların KK m.52/1 ve Ana Sözleşme M. 33/6 daki usul ve esaslara uyularak alınması gerektiği yönündeki iddialarına ilişkin; Yüksek Mahkeme kararları gereği kamu borcunun tasfiyesi amacıyla alınmış genel kurul kararının kooperatif açıklarını kapamaya yönelik ek ödeme niteliğinde sayılmayacağı ve bu halde Kanun'un aradığı 3/4 çoğunluğun aranmayacağı yönünde olduğu, bu hususta takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu,\" mahkeme takdirlerine sunmuştur.
1163 sayılı Kooperatifler Kanununu \" Kararların bozulması ve şartlar\" başlıkıklı;
Madde 53 – Aşağıda yazılı kimseler kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile Genel Kurul kararları aleyhine, toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler.
1. Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmiyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da Genel Kurul toplantısına katılmaya yetkili olmıyan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri;
2. Yönetim Kurulu;
3. Kararların yerine getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların her biri;
Bozma davasının açıldığı ve duruşmanın yapılacağı gün, Yönetim Kurulu tarafından usulen ilan olunur.
Birinci fıkrada yazılı bir aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanılamaz. Birden fazla bozma davası açıldığı takdirde, davalar birleştirilerek görülür.
Mahkeme, kooperatifin isteği üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın mahiyet ve miktarını belirtmek mahkemeye aittir.
Bir kararın bozulması bütün ortaklar için hüküm ifade eder.
Şekilinde düzenlenmiş olup, somut olayda davacıların davalı kooperatifin ... tarihli genel kurul toplantısına katıldıkları , davaya konu 9 nolu genel kurul kararına karşı olumsuz oy kullandıkları ancak olumsuz oy kullandıkları kararın genel kurul tarafından oy çokluğu ile alınmasından sonra karara muhalif kaldıklarına dair keyfiyeti tutanağa geçirtmedikleri genel kurul toplantı tutanağı, bilirkişi raporu, davalı yanca dosyaya sunulan genel kurul toplantısına ait görüntülerin yer aldığı USB kaydı ve tüm dosya mündericatı ile sabit olmakla genel kurul kararının iptali yönünde açılan davanın usulden reddi gerektiği, toplantı ve karar yeter sayısı ve alınan kararın niteliğine göre kararın yok ya da mutlak butlanla malul kabul edilmesi gerektirir yasal neden de bulunmamasına göre; genel kurul kararının iptaline yönelik açılan davanın usuldan reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın USULDEN REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,
5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK 333.maddesi uyarınca iadesine
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 02/12/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır