T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1829
KARAR NO\t: 2025/1814
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ: 19.11.2020
NUMARASI\t: 2015/655 Esas - 2020/737 Karar
DAVA: Şirket Ortaklığından Çıkarma
Taraflar arasındaki şirket ortaklığından çıkarma davasının davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda, davalı şirket aleyhindeki davanın kabulüne, davalı gerçek kişiler aleyhindeki davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyasında Dairemizce verilen kararın, davacı vekilince temyizi üzerine Yargıtay 11. HD tarafından bozulması üzerine HMK'nın 373. maddesi uyarınca duruşmalı yapılan inceleme sonucunda, gereği düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ... ve Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin İstanbul Ticaret Sicilinin 330492 numarasında kayıtlı olarak 1995 yılından bu yana ofis ve ev mobilya , aydınlatma gereçler, banyo , mutfak malzemeleri yapan bir şirket olduğunu, davacı ...'ın şirket ortağı ve müdürü, davacı ... ile davacı ... şirket ortağı ve B....'ın baba ve annesi olduğunu, şirketin toplam dört gerçek hissedarı olup davacılar ve davalıdan ibaret olduğunu, müvekkili şirket müdürü ..., babası diğer davacı ...’ın yanında yedi yaşında Samsun’daki mobilya mağazasında çalışmaya başlayıp eğitimlerini tamamladıktan sonra, 1995 yılında şirketi, babası, annesi ve kardeşi ile şirketin yönetimi ve çoğunluk hissesi kendisine ait bir aile şirketi olarak kurduğunu, ...'ın ABD'de eğitimi sırasında tanıştığı davalı ... ... ile evlendiğini, bilahare davalının dayattığı boşanma protokollerinin tümünü kabul ederek Sarıyer Aile Mahkemesinin 22.10.2007 tarih ve E. 2007/634, K. 2007/764 sayılı ilamı ile anlaşmalı olarak boşandıklarını, boşanma protokolünde; ..., ... Ltd.Şti.’nde kendisinin sahip olduğu hisselerin, hatta babası ve annesinin sahip olduğu hisselerin büyük bölümü ile kardeşi ...nın tüm hisselerinin bilabedel davalıya devredilecek; ...’ın mülkiyetinde olan Zergerdan Sok. ... Emirgan İstanbul adresinde bulunan tapuda İstanbul İli, Sarıyer İlçesi, Mirgün Mah., Safsaf Mevkii, ... arsa paylı 1 bağımsız bölüm numaralı ( zemin ) ve 2 bağımsız bölüm numaralı ( 1. Kat) taşınmazların 1 / 2 hisselerinin ve yine Tapuda Muğla ili, Marmaris İlçesi, Turunç Köyü, Asarcık Mevkiinde kain 5 pafta , 855 parselde kayıtlı 1/94 arsa paylı 91 bağımsız numaralı mesken taşınmazların devri sağlanacak, belirli konularda davalının oyu olmaksızın karar alınamayacağı şeklinde şirket sözleşmesi değiştirilecek, aylık 12.000 Euro şirketten ödeme yapılacak hükümlerinin bulunduğunu, ...'ın mahkeme kararına uygun olarak Beşiktaş 9. Noterliğinin 16.11.2007 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmeleri ile davalıya toplam % 49,95 hissenin bilabedel devredilmesini sağladığını, davalının tüm şahsi ihtiyaçlarının karşılandığını, hatta davalının Kanyon AVM’de müvekkil ... Ltd.Şti.’ne ait bir mağazada çalışması imkânının yaratıldığını, davalının müvekkil şirketin idari ve ticari faaliyetlerine hukuka aykırı olarak müdahale ettiğini, bilgi alma ve inceleme hakkının sınırları TTK'nın 614. maddesi ile sınırlanmış olmasına rağmen bu sınırları aşacak şekilde taleplerde bulunduğunu, yasal olarak hakkı bulunmamasına rağmen istediği her türlü bilgi, belge temini ile denetimine olanak sağlandığını, davalının gerçek dışı beyanlarının yer aldığı ihtarnameler gönderip aksi bir durum varmış izlenimi yaratmaya çalıştığını, kendisine deliller yaratmak amacıyla, bizzat olumlu oy kullandığı genel kurul kararlarını, (özellikle 24 Haziran 2013 tarihli genel kurulda oybirliği ile alınan genel kurul kararını tanımayarak) şirkete bilgi vermeksizin, ...’ın yurt dışında olduğu zamanlarda aniden şirkete gelip mali müşaviri ve avukatı ile şirketin stoklarını, depolarını denetlemek istediğini, şirket yetkililerinin yokluğunda tek taraflı olarak tutanaklar düzenleyip, şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, bunları delil olarak davalarda ileri sürdüğünü, kendisine yardım etmeye çalışan personele kötü davrandığını, “maaşınızı ben ödüyorum Yaman’ın köpeği, Yaman’ın kölesi” diye bağırma cüretinde bulunduğunu, çoğu defa da benzer olumsuz davranışlar gösterdiğini, şirket çalışanlarına kötü davrandığını bu hususta çalışanların tanık olarak dinletileceğini, çalışan ...'ın laf taşıması nedeniyle işyeri ahengini bozmasından iş akdine son verileceğinde davalı tarafından korumaya alındığı, işçinin kendisine mobing uygulandığı iddiası ile dilekçe vermesini sağladığını, davacı şirketi zarara uğratmak, sindirmek ve şirketi ele geçirmek veya hisselerini ederinin üzerinde pahalıya satmak için bir çok yola başvurduğunu, şirketi ve ...’ı tedarikçilere karşı kötüleyerek/ kötületerek maddi ve manevi zararlar verdiğini, şirkete müşteri olarak getirdiği ... adlı şahsın şirketin tedarikçilerinden B&B isimli firmanın Facebook sayfasına \"...çok güvenilmez ve yalancılar... Tekel gibi hareket ediyorlar.. ..Türkiye de birden fazla bayii görevlendirmelisiniz ..\" şeklinde yalan yanlış beyanda bulunduğunu, ...'ın tedarikçi firmaya karşı zor durumda kaldığını, bu konuda tanıklarını dinleteceklerini, İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/98 esas sayılı dosyasında açtığı yöneticinin azli davasında tedarikçilerin alacaklarının ödenmediği, bu nedenle mal gönderilmediği, ilişkilerin bozulduğu iddialarında bulunup bu dava dosyasındaki söylemlerini piyasaya yaydığını, rakip firmalardan bir müdürün ...'ı arayarak şirketin batırıldığına ilişkin söylentinin rakip firmalarda ve piyasada konuşulduğunu aktardığını, davalının şirket ortağı olarak haklarını kötüye kullandığını; İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2014/1210 E. sayılı dosyasında kısmi ve şartlı kâr payı dağıtılmasına ve müdüre maaş ödenmesine ilişkin genel kurul kararlarının iptali, İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2014/509 E. sayılı dosyası ile 26.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinde 2015 / 588 E. sayılı dosyada 11.03.2015 tarihli olağan genel kurulda alınan 6. maddesinin (Müdür ...’a ücret ödenmesine ilişkin karar) ve 08.04.2015 tarihli olağan genel kurulda alınan 7 (Şirket 2014 yılını zarar ile kapattığından ortaklara kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin karar) ve 8 (2013 yılının kârının kısmen dağıtılmasına ilişkin 14 Mayıs 2014 tarihli olağan genel kurulda alınan 6 numaralı kararın kaldırılmasına ilişkin karar) numaralı kararlarının iptali için dava açtığını, davalının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı olarak müvekkili şirket ile aynı faaliyet alanında 31/03/2014 tarihinde tek ortak ve yetkili müdür sıfatıyla ... ... Tasarım Ticaret Anonim Şirketi'ni kurduğunu öğrendiklerini, davalının müvekkili şirkete olan tacizlerinin arttığı dönemde bu şirketi kurmasındaki amacın, şirketin tedarikçilerini kendi yanına çekerek şahsi menfaat temin etmek, davacıları zarara uğratmak olduğunu, TTK'nın 613. maddesi gereğince şirket ortaklarının bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına tabi olduğunu, davalının bağlılık yükümünü ihlal ettiğini, şirket sözleşme değişikliğinden sonra ihalelere görebilmek için sunulması gereken teminat mektubunu bankadan alabilmek için ipotek verilmesi konusundaki yönetim taleplerini davalının reddettiğini, genel kurul tutanağına geçen şekilde yönetici olduğu takdirde ipotek verilmesine muvafakat edileceğinin açıklandığını, bir hakkı kendi menfaatine baskı kurmak suretiyle elde etmeye çalıştığını, davalının müvekkili firmadan son üç yılda haksız maddi kazanımlar elde ettiğini, şirketin diğer ortakları ... ve ... açısından; davalı ile yaşanan şirket ilişkisinin devamının katlanılamaz hâle geldiğini, davalının şirkette ortak olma dışında bir sıfatı bulunmamasına rağmen şirketin iş ve işlemleri konusunda emir ve talimatlar vermesi, sürekli huzursuzluk yaratması sebebiyle son derece rahatsız olduklarını, şirket işleyişinin davalı tarafından bozulduğunu bu nedenle davacıların olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını istediklerini, bunun üzerine çağrılı olarak 10.06.2015 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, gündemin 2. maddesinde, 2015/3 sayılı olarak; Oğuz ve ...’ın taleplerini havi yazı okunup davalının sebep olduğu olumsuz olaylardan örnekler verilerek, davalı ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması ve bunun için dava açılması konusunda oybirliği ile ortaklar kurulu kararı alındığını belirterek, sonuçta, davalının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasına, \"bilanço değeri\" üzerinden davalının ayrılma payının hesaplanarak, ayrılma payının şirketin özkaynaklarından, bu mümkün olmadığı takdirde şirket ortakları tarafından hisselerin devralınmak istenmesi durumunda devralan tarafından ödenmesi, bu dahi mümkün olmadığı takdirde sermaye azaltımı sonucunda serbest kalacak kısımdan kararın kesinleştiği tarihten sonra nakit akışı da dikkate alınarak taksitler halinde ödenmesi konusunda karar verilmesini, davalının tüm mali ve yönetsel haklarının karar kesinleşinceye kadar tedbiren dondurulmasına, teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; müvekkilinin davacıların iddia ettiği gibi aile şirketine dışarıdan gelmiş bir kimse olmadığını, 2004 yılında Türk vatandaşlığına geçene kadar resmî görev üstlenmemekle birlikte bir güven ilişkisi çerçevesinde eski eşi ile birlikte şirketi yönettiğini, mesleğinde çok başarılı bir iç mimar olan davalının yıllarca ... Şirketi için emek verdiğini, şirketin esnaf işletmesi ölçeğinde bir mobilya satıcısından Türkiye’nin en bilinen lüks mobilya mağazası hâline gelmesinde en az davacı ... kadar aktif rol aldığını, davacıların iddia ettiği şekilde şirketin gelişiminde katkıda bulunmamış bir ortak olsa dahi ortada kesinleşmiş bir mahkeme kararı olduğunu, davacılardan ... ile müvekkilinin kesinleşmiş olan mahkeme ilamı ile ... Şirketinin % 49,95 'inin intikal ettirilmesi konusunda anlaştıklarını, 25,00 YTL 'den 20.000 adet hissesi bulunan ve toplam 500.000,00 YTL sermaye bedeli olan şirketin ...’a ait hisselerden 249.750 TL’ye tekabül eden 9.990 adedinin ...’a devri ile ...’ da eşit miktar ve değerde hisse kalmasına, Oğuz ve ...’a da 250 TL bedelli 10’ar adet hissenin bırakılmasına karar verildiğini, kararın ticaret sicilinde yayınlandığını, şirketin % 49,95 hissesinin verilmesine rağmen % 0,05 ’lik pay nedeniyle azınlıkta kalan ortaklık haklarının güçlendirilmesi için ayrıca ek boşanma protokolü gereğince şirket ana sözleşmesinde değişiklikler yapıldığını, müvekkilinin boşanma sürecinde büyük emek verdiği ... Şirketinden ayrılmak istemediğini, boşanma ilamında açıkça müvekkilinin hem ... Şirketinde hem de firmanın şubesinde yönetici olacağının hüküm altına alındığını, defalarca yazılı ihtarnameler göndererek iyi niyetle hukuksuzluklara son verilmesi ve taahhütlere uyulmasının istendiğini, davacı müdürün müdürlük görevinden azli talebiyle dava açıldığını, buna rağmen davanın ilk derece mahkemesince hiçbir gerekçe gösterilmeksizin reddedildiğini, dava dosyasının Yargıtayda olduğunu, genel kurul iptal davaları ile ilgili müvekkilinin yalnızca hukuka aykırı genel kurul gündem maddelerinin iptali için mahkemeye başvurduğunu, müvekkilinin kendisine yapılan tüm bu haksızlıklara karşı her zaman şirketin menfaatini gözettiğini, müvekkilinin başka şirket kurarak davacı şirketi zarara uğrattığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin aynı zamanda bir iç mimar olup yıllardır ... şirketi için çalıştığını, 2012 dönemi genel kurulunda müvekkilin şirket merkezine sokulmaması yönünde bir karar alındığında büyük hayal kırıklığına uğradığını ve ... Şirketinden bağımsız olarak iç ... yapma niyetine girdiğini, bu düşünceyle ... ... Tasarım Ticaret AŞ'yi kurduğunu, ancak müvekkilinin bu düşüncesini hiçbir zaman hayata geçiremediğini şirketi faaliyete sokmadığını, davacıların dava dilekçesinde hiçbir delile dayandırmadığını belirterek, davacı şahıslar yönünden davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine, davacı şirket yönünden ise davanın esas bakımından reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; \"...Somut olayda; Davalı ortak ... ın ... ... ve Dekorasyon San ve Tic Ltd Şti de müdür yada temsile yetkili yönetici sıfatı bulunmadığı sabittir. Davalı ortak ... ın İstanbul 14 Aile Mahkemesinin 2007/634-764 sayılı dava dosyasında görülen boşanma davasındaki anlaşma gereğince; kendisine yönetici sıfatı verilmediği için İstanbul 9 ATM nin 2013/98-2015/395 sayılı dava dosyasında şirket yöneticisinin azli davasını açtığı, davanın reddedildiği anlaşılmıştır.Davalı ortak ... ın 09/04/2014 tarihinde tek ortak ve yetkili müdür sıfatıyla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nün 918094/0 sicil numarasında kayıtlı '... ... Tasarım Ticaret Anonim Şirketi' ni kurduğu, şirketin iş konusunun 'A-mimari iç dekorasyon ve tasarım kapsamına görebilecek her türlü dekorasyon işlerini ve plan proje çizimini yapar...B-Her türlü ev ofis bahçe mobilyası tasarımı ithalat ve ihracaatı ile bu mobilyaların satışı proje alanları oluşturma, bu alanlara dekoratif uygulamalar yapılması..' olduğu ticaret sicil kaydından anlaşılmıştır. Açıklanan TTK 613 madde kapsamında davacı şirket ortaklar kurulu tarafından TTK 613/4 maddesi gereğince alınmış onay kararıda sunulmamış ve mahkememizce ticaret sicil dosyasından tespit edilmemiştir.Davalı ortak ... ın davacı şirkete karşı bağlılık yükümlülüğü ile haksız rekabet yasağı vardır ve ... ... Tasarım Ticaret Anonim Şirketi'ni kurduğu tarihte devam etmektedir. Davalı ortağın konusu davacı şirket ile benzer olan şirketi kurup işleterek bağlılık yükümüne aykırı davrandığı anlaşılmıştır.Mahkememizce davacı ve davalı tarafça bildirilen tanıklar ..., ..., ...,...,... , ..., ... dinlenmiştir....Şeklinde beyanda bulunmuştur. Bu beyanlara göre davalı ortak ... ın şirketi zor durumda bırakacak ve ortaklar arasındaki güven ilişkisini sarsacak davranışlarda bulunduğu, davacı şirketin hakkında ticari hayatta ve internet ortamında olumsuz görüşlerin yayılması ve yazılması yolunu açtığı, bu şekilde haklı sebeplerin oluştuğu, Davacı tarafından ibraz edilen refarans mektupları ve mektuba göre; davalı ortak ... ın davacı şirket adına yapılan çalışma nedeniyle İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı yetkilisi...den aldığı kişisel referans mektuplarını; alınış amacı dışında kullanarak şirkete karşı olan sadakat ve bağlılık yükümünü ihlal ettiği tespit edilmiştir. TTK 613, 640, 621 maddeleri gereğince aranan yasal koşullar; haklı sebep ve sadakat yükümlülüğüne aykırılığın davalının eylemlerinde somut olarak gerçekleştiği sabit bulunmuştur. Davalı ... ın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nün 330492/0 sicil numarasında kayıtlı davacı ... ... ve Dekorasyon San ve Tic Ltd Şti ortaklığından çıkarılmasına karar vermek gerekmiştir.Mahkememizce alınan bilirkişi raporu ile davalının şirkette bulunan payının karar tarihine en yakın tarihteki değeri olarak belirlenen 1.614.813,86 TL nin; çıkma payı olarak davacı şirketten alınıp davalıya verilmesine... \" gerekçesiyle, davacılar ..., ... ve ...'ın açtığı davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle HMK'nın 114 - 115 maddesi gereğince usulen reddine; TTK'nın 613, 640, 621 maddeleri gereğince davalı ...'ın İstanbul Ticaret sicil Müdürlüğünün 330492/0 sicil numarasında kayıtlı davacı ... ... ve Dekorasyon San. ve Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkarılmasına, davalı ...'ın hissesi karşılığı 1.614.813,86 TL çıkma payının davacı şirketten alınıp davalıya verilmesine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davalı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde ve ek dilekçede özetle; Mahkemece karar tarihine en yakın değerin hesaplanmadığını, mahkemece karar tarihinden yaklaşık iki yıl önceki bilanço dikkate alınarak yapılan hesaplananın hükme esas alınmasının hatalı olduğunu, mahkemece 31.12.2018 tarihli bilançoya göre, 2019 yılında (03.10.2019) alınmış bilirkişi raporuna dikkate alınarak, 2020 yılı (19.11.2020) sonunda karar verildiğini, zira, mahkemece 2020 yılı sonuna göre şirket değeri hesaplanması gerekirken, 2018 yılı bilanço değerinin dikkate alınmasının hatalı olduğunu, hatalı kararın kaldırılması zaruridir.kararın bu şekilde onanması, kanunun açık hükmünün ihlali niteliğinde olduğunu, Şirket adına kayıtlı gayrimenkullerin değerlemesinin, keşif kararı alınmadan, gayrimenkuller dahi görülmeden, hangi emsaller dikkate alınarak nasıl değerleme yapıldığının dahi belirtilmeden fiyatlandırılmış olmasının hatalı olduğunu, kararın kalıdırlması gerektiğini, Mahkemece 19.11.2020 tarihinde karar verilmiş ise de 03.10.2019 tarihinde karar tarihinden dahi bir yıl önce hazırlanan bilirkişi raporu dikkate alınarak hatalı hüküm kurulduğunu, iş bu raporun 12.sayfasında, davacı şirket adına kayıtlı iki gayrimenkulün değerine yer verildiğini, üstelik gayrimenkullerden bir tanesirir Bodrum'da olup, mahkemece Bodrum'a talimat yazılarak yerinde keşif yapılmaksızın, gayrimenkulün fizeksel özellikleri yerinde incelenmeksizin üstelik hiç bir emsal sunulmadan, neye göre fiyatlandırıldığı dahi belli olmayan bir bilirkişi raporunun hükme esas alınmasının hatalı olduğunu, üstelik gayrimenkul bilirkişisinin, İstanbul'daki gayrimenkulü dahi yerinde incelemediğini, hiç bir emsal sunmadığını, fiyatlandırmayı hangi kriterlere göre ne şekilde yaptığını dahi açıklamadığını, hiç bir açıklama yapmaksızın, doğrudan fiyat vererek görevi gereği gibi yapmadığını, mahkemenin ise, davalı vekilinin ek ya da yeni rapor alınması yönündeki itirazlarını dikkate almaksızın, bilirkişi raporunun sonuç kısmında yer alan bedele göre, karar tarihinden 17 ay önceki değere göre karar verdiği için, mahkemece verilen karar hatalı olduğunu, hatalı kararın kaldırılması gerektiğini, yeri gelmişken belirmek gerekirse, 31.12.2018 tarihi itibariyle, yerinde inceleme yapılmaksızın rastgele belirlenen toplam 1.8 Milyon TL bedelli gayrimenkullerin değerinin, karar tarihi olan 19.11.2020 itibariyle en az 5 Milyon TL, bugün itibariyle en az 20 Milyon TL değerinde olduğunu, söz konusu gayrimenkullerin karar tarihine en yakın tarihteki değeri dikkate alınmaksızın 17 ay önceki değer üzerinden davalının ayrılma akçesinin hesaplanmasının hatalı olduğunu, kararın kaldırılması gerektiğini, Davacı şirketin 2018 yılı envanteri dikkate alırak stok sayımı yapılması hatalı olup, bilirkişi tarafından yerinde yapılan incelemede fiili gerçek stok durumu değil, bir öncesine ait bilonçonun esas alınması hatalı olduğunu, kararın kaldırılması gerektiğini, Mahkemece 19.11.2020 tarihinde karar verilmiş ise de, 03.10.2019 tarihinde hazırlanan bilirkişi raporunun dikkate alındığını, iş bu raporun 12.sayfasında, özvarlık hesabı için yerinde inceleme yapan bilirkişinin, inceleme tarihi itibariyle stok sayımı yapıp, öz varlık tespiti yapması gerekirken, 31.12.2018 tarihi itibariyle envanter üzerinden rast gele değerleme yapmasının hatalı olduğunu, şirketin stoklarında, envanterdeki stoklardan çok daha fazla ürün mevcut olup, karar tarihine en yakın tarihteki değer hesaplanmaksızın hüküm kurulmasının hatalı olduğunu, hatalı kararın kaldırılması gerektiğini, Davacı şirket adına kayıtlı araçların değerlemesinin hatalı yapıldığını, hiç bir emsal sunulmadığını, değerlemenin hangi kriterlere göre yapıldığı belirtilmediğini, karar tarihine en yakın değer hesaplanmadığını, hatalı kararın kaldırılması gerektiğini, Davacı şirketin marka değeri hesaplanmadığını, öz varlık tespiti baştan sona hatalı olup, gerçeği yansıtmadığını, davalının %49.5 hisse ile ortağı olduğu şirketin, sektörde bilinen ve ünlü bir şirket olup, milyon TL'nin üzerinde marka değeri bulunduğunu, bilirkişi heyetinin, davacı şirketin marka değerini hiç hesaplamadığını, öz varlık tespitinin doğru hesaplanmadığını, hatalı kararın kaldırılması gerektiğini, Davalının, şirketten ayrılmasına yönelik karar da hatalı olup, daha önce sunulan beyanları aynen tekrar ettiklerini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 640/3. maddesi uyarınca davalının şirket ortaklığından haklı nedenle çıkarılması istemine ilişkinkir.İlk derece mahkemece yazılı gerekçe ile davanın gerçek kişi davacılar yönünden aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacı şirket yönünden kabulüne karar verilmiş; kabul kararına karşı, davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Dava dosyası istinaf incelemesi için Dairemize gelmiş ve 2021/374 Esas sırasına kaydı yapılmıştır. Bu dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 07.03.2024 tarih ve 2024/401 Karar sayılı kararla; HMK'nın 33, 355 ve 353/1.b.2 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılarak davanın esası hakkında yeniden hüküm kurulmasına ve neticede davacı gerçek kişiler tarafından açılan davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine, davacı şirket tarafından açılan davanın ise özel dava şartı olan geçerli bir genel kurul kararının bulunmaması nedeniyle HMK'nın 114/2 ve 115/2. maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmiştir.Dairemizin anılan hükmünün davacılar vekili tarafından temyizi üzerine Yargıtay 11. HD'nin 2024/3575 E- 2025/3506 K sayılı, 20.05.2025 tarihli kararıyla, Dairemizin anılan hükmü bozulmuştur.Yargıtay bozma ilamında; \"...İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davacı tarafın gerçek kişiler yönünden temyiz itirazlarının reddi gerekir. Davacı şirketin temyizine gelince; davacı şirket, davalının haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiş, İlk Derece Mahkemesince, TTK 613, 640, 621 gereğince davalı ...'ın davacı ... ... ve Dekorasyon San. ve Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkarılmasına, davalı ...'ın hissesi karşılığı 1.614.813,86 TL çıkma payının davacı şirketten alınıp davalıya verilmesine karar verilmiş, davalının istinaf talebi üzerine Bölge Adliye Mahkemesince, davanın özel dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. TTK'ın 621. maddesinin birinci fıkrasında limited şirkette bazı kararlar önemli nitelikte görülmüş ve ağırlaştırılmış karar nisabı ile alınabileceği belirtilmiştir. Maddenin (h) bendinde 'Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması' kararının da bu kapsamda olduğu ve çifte nisapla karar alınması gerektiği belirtilmiştir. Söz konusu karar için hem 'genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin' hem de 'oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması' şartı aranmaktadır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 16.01.2025 tarihli, 2024/1200 E. 2025/194 K. sayılı ilamı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 01.12.2020 tarihli, 2020/766 E., 2020/5565 Karar sayılı ilamı, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 05.07.2023 tarihli, 2022/63 E. 2023/722 K. sayılı ilamı).Haklı sebeple ortağın ortaklıktan çıkarılması için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK'ın 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır. Dosya incelendiğinde, davalı ve ...'ın şirket sermayesinin % 49,95'ine denk gelen ve her biri 25,00 TL itibari değerinde 19.980'er paya, ... ve ...'ın şirket sermayesinin % 00,05'ine denk gelen ve her biri 25,00 TL itibari değerinde 20'şer paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Davacı şirketin 10.06.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısında gündemin 2. Maddesinde; temsil edilen dört ortağın oylarından üçünün (..., ... ve ...) ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının (1.000.000 TL= 40.000 adet hisse) salt çoğunluğunu karşılar şekilde (500.500,00 TL= 20.020 adet hisse) davalı ortak ...'ın haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması ve mahkemede dava açılması kararı alındığı görülmektedir. Şirketin toplam dört hissedarından üçünün olumlu oy kullandığı, pay ve paydaş çoğunluğu sağlanarak Kanun'un aradığı çifte nisap ile ortaklıktan çıkarma kararı alındığı anlaşılmakla bu durumda dava şartı sağlanmıştır. Bölge Adiye Mahkemesince işin esasına girilerek davalının ayrılma akçesinin şirket tarafından ödeneceği, payları da şirketin devralacağı hususları dikkate alınarak ortaklıktan çıkarma talebinde haklı sebeplerin olup olmadığı araştırılarak karar verilmesi gerekirken davanın usulden reddine dair kararı doğru görülmemiştir. Ayrıca, Bölge Adliye Mahkemesince, haklı sebeple ortaklıktan çıkarmaya ilişkin olarak genel kurulda çıkarılacak ortağın oy kullanabileceği sonucuna varılması, davalının oyunun nisabın sağlanmasına etkisi bulunmaması dikkate alındığında hatalı olup kararın bu yönden de bozulması gerekmiştir. \" denilmiştir.
Bozma üzerine Dairemizce dosya yukarıdaki yeni esas numarasına kaydedilerek HMK'nın 373/3. maddesi uyaınca duruşma açılmış, taraf vekillerinin beyanları alınmıştır. Davacı vekili önceki kararda direnilmesini, davalı vekili ise bozma kararına uyulmasını talep etmiş; HMK'nın 377/5. maddesi uyarınca, Dairemizin bozulun hükmünde direnilmesine karar verilmiştir.
DİRENME GEREKÇESİ
Dairemizin direnme konusu kararında da belirtildiği üzere; TTK'nın 649/3 ve 621/1.h maddeleri uyarınca, şirket tarafından bir ortak aleyhine çıkarma davası açılabilmesi için genel kurulca çıkarma yönünde ve m.621/1.h'de öngörülen ağırlaştırılmış çifte nisapla karar alınmış olması, HMK'nın 114/2. maddesi anlamında özel dava şartıdır. TTK'nın 640/3. maddesi uyarınca, şirketin istemiyle ortağın şirket ortaklığından çıkarılması talep edilebilir. Kanun'daki \"şirketin istemi\" ibaresi, ortaklıktan çıkarma konusunda şirketin iradesinin ortaya konulmasını ifade etmekte olup, şirketin iradesi de ancak bu konuda alınacak bir genel kurul kararıyla ortaya çıkar. Bu konudaki genel kurul kararı, TTK'nın 621/1.h maddesi uyarınca önemli kararlardan olup, kararın, TTK'nın 621. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nitelikli (ağırlaştırılmış) nisaplarla yani esas sermayenin tamamının salt çoğunluğundan az olmamak üzere, genel kurul toplantısında temsil edilen oyların en az üçte ikisinin olumlu oyuyla alınması gerekir (POROY/ TEKİNALP/ ..., Ortaklıklar Hukuku-II, 14. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2019, s.450-451; ..., Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2020, s.76). Şirket tarafından ortaklıktan çıkarma davası açılabilmesi için, nitelikli nisapla alınmış bir genel kurul kararının bulunmasının, tamamlanabilir nitelikte özel dava şartı olduğu hususu, aynı zamanda Yargıtay 11. H.D.'nin yerleşik içtihadıdır. TTK'nın 621. maddesinin birinci fıkrasında aranan nitelikli çoğunluğun açıklığa kavuşturulması gerekir. Anılan birinci fıkraya göre, çıkarma konusundaki genel kurul kararı \"...temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir\". Bu kanuni düzenleme, ikili bir nisap aramıştır. Bunlardan birincisi, temsil edilen oyların en az üçte ikisi'dir. Maddede yer alan \"temsil edilen oylar\" ibaresini, genel kurulda hazır bulunan, yani toplantıda temsil edilen oylar olarak anlamak gerekir. Nitekim hemen bir üstteki 620. maddede, açıkça \"...toplantıda temsil edilen oyların\" ibaresi yer almaktadır. Böylece limited şirketlerde nisap bakımından \"oyun temsil edilmesi\" kavramı esas alınmıştır (Bu konuda ayrıntılı açıklama için bknz: Levent BİÇER/ Esra HAMAMCIOĞLU, \"Limited Şirket Genel kurulunda Yetersayılar\", İstanbul Kültür Üniversitesi HFD, Prof. Dr. Iur. Merih Kemal OMAĞ'a Armağan, C:16, S:2, Temmuz 2017 (Özel Sayı), s.341-381). O hâlde genel kurulda geçerli bir çıkarma kararı alınabilmesinin birinci koşulu, kararın alınacağı toplantıda asaleten veya vekaleten hazır bulunan oyların üçte ikisinin, çıkarma konusunda alınacak karara olumlu oy vermesidir. Ancak toplantıda hazır bulunanların alacakları böyle bir kararın geçerli olabilmesi için, ayrıca, toplantıda olumlu oy kullananların oy toplamının, şirketin oy hakkı bulunan esas sermayesinin salt çoğunluğunu da sağlaması gerekir. Bu iki koşul bir arada gerçekleştiğinde, çıkarma konusunda alınan genel kurul kararı, geçerli bir karar olacaktır.TTK hükümleri incelendiğinde, şirketten çıkarmada pay sahiplerinin oydan yoksun olduğunu düzenleyen açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Limited şirketlerde oy hakkından yoksunluk TTK'nın 619. maddesinde düzenlenmiş olup, madde \" (1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. (2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda , esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz\" şeklindedir. Maddede düzenlendiği üzere, şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına ilişkin alınacak genel kurul kararında ilgili ortağın oy hakkından yoksunluğuna yer verilmemiştir. Yargıtayın doğrudan oydan yoksunluğa ilişkin olmasa da iki ortağın bulunduğu şirketlerde iki ortağın aynı yönde oy kullanmaması halinde haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için genel kurul kararı bakımından nisabın olunmayacağına işaret eden kararları dikkate alındığında, haklı sebeple ortaklıktan çıkarmaya ilişkin genel kurulda çıkarılacak ortağın oy kullanabileceğinin benimsendiği sonucuna varılmaktadır. Nitekim Yüce Dairenin eldeki bozma ilamında da aksine bir değerlendirme yoktur. Yüce Daire, direnmeye konu bozma ilamında bu konudaki gerekçemizi, davalının oy oranının sonuca etkili olmadığı gerekçesiyle isabetsiz bulmuştur. Yani Yüce Daire de genel kurul kararının alınmasında, çıkarılmak istenen ortağın yani davalının oydan yoksun olmadığını benimsemekte olup, çifte nisabın hesaplanmasında davalının oyunun da dikkate alınması gerektiği açıktır.Somut olayda davacı şirketin 10.06.2015 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısı tutanağından; toplantıya katılan ortakların pay oranlarının Bilan ... (%49,95), ... (% 00,05) ... (%00,05) ve davalı ... (% 49,95) olduğu; 1.000.000 TL sermayeye karşılık gelen 40.000 adet hissenin yani tüm pay sahiplerinin toplantıda asaleten ve vekaleten temsil edildiği, dolayısıyla toplantı nisabının % 100 olarak sağlanmış olduğu, ancak çıkarma kararına ilişkin gündemin 3 nolu kararının oylamasında haksız olarak davalı ...'ın nisaba katılmadığı ve oy kullandırılmadığı, kararın diğer ortakların katılımı ve oyları ile alındığı anlaşılmaktadır. Bu durumda, şirketteki pay durumu dikkate alındığında, çıkarma kararının davalının olumlu oyu olmadan alınamayacağı yani \"temsil edilen oyların en az üçte ikisinin\" olumlu oy vermesi koşulunun sağlanmasının mümkün olmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca davalıya oy kullanma hakkının sağlanmaması da hukuka aykırı bir uygulama olmuştur.Yüce 11. HD bozma gerekçesinde, genel kurulda toplantı ve karar nisaplarının sağlandığı belirtilmektedir. Toplantı nisabının sağlandığı konusundaki tespit yerinde ise de Kanun'un aradığı nitelikli ve çifte karar nisabının sağlandığı yönündeki görüşe katılmak mümkün olmamıştır. Şöyle ki:Yüce 11. HD bozma gerekçesinde, \" Şirketin toplam dört hissedarından üçünün olumlu oy kullandığı, pay ve paydaş çoğunluğu sağlanarak Kanun'un aradığı çifte nisap ile ortaklıktan çıkarma kararı alındığı anlaşılmakla bu durumda dava şartı sağlanmıştır.\" denilmiş olup, Yüce Dairenin, nitelikli çoğunluğu, pay esasına göre değil paydaş sayısına göre değerlendirdiği anlaşılmaktadır. Diğer bir deyişle Yüce Daire, paydaşların sahip olduğu pay miktarlarlarına bakılmaksızın, salt paydaş sayısı itibariyle üçte iki çoğunluğun sağlanmasını yeterli görmektedir. Oysa, önemli kararlarda nisabı düzenleyen TTK'nın 621. maddesinde, karar nisabının belirlenmesinde paydaş (hissedar) sayısına hiç önem verilmemiş, \"temsil edilen oyların en az üçte ikisinden\" ve \"oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğundan\" söz etmiştir. Buna göre karar için birinci nisap, toplantıda hazır bulunan oyların üçte ikisine; ikinci nisap ise esas sermayenin tamamının salt çoğunluğuna göre hesaplanacaktır.Tekrar vurgulamak gerekirse, TTK'nın 621. maddesinin birinci fıkrasında \"paydaş çoğunluğu\" aranmamıştır. 6762 sayılı mülga TTK'nın 551/3. maddesinde \"Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartıyla, şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir.\" düzenlemesi yer almaktaydı. Görüldüğü üze eski TTK'da \"...ortakların mutlak ekseriyeti\"nden söz edildiği halde, 6102 sayılı TTK'nın 621. maddenin birinci fıkrasında \"...oyların üçte ikisi\"nden ve \"...esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu\"ndan söz edilmiş, (anonim şirketlere ilişkin 411 ve 418. maddelere paralel bir şekilde) paydaş çoğunluğuna hiç bir şekilde yer verilmemiştir. Oy hakkı ise TTK'nın 618/1. maddesi uyarınca, esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Bu düzenleme, anonim şirkette oy hakkını düzenleyen madde 434/1 hükmünde olduğu gibi, oy hakkını sermaye payına bağlamıştır (BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 11. Basım, Beta yayınevi, İstanbul, 2016, s.422). Yani oy hakkı paydaşa değil, paydaşın sahip olduğu sermaye paylarına göre belirlenir. TTK'nın 621. maddesinin birinci fıkrasında paydaş çoğunluğundan hiç bir şekilde söz edilmemiş, nitelikli pay çoğunluğu aranmıştır. Somut olayda davalının şirketteki pay oranı yüzde 49,95 olup geriye kalan paylar, dava dışı üç ortağa aittir. Şirketin toplam 40.000 adet payı mevcut olup (TTK'nın 618/1 hükmü uyarınca yarım hissesi bulunan ortakların da birer oy haklarının bulunduğu dikkate alındığında) davacının 19.000 payı ve buna bağlı 19.000 adet oy hakkı olduğunun kabulü gerekir. Diğer ortakların payı 21.000 adet olup toplam oy sayıları bundan ibarettir. Bu durumda, toplantıda hazır bulunan davacıya oy kullandırılmadığı bir toplantıda, davacı dışındaki ortakların sahip oldukları pay sayısının ve buna bağlı olarak oy sayılarının, toplantıda temsil edilen oyların üçte iki çoğunluğunu sağlamadığı açıktır.Bu bağlamda önemle vurgulamak gerekir ki TTK'nın 621. maddedeki ağırlaştırılmış ikili nisap, sadece ortağın çıkarılması konusunda alınacak kararlarla sınırlı olmayıp, bu karar nisabı 621/1. maddenin a ilâ ı bentlerinde sayılan tüm kararlar için geçerlidir. Yani şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, esas sermaye paylarının sınırlandırılması, oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi, esas sermayesinin artırılması, rüçhan hakkının sınırlandırılması, şirket merkezinin değiştirilmesi ve diğer tüm bentlerde yazılı önemli kararların alınmasında aranan bir nisaptır. Bu nedenle dahi çifte nisabın hesaplanmasında paydaş sayısının değil, oy hakkı bulunan pay sayısının esas alınması gerekir. Aksi takdirde yani nisabın belirlenmesinde sadece paydaş sayısının esas alındığı bir yorumda, sayıca fazla ancak pay miktarları toplamı az olan ortakların, sermaye çoğunluğuna sahip ortağın çıkarılmasına dair karar alabileceği gibi bir sonuç ortaya çıkabilecektir ki bu durum, sermaye şirketi olan limited şirketin niteliği ile uyumlu olmaz.Yüce Dairenin bozma ilamında atıf yaptığı HGK'nun 05.07.2023 tarihli, 2022/11-63 E, 2020/5565 K sayılı ilamı, iki ortaklı limited şirkette bir ortağın katılımıyla çıkarma kararı alınamayacağına ilişkin yerleşik içtihada ilişkin değerlendirme yapılmış olup, somut olayımızdaki nisaplara dair bir değerlendirme bulunmamaktadır.Yargıtay 11. HD'nin yerleşik içtihadında, haklı nedenle ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin davada, genel kurulun Kanun'da öngörülen nisabı sağlamaksızın aldığı kararın yoklukla malul olacağı benimsenmiştir (Yargıtay11. HD'nin 2016/13422 E- 2018/4608 K sayılı, 20/06/2018 tarihli emsal kararı).Tüm bu nedenlerle, somut olayda, TTK'nın 621. maddesinde aranan çifte nisabın sağlanmadığı, bu nedenle, davalının şirketten çıkarılmasıyla ilgili olarak alınan genel kurul kararının yoklukla malul geçersiz bir karar olduğu, dolayısıyla çıkarma için aranan özel dava koşulunun mevcut olmadığı açıktır. Açıklanan bu gerekçelerle, Yargıtay bozma kararı üzerine HMK'nın 373. maddesi uyarınca duruşmalı olarak yapılan istinaf incelemesi sonucunda, Dairemizin 2021/374 Esas - 2024/401 Karar sayılı, 07.03.2024 tarihli kararında direnilmesine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;HMK'nın 373. maddesi uyarınca, Dairemizin 2021/374 Esas - 2024/401 Karar sayılı, 07.03.2024 tarihli kararında direnilmesine, bu doğrultuda; HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına, davanın esası hakkında Dairemizce yeniden hüküm kurulmasına, bu doğrultuda;1-Davacı gerçek kişiler tarafından açılan davanın, aktif husumet ehliyeti (davacı sıfatı) yokluğu nedeniyle reddine,2-Davacı şirket tarafından açılan davanın, HMK'nın 114/2 ve 115/2. maddeleri uyarınca, özel dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine,3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40 TL karar harcından, davacılar tarafından peşin yatırılan 27,70 TL harcın mahsubu ile eksik 587,70 TL harcın davacılardan tahsili ile Hazineye gelir kaydına,4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca;a-Davacı gerçek kişiler bakımından ret sebebi farklı olduğundan, 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacı gerçek kişilerden alınarak davalıya verilmesine, b-Davacı şirket bakımından ret sebebi farklı olduğundan, 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacı şirketten alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan 253,50 TL tebligat ve müzekkere giderinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya verilmesine,7-Artan gider avanslarının, karar kesinleştiğinde, yatırmış olan tarafa iadesine,8-İstinaf aşamasındaki harç ve yargılama giderleri yönünden; a-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye gelir kaydına; davalı tarafından yatırılmış olan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davalıya iadesine,b-Davalı tarafından harcanan 162,10 TL istinaf başvuru harcı gideri ve ayrıntısı UYAP'ta kayıtlı 61,50 TL posta gideri olmak üzere toplam 223,60 TL kanun yolu giderinin davacı şirtetten alınarak davalıya verilmesine, c-İstinaf incelemesi duruşmalı yapıldığından, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 22.000,00 TL avukatlık ücretinin davacı şirketten alınıp davalıya verilmesine, 9-Gerekçeli kararın Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraf vekillerine tebliğine,10-Karar kesinleştikten sonra dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğ tarihlerinden itibaren ikişer haftalık süreler içerisinde temyiz yolu açık olmak üzere ve oy birliği ile verilen karar açıkça okundu. 19.11.2025
KANUN YOLU : HMK'nın 361. maddesi uyarınca, gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğ tarihlerinden itibaren iki haftalık süreler içinde temyiz yolu açıktır.