T.C.
İZMİR
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2024/442
KARAR NO\t: 2025/635
DAVA\t: Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ: 15/07/2024
KARAR TARİHİ: 27/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde, davacıların davalı kooperatif üyesi olduğunu, davacı...ile kooperatif üyelerinden ...nun devam eden boşanma davası olduğunu, bu nedenle çoğunluğu aile üyelerinden oluşan davalı kooperatifte sıklıkla sorunlar yaşanmaya başladığını ve kooperatifte usulsüz pay devirleri yapıldığını, davalı kooperatifin 14.06.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına, davacı...'nun, kendisi adına asaleten ve... adına ise vekaleten toplantıya katıldığını, ...'nun ise sağlık problemleri nedeniyle toplantıya katılmadığını, esasen 14.06.2024 tarihli toplantıda alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, kararlara muhalefet şerhi düşürüldüğünü ve kararların iptalinin gerektiğini ileri sürerek, 14.06.2024 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların, öncelikle yokluğunun tespitine, aksi halde Kooperatif Kanunun 53. Maddesi uyarınca bozulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde, davacıların usulsüz üye alımı yapıldığı iddiasının yerinde olmadığını, zira üyelerin kooperatif hisse devir sözleşmeleri akdedilerek alındığını, davacıların kooperatif üyelerini bezdirmek amacıyla sürekli olarak yargı yoluna başvurarak, soyut iddialara dayanan yersiz davalar ile meşgul ettiğini, davaların bir çoğunun da reddedildiğini, genel kurula katılan üyelerin üyeliklerinin hukuka uygun olduğunu, davacıların bu hususun aksini ispat eden herhangi bir somut delil ibraz etmediğini ileri sürerek, açılan davanın reddine karar verilmesini savunmuştur.
Taraflarca bildirilen deliller toplanmış, Ticaret Sicil kayıtları incelenmiş, bilirkişi görüşüne başvurulmuştur.
Davalı kooperatifin tüm ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılarak, yokluğunun tespiti olmadığı takdirde iptali talep edilen davalı kooperatife ait 14.06.2024 yılında yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talep edilmiş olmakla anılan kararların kooperatifler kanunu, TTK hükümleri, kooperatif ana sözleşmesi hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı, anılan kararların niteliğine göre toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısının oluşup oluşmadığı, genel kurulun 10 ve 11. Madde hükümleri ile diğer iptali istenen maddelerde alınan kararların kooperatifin geldiği aşama göz önüne alınarak yerinde olup olmadığı olmadığının tespiti yönünden kooperatif konusunda uzman bilirkişi ... ve bir nitelikle hesaplamalar uzmanı hukukçu bilirkişiden rapor düzenlenmesi istenmiştir.
Bilirkişi ... ve ... 16.05.2025 tarihli raporlarında; dava konusu genel kurul toplantısının ortak listesinde kayıtlı 28 ortaktan 16'sının katılımı ile gerçekleştirildiği, davacıların kendileri dışında ortak listesinde kayıtlı olan kişilerin hiçbirisinin gerçek ortak olmadığını iddia ettikleri, bu iddialarına ilişkin olarak kendileri dışında kalan 25 kişinin, ...'ndan pay devir almak suretiyle davalı kooperatife ortak kaydedilmesinin usulsüz olduğunu tespit ettirmek üzere İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını, bu davada verilecek kararın, eldeki davayı etkileyeceğini, davanın sonucunun beklenmesi veya aksi yönde bir karar alınmasının nihai takdirinin Sayın Mahkemeye ait olduğunu, davacılardan ...'nun, dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığını, davacı... ile...'nun genel kurula katıldıklarını ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdikleri ve Kooperatif Kanunu'nun 53. maddesi ile Anasözleşmenin 39. maddesindeki dava şartlarını yerine getirdiklerini, genel kurulun 13. maddesine ilişkin kanuna, sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığa ilişkin inceleme yapıldığını ve iptali gerektirecek herhangi bir tespit yapılmadığını ortaya koymuşlardır.
Davacılar vekili tarafından bilirkişi raporuna karşı itiraz edilerek, öncelikle yeni bir bilirkişiden rapor aldırılmasını, bütün davalarda aynı bilirkişiden rapor alındığını, bu nedenle görüşün hiç değişmediğini, genel kurula çağrıda bulunan yönetim kurulu üyelerinin dahi çağrıya yetkisinin bulunmadığı konusunda alınmış yargı kararlarının bulunduğunu, tüm yargı süreci ve deliller değerlendirilerek rapor alınmasını talep etmiş ise de, dosya içerisine ibraz edilen bilirkişi raporu, dosya kapsamına denetime ve hüküm kurmaya elverişli bulunmakla esasen bilirkişi raporunun nihai takdiri mahkememize ait olmakla davacı vekilinin yeniden bilirkişi incelemesi yaptırılması ve rapor aldırılması yönündeki talebinin reddine karar verilmiştir.
Toplanan tüm deliller karşısında, davacılar tarafından davalı kooperatifin 14.06.2024 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların öncelikle yokluğunun tespiti, aksi halde tüm davacılar yönünden Kooperatif Kanununun 53. Maddesi uyarınca bozulması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi gereğince dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların uygulanmasının geri bırakılması talebi ile mahkememizde dava açıldığı, davacıların davalı kooperatifin üyesi olduğu, davacı kooperatifin 28 ortağının bulunduğu, dava konusu genel kurul toplantısına 16 ortağın katıldığı, 1163 Sayılı yasanın 45. Maddesinde düzenlenen toplantı nisabının sağlandığı, Kooperatifler Kanununun 53. Maddesi ve Anasözleşmenin 39. Maddesi hükümlerine göre, kooperatif ortaklarının, genel kurul kararlarının iptaline yönelik dava açabilmeleri için genel kurul toplantısına katılıp, karar aleyhinde oy kullanmaları ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırmaları gerekmektedir. Bu kapsamda davacılardan...'nun, dava konusu genel kurul toplantısına bizzat katıldığı, ...'nun toplantıya katılmadığı,...'nun ise vekaleten temsil edildiği görülmüştür. Bu haliyle davacı ... açısından, “genel kurul toplantısında hazır bulunma” şartı gerçekleşmemiştir. Davacı ...nun böyle bir dava açabilmesi için genel kurul toplantısında hazır bulunup, karara katılmaması ve karşı görüşünü toplantı tutanağına yazdırması gerekmektedir. Davacı ... davalı kooperatifin 14.06.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına katılmamıştır. Dava konusu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin talebin yukarıdaki yasal düzenleme karşısında değerlendirildiğinde davacı ...nun bu kararların iptali yönünde dava açma hakkının bulunmadığı sonucuna ulaşılmış olmakla davacı ...nun dava şartı oluşmayan davasının reddine karar vermek gerekmiştir.
Davacılardan...'nun, dava konusu genel kurul toplantısına bizzat katıldığı,...'nun ise vekaleten temsil edildiği ve davacılar... ve... tarafından genel kurul toplantısında alınan kararlara red oyu kullanıldığı, karşı görüşlerinin de toplantı tutanağına yazıldığı anlaşılmıştır. Böylece davacı Ekin ve... tarafından davalı kooperatifin 14.06.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ilişkin dava şartı yerine getirilmiştir.
Davacılar Ekin ve...nun iddiasına göre, ... adına tesis edilen ortaklıktan 35 adet yeni ortaklık türetilmiştir. Bu iddia 25.10.1996 tarihli yönetim kurulu kararı ile 10.04.2023 tarih ve 10.04.2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararlarına dayanmaktadır. Bu kararların iptali için İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... Esas sayılı yönetim kurulu kararlarının butlanı-iptaline ilişkin dava açılmıştır. Bu davada bilirkişi incelemesi yaptırılmış ve yargılaması devam etmektedir. Davacıların bu iddiaları henüz ispatlanamamıştır.
Davacıların iptalini istedikleri genel kurulda alınan kararların tek tek incelenmesinden, 1 madde ile her hangi bir karar alınmadığı için iptali söz konusu değildir. Genel Kurulun 2. maddesi ile divan başkanlığı oylamaya sunulmuş, divan başkanlığına ..., katip üyeliğe ... önerilmiş, başka aday çıkmadığı için oylamaya geçilmiş ve davacı...ile ...2 ret oyuna karşılık 14 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. Başkanlık Divanı, toplantıyı yönetim ve kayıt altına alan heyettir. Başkanlık divanına seçilebilmek için genel şartların yanı sıra kooperatif ortağı olma zorunluluğu da bulunmaktadır. ...'un kooperatif ortağı olduğu, ...'in ise ... A. Ş.'yi temsilen toplantıya katıldığı anlaşılmaktadır. Adı geçenlerin, kooperatif ortaklığının usulsüz olduğu yönündeki iddiaların dışında, başkanlık divanında görev yapmalarına engel bir hallerinin bulunduğu iddia ve ispat edilmemiştir. Ayrıca başkanlık divanına, genel kurul evraklarını imzalamak üzere yetki verilmesinde, Anasözleşmeye ve Bakanlık uygulamalarına aykırılık bulunmamaktadır. Böylece genel kurulun 2 nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Genel Kurulun 3. Maddesi ile herhangi bir karar alınmadığın için iptali söz konusu değildir. Genel Kurulun 4. Maddesi ile denetim raporu ve bilanço ile gelir/gider hesaplarının ibrasının oylamaya sunulmuş,... ile...'nun 2 ret oyuna karşılık 14 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. 2023 yılına ait raporlar ile hesapların ibra edilmemesini gerektiren herhangi bir nedene rastlanmamıştır. Böylece genel kurulun 4 nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Genel kurulun 5. Maddesi ile yönetim kurulu ile denetim kurulunun ibrası oylamaya sunulmuş,... ile...'nun 2 ret oyuna karşılık 12 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. Davacılar usulsüz şekilde ortak kaydedilen kişilerin, kooperatifin yönetim ve denetim kurullarında görev yapmalarının hukuken geçersiz olduğu iddia edilmiştir. Ancak ibra, ilgilileri hukuki sorumluluktan kurtaran bir tasarruftur. Davacıların bu taleplerinin kabul edilebilmesi için yönetim kurulu ile denetim kurulunun niçin ibra edilmemesi gerektiğinin, açıkça ortaya konulması gerekmektedir. Davacıların iptal sebebi yönetim kurulu ve denetim kuruluna seçilen kişilerin ortak olmadıkları iddiasına dayalı olup, davacılar tarafından bu yöndeki iddialar ispat edilmemiştir. Böylece genel kurulun 5 nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Genel kurulun 6. Maddesi ile ortaklardan tahsil edilecek aylık taksitlerin (aidatların) belirlenmesi oylamaya sunulmuş, 2024/Temmuz ayından başlamak üzere aylık 10.500,00-TL aidat tahsil edilmesi,... ve...'nun 2 ret oyuna karşılık 14 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. Davacılar oy kullanan pay sahiplerinin ortak olmadıkları iddiasına dayanmış ancak bu iddialarını ispat edememişlerdir. Ayrıca günümüz koşullarında inşaatların yapılabilmesi için 10.500,00-TL aidatın fahiş olmadığı, davacılar tarafından aidat kararının iptal edilmesini gerektiren somut bir gerekçe gösterilmediği, aidat kararının Yasa ve Ana Sözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına aykırı olduğunu gösteren emarelere de rastlanmamıştır. Böylece genel kurulun 6. Nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Genel Kurulun 7. Maddesi ile ana sözleşmenin intibakının yapılması, intibak ve tescil işlemlerini yaptırmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi oylamaya sunulmuş,... ve...'nun 2 ret oyuna karşılık 14 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. Anasözleşme intibakının yapılması, 7339 sayılı Kanun gereği olup, yaptırılmaması müeyyideye bağlanmıştır. Alınan kararın Yasa ve Anasözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddia ve ispat edilmemiştir. Böylece genel kurulun 7. nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Genel Kurulun 8. Maddesi ile kooperatifin adresinin değiştirilmesi oylamaya sunulmuş, ancak İzmir Valiliğinden izin alınmadığı gerekçesiyle görüşülmeden geçilmiş, bu madde ile de herhangi bir karar alınmadığından, iptali söz konusu değildir. Genel kurulun 9. Maddesi ile Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulu seçimleri oylamaya sunulmuş, mevcut yönetim kurulunun görev süresi dolmadığı gerekçesiyle görüşülmeden geçilmiştir. Bu madde ile de herhangi bir karar alınmadığından, iptali söz konusu değildir. Genel kurulun 10. Maddesi ile kooperatife ait parsellerle ilgili tevhit, ifraz ve terk işlemlerinin yapılması için yönetim kuruluna yetki verilmesi oylamaya sunulmuş,...ve...'nun 2 ret oyuna karşılık 14 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. Davacıların iptal sebebi oy kullanan pay sahiplerinin ortak olmadıkları iddiasına dayalı olup, davacılar tarafından bu yöndeki iddialar ispat edilememiştir. Böylece genel kurulun 10 nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Ayrıca genel kurulun 10. Nolu maddesi ile alınan karar konutların yapımına başlanabilmesi için gerekli işlemlerin yapılmasını içerdiğinden, kararda sayılan işlerin yapı kooperatiflerindeki rutin işler olduğundan, yapılması zorunludur ve Yönetim Kurulunun görevidir. Sözü edilen kararın Yasa ve Anasözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına uygun olmadığı iddia ve ispat edilmemiştir. Böylece genel kurulun 10 maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Genel kurulun 11. Maddesi ile kooperatif adına kayıtlı olan taşınmazlarla ilgili arsa payı / kat karşılığı sözleşmesi hükümlerine göre inşasının yapılması için ihale şartlarının belirlenmesine, belirlenen şartlara uygun olarak yönetim kurulu tarafından ihale şartnamesinin ve kooperatif avukatından destek alınmak suretiyle sözleşme taslağının hazırlanarak ihale yapılmasına, ihalenin ve ihale şartlarının ulusal ve yerel basında taşınmazın bulunduğu bölgede bulunan mahalle muhtarlığında 15 gün süre ile ilan edilmesine, ilan karşılığına teklif veren tüm firmaların tekliflerine ihale bitiminden ibaren 45 gün içerisinde gerçekleştirilecek genel kurula sunulması önerilmiş; oylamaya sunulan bu öneri,... ve...'nun 2 ret oyuna karşılık 14 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. Davacıların iptal sebebi oy kullanan pay sahiplerinin ortak olmadıkları iddiasına dayalı olup, davacılar tarafından bu yöndeki iddialar ispat edilememiştir. Böylece genel kurulun 11 nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Ayrıca bu maddede alınan karar, imalat ve inşaatların yaptırılma yöntemi ile ilgili olup, Kooperatifler Kanununun 42/7. Madde ve Anasözleşmenin 23/10 madde hükümlerine göre Genel Kurulun yetkisindedir. Usulsüz olduğu iddia edilen ortaklık kayıtları dışında sözü edilen kararın Yasa ve Anasözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddia ve ispat edilmemiştir. Bu maddede alınan kararın iptalini gerektiren herhangi bir nedene rastlanmamıştır. Genel kurulun 12. Nolu gündem maddesi ile alınan herhangi bir karar olmadığından, iptali söz konusu değildir. Genel kurulun 13. Nolu gündem maddesi ile kooperatif adına hukuki danışman/avukat ve muhasebe işlemlerinin yapılması amacıyla avukat ve muhasebeci ile sözleşme yapılmasına dair yönetim ve tasfiye kuruluna yetki verilmesi oylamaya sunulmuş,... ve...'nun 2 ret oyuna karşılık 14 oyla kabul edilmiştir. Böylece karar nisabı sağlanmıştır. Davacıların iptal sebebi oy kullanan pay sahiplerinin ortak olmadıkları iddiasına dayalı olup, davacılar tarafından bu yöndeki iddialar ispat edilememiştir. Böylece genel kurulun 13 nolu gündem maddesi ile alınan kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılmıştır. Ayrıca Kooperatifin taraf olduğu davaları takip etmek üzere 1 avukat ve kooperatifin yasal defterlerini tutmak üzere muhasebeci ile sözleşme imzalamasında herhangi bir usulsüzlük görülmemiş olup Kararın iptalini gerektirecek herhangi bir nedene de rastlanmamıştır. Davacıların kendileri dışında kalan 25 kişinin ...'ndan pay devir almak suretiyle davalı Kooperatife ortak kaydedilmesinin usulsüz olduğunu tespit ettirmek üzere açmış oldukları İzmir 7.ATM'nin ... esas sayılı dava dosyasında yapılan yargılama sonucunun bekletici meselesi yapılması hususu düşünülmüş ise de olağan kooperatifçilik faaliyetlerinin devamının sağlanması bakımından 7. Gündem maddesi ile belirlenen ana sözleşme intibak işlemlerinin yaptırılması 7339 sayılı kanun hükümleri gereği yapılması zorunlu olup, bu kararın hükme bağlandığı, yönetim ve denetim kurullarının ibrası ve faaliyet raporlarının okunması işlemlerinin oylandığı, 8. Gündem maddesi ile kooperatif adresinin değiştirilmesi maddesinin oylandığı, 9. No lu gündem maddesi ile yeni Yönetim ve denetim kurullarının seçimi yapıldığı, 6. Madde ile ortaklardan tahsil edilecek aylık aidatların belirlendiği, 10. Gündem maddesi ile kooperatife ait parsellerle ilgili tevhit, ifraz,terk işlemlerinin yapılması ile ilgili Yönetim Kurulun yetki verildiği, 11. Nolu gündem maddesi ile Kooperatif adına kayıtlı olan taşınmazlarla ilgili arsa payı karşılığı /kat karşılığı inşaat sözleşmesi hükümlerine gör inşasının yapılması için ihale şartlarının belirlenmesi, belirlenen şartlar uyarınca Yönetim Kurulan ihale şartnamesinin hazırlanması ve sözleşmenin hazırlanması konusunda avukata yetki verilmesi,13 maddesi ile kooperatif adına hukuki danışman ve ve muhasebeci ile sözleşme yapılması konusunda Yönetim kuruluna yetki verilmesinin karara bağlandığı, bunun dışında açılan dava nedeniyle davacıların haklarını haleldar edecek ferdileştirme işlemlerinin yapılması ya da ekseriyetli çoğunluk gerektiren taşınmaz satışı gibi işlemlerin karar bağlanmadığı, alınan kararların olağan kooperatifçilik faaliyetleri ile ilgili olup tüm ortakların yararına olduğu, bu aşamada Genel Kurul kararlarının icrasını durdurmak ya da iptal etmeyi gerektirir sebeplerin bulunmadığı gibi, kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı alınmış bir karar da bulunmadığı, kararların davacı yanın katılımıyla toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı anlaşılmış olup, bu aşamada Genel Kurul Kararlarının mutlak butlanla geçersizliği sonucunu doğuracak yasal şartlar da bulunmadığından yerinde görülmeyen davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Karar tarihi itibariyle alınması gereken 615,40-TL harçtan peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın davacılardan tahsili ile hazineye gelir KAYDINA,
3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap ve takdir olunan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 Sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzünde, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Yargı yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 27/06/2025
Başkan ...
✍e-imzalı
Üye...
✍e-imzalı
Üye ...
✍e-imzalı
Katip...
✍e-imzalı