T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1477 Esas
KARAR NO\t: 2025/1806 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI\t: 2024/617 Esas - 2025/334 Karar
TARİH: 07/05/2025
DAVA: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
KARAR TARİHİ: 06/11/2025
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile dava dışı ... ... Şirketi arasında 30/10/2012 tarihinde \"İçme Suyu ve Atık Su Malzeme Temini ve Uygulamaları İle İlgili Teknik Konularda Yapılacak İmalat Uygunlu Kontrolleri, Danışmanlık Hizmetleri ve Azerbaycan'da Yapılacak Teknik Eğitim Programları İlgili Teknik Konularda Yapılacak Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmesi\" akdedildiğini, işbu sözleşmede müvekkili şirket yüklenici, ... ... şirketi ise İşveren sıfatını haiz olduğunu, sözleşmenin konusunun ve kapsamının, yüklenici olan müvekkili şirket tarafından ... ...'nin Türkiye ve diğer ülkelerden içme suyu ve atık su ile ilgili temin ettiği malzemelerin üçüncü parti olarak işveren tarafından hazırlanan teknik şartnamelere ve/veya Avrupa Birliği standartlarına ve/veya diğer istenilen uluslararası standartlara uygunluk kontrolü, bunun için gerekli test ve deneylerin yapılması ve/veya yaptırılması, imalatçıların ihtiyaç duyulan talebi karşılayabilme kapasitelerinin denetimi, üretim ve yükleme sırasında fabrika kontrollerinin gerçekleştirilmesi, yeni teknolojilerin paylaşılması, su doğalgaz ve petrol ile ilgili altyapı fizibilite çalışmalarının yapılması, projelerde kullanılacak malzemelerin uygunluk kontrolü, imalatların uygunluğunun, çelik ve polietilen kaynakların kontrolü, laboratuvar hizmetlerinin verilmesi, Azerbaycan'da yeni bir laboratuvar kurulumu konusunda danışmanlık hizmetinin verilmesi faaliyetleri ile her türlü teknik eğitim, ürün ve personel belgelendirme faaliyetleri ve tarafların karşılıklı mutabakata varacağı diğer konularda danışmanlık hizmeti verilmesi olduğunu, sözleşme süresinin 2 yıl olduğu işbu sözleşme kapsamında müvekkili şirket dava dışı ... ... şirketine danışmanlık hizmeti verdiğini ve sözleşmede yer alan diğer hususlarda edimini ifa ettiğini, bu kapsamda verilen hizmetlerin toplam değeri 3.403.377,46 ABD dolar olduğunu ancak işbu tutarın 1.278.696,88 ABD Dolar tutarlı bakiyesi ödenmediğini, bu kapsamda en son 30.12.2014 tarihinde tahsilat yapılabildiğini ancak son ödeme tarihi olan 26.04.2014 tarihinden itibaren çeşitli tarihlerde ... ... şirketi ile görüşmeler yapıldıysa da bakiye 1.278.696,88 ABD Dolar tahsil edilemediğini, sözleşmeye göre uyuşmazlığın çözümünde yetkili mahkemenin Azerbaycan Mahkemeleri olması sebebiyle 2021 yılında Azerbaycan'da Arabuluculuk başvurusu yapıldığını, arabuluculuk süreci neticesinde anlaşmaya varılamaması sebebiyle ise 09/02/2022 tarihinde Bakü Ticaret Mahkemesinde dava açıldığını, Bakü Ticaret Mahkemesi 14.04.2022 tarihinde verdiği karar ile davanın zamanaşımına uğradığı gerekçesiyle davayı reddettiğini, karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulduğunu ve Bakü İstinaf Mahkemesi yapmış olduğu inceleme neticesinde 14.07.2022 tarihli kararı ile müvekkili şirketin talebinin dava süresinin aşılması esas alınarak değil,alacağın ispat edilememiş olduğu kanaatiyle reddedilmesi gerektiğine karar verdiğini, Azerbaycan Hukukuna göre kanun yollarının tüketilmiş olması ve davanın, alacağın ispat edilememiş olması sebebiyle reddedilmesi neticesinde borç bakiyesinin tahsil edilmesi mümkün olmadığını, 2022 yılı Sayıştay Denetim Raporunun Kamu İdaresine bildirilecek Diğer hususlar Başlıklı Ek-2. Raporunda \"... 2: Alacağa İlişkin Takip ve Dava Süreçlerinde Eksiklikler Nedeniyle Şirketin Zarara Uğratılması\" şeklindeki başlık altında tahsil edilemeyen borç bakiyesi ile ilgili olarak bir takım değerlendirmeler yapıldığını, işbu değerlendirme sonucunda müvekkili şirketin kamu sermayesi kullandığı dikkate alınarak alacağın tahsili sürecinde kusuru bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ve yetki devri yapılmış yöneticiler hakkında rücu davası açılması gerektiği değerlendirildiğini, sayıştay raporu sebebiyle rücu davası açılması yasal zorunluluk olmakla birlikte işbu rapor ile Yönetim Kurulu üyelerinin ve yetki devri yapılmış yöneticilerin sorumlu ve kusurlu olduğu sabit olduğunu, müvekkili şirketin, Kamu Sermayeli Şirket olarak Sayıştay denetimine tabi olsa da faaliyetlerini temel olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde gerçekleştirdiğini, bu kapsamda hak/borç/sorumluluk tespitleri TTK ve TBK kapsamında değerlendirildiğini, sayıştay raporunda atıf yapılan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin görevlerini ifa ederken uymaları gereken kurallar ve görevin ifa edilmesi neticesinde doğan zarardan sorumluluğa ilişkin hükümler yer almakta olduğunu, denetim Raporunda da atıf yapılan TTK'nın 369. Maddesine göre yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduklarını, aynı Kanunun \"Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının Sorumluluğu\" başlıklı 553. Maddesi ise \"Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.\" şeklinde olduğunu, işbu hükümler, somut olay özünde değerlendirildiğinde ise davalı/ların sorumlu olduğu sabit olduğunu, sözleşmenin yürürlükte olduğu dönemde her ne kadar sözleşmeye göre hizmet verilmiş olsa da hizmetlere ilişkin olarak çizelge, takvim, rapor ve sair evraklar düzenlenmediğini, işbu yükümlülük sözleşmeden kaynaklanmakta olup sözleşmenin fer'i niteliğindeki yükümlülüklerin yerine getirilmemesi alacağın ispat edilmesine engel teşkil ettiğini, bu durumun, sözleşme süresince hizmet verilen dönemlerde sözleşmenin tam ve eksiksiz ifa edilmesi hususunda asli sorumluluğu olan davalıların sorumluluğunu gündeme getirmekte olduğunu, bununla birlikte dava konusu alacağın tahsili adeta sürüncemede bırakıldığını, son tahsilatın yapıldığı 2014 yılından sonra çok uzun bir süre hiçbir işlem yapılmadığını, 2019 yılında mutabakat mektubu gönderildiğini ancak cevap verilmediği halde alacak tahsil edilmeye çalışılmadığını, sözleşme süresince ve devamında tahsilat yapılmadığı/yapılamadığı halde eyleme geçilmediğini ve alacak tahsil edilmeye dahi çalışılmayarak müvekkili şirketin zarara uğratıldığını, bahse konu durum müvekkilinin zarara uğramasına sebebiyet vermesinin yanı sıra var olan zararın katlanarak büyümesine sebebiyet verdiğini, zaman alacağın tahsili için aleyhe işlediğini, davalıların, görevlerini ihmal ettiklerini ve görevi ihmal neticesinde kamu zararı doğduğunu ve müvekkili şirketin zarara uğradığını, davalılar sözleşme ile yüklenilen edimlerin yerine getirilmesinden sorumlu oldukları gibi olası uyuşmazlıklara karşı önlem almak ve edimin ifasının yanı sıra müvekkili şirkete karşı ifa edilmesi gereken borçların tahsil edilebilmesini sağlamak hususlarından da sorumlu olduklarını, ancak somut olayda müvekkil şirket hizmet ve danışmanlık görevini ifa etmiş olsa da davalıların görevlerini ihmal etmeleri neticesinde vermiş olduğu hizmetin karşılığını alamadığını, tüm bu durum neticesinde ise müvekkili şirketin zararının doğmasının yanı sıra Kamu Sermayeli Şirket olduğu göz önünde bulundurulduğunda kamu zararı doğduğunu, davalıların sorumluluğunun esasen kusursuz sorumluluk ilkelerine de dayandığını, yönetim kurulu üyesi olan davalıların, yetki devri yapılmış yöneticilerin yahut hiyerarşik yapıda kendilerine bağlı olarak çalışan personellerin eylemleri hususunda kusursuz olarak sorumlulukları mevcut olduğunu, davalıların alacağın tahsil edilememesinden sorumlu olduğu hususu Bakü İstinaf Mahkemesi kararı ve Sayıştay Denetim Raporu ile sabit olduğunu, müvekkil şirketin ve kamunun zarara uğratılmasına sebep olan davalılara karşı taraflarınca İstanbul Anadolu Arabuluculuk Bürosuna 2024/10928 Büro dosya no, 2024/91721 Arabuluculuk no'lu dosya ile başvuru yapılmışsa da süreç anlaşmama olarak sonuçlandığını tüm bu nedenlerle 1.278.696,88 ABD Dolarının Azerbaycan İstinaf Mahkemesi kararının kesinleştiği tarihten itibaren işleyecek T.C. Devlet Bankalarının dolara uyguladıkları en yüksek banka mevduat faizi uygulanmak suretiyle fiili ödeme tarihindeki T.C. Merkez Bankası efektif satış kuru üzerinden davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama gideri ve karşı vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davaya cevap veren davalılar ve vekilleri dilekçelerinde özetle; TTK m. 560'da sorumluluk davalarında zamanaşımı bakımından temel bir kural getirildiğini, ilgili madde uyarınca; sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkının, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğramakt olduğunu, bu hüküm, sorumluluk davaları için öngörülmüş özel bir hüküm olup mevcut uyuşmazlık bakımından önem arz etmekte olduğunu, davacı şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilmesi için sorumlular hakkında dava açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı bulunması gerektiğini ancak ne dava dilekçesinin içeriğinde ne de eklerinde genel kurul kararı alındığına ilişkin bir ibare olmadığını, anonim ortaklıkta yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin sorumluluklarının, kusursuz sorumluluk olmadığını, davacı tarafından dava ikame edilirken anonim ortaklığın yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin her biri bakımından kusur sorumluluğuna ilişkin aranan şartlar tek tek incelenmeli ve somutlaştırılması gerektiğini, kural olarak her yönetim kurulu üyesi ve yöneticisi kendi kusurundan sorumlu olup davanın da bu tespite göre ikame edilmesi gerektiğini, davalıların görev yaptıkları süre bakımından davacı şirket genel kurullarında ibra edildiklerini, huzurdaki davada genel olarak, UGETAM A.Ş. yönetim kurulu üyelerinin etki alanlarında bulunan/bizzat takipleri gereken herhangi bir durum bulunmadığını tüm bu nedenlerle öncelikli olarak davanın usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddi ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretlerinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 07/05/2025 tarih ve 2024/617 Esas - 2025/334 Karar sayılı kararında;\"Mahkememizce; davacı İstanbul Uygulamalı Gaz ve Enerji Teknolojileri Araştırma Mühendislik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2012 yılından dava tarihi olan 04/09/2024 tarihine kadar olan tüm sicil kayıtları ve tüm genel kurul toplantı tutanaklarının tüm ekleri ile birlikte, İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı İstanbul Uygulamalı Gaz Ve Enerji Teknolojileri Araştırma Mühendislik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü'nden iş bu davaya dayanak yapılan Sayıştay Denetim raporunun tamamı ile bu raporun davacı şirkete tebliğine ilişkin evrakların aslı veya noter onaylı suretleri ile yine davaya dayanak yapılan Bakü Ticaret Mahkemesi ve Bakü İstinaf Mahkemesi kararları ile bu kararın kesinleşme şerhleri ile Türkçe tercümelerinin HMK'Nın 224. Maddesi uyarınca hazırlanmış usulüne uygun onaylı suretlerinin gönderilmesi istenilmiş, gelen belgeler dosya arasına eklenmiştir.Dava, TTK'nın 553 vd. maddeleri gereğince şirketin uğradığı zararın yönetici sorumluluğuna dayalı olarak davalı yöneticilerden tahsili istemine ilişkindir.Davanın yönetici sorumluluğuna dayanması nedeniyle, 6102 sayılı TTK'nın 408/1, 553/1ve 479/3-c maddeleri gereği, anonim şirket yöneticisi olan davalılar hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekmekte olup, bu husus tamamlanabilir dava şartı niteliğinde olmakla, anılan yönteme uyulmaması davanın hemen reddi sonucunu doğurmamalıdır.. Bu durumda genel kurul kararı alınmadan dava açılması halinde, davacı tarafa genel kurul kararı alınarak ibrazı için süre verilerek sonucuna göre karar verilmelidir. Bu kapsamda yapılan inceleme ve değerlendirmede, dava dilekçesi ekinde davalı yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılması yönünde alınmış bir kararın bulunmadığının tespiti üzerine Mahkememizce hazırlanan 09/09/2024 tarihli tensip zaptının 8 nolu ara kararı ile usulüne uygun ihtarat yapılmak suretiyle genel kurul kararının sunulması hususunda davacı vekiline kesin süre verilmiş, davacı vekilince bu ara karara istinaden 26/09/2024 tarihli beyan dilekçesi ekinde, davacı şirketin 24/01/2024 tarihli genel kurul kararı sunulmuş ise de; incelenen genel kurul karar içeriğine göre; \"...ilgili dönem yönetim kurulu üyeleri ve yetki devri yapılmış yöneticiler hakkında rücu davası açılmasına... \" yönelik karar alındığı, ancak söz konusu dava şartının sağlanabilmesi için, alınan genel kurul kararında hakkında sorumluluk davası açılacak üyenin/üyelerin kimler olduğunun belirtilmesi ya da karardan bunların kimler olduğunun açıkça anlaşılıyor olması gerektiği, nitekim Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 2015/5945 Esas, 2016/2235 Karar sayılı ilamında da \"...davalılar hakkında eylemin kişi, konu ve kapsamını somut olarak gösteren sorumluluk kararı alınmasına...\" denilmek suretiyle bu hususa işaret edildiği, ancak işbu dosyaya ibraz edilen genel kurul kararında ilgili dönem yönetim kurulu üyeleri ve yetki devri yapılmış yöneticiler denilmek suretiyle yetinildiği ve bu ibareden kimler hakkında dava açılacağı yönünde karar alındığının duraksamaya yer verilmeyecek şekilde belirlenemediği, sonuç olarak, davalı yöneticiler aleyhine tazminat davası açılması yönünde alınmış bir genel kurul kararının dosyada mevcut olmadığı, böyle bir kararın varlığı dava şartı olup, mahkemece kendiliğinden gözetilmesi gerekeceği, Mahkememizce, genel kurulda davalılar hakkında dava açılması yönünde alınmış bir karar var ise ibrazının sağlanması, yoksa anılan eksikliğin giderilmesi için davacı tarafa HMK'nın 54 ve 115/2 maddeleri uyarınca uygun süre verilmesine rağmen davacı vekilinin sunduğu, yukarıda yer verilen 24/01/2024 tarihli genel kurul karar örneğine göre genel kurul tarafından alınmış geçerli ve dava şartını sağlayan bir kararın bulunmadığı anlaşıldığından, İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesinin benzer mahiyetteki 2023/1525 Esas, 2024/2023 Karar sayılı ilamı da nazara alınarak, HMK'nın 114/2 ve 115/2.maddeleri uyarınca davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.\"gerekçesi ile, ''1-HMK'nın 114/2 ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın USULDEN REDDİNE, '' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Davalıların, sözleşme süresince ve sonrasında kusur ve ihmalleriyle alacağı tahsil etmediklerini; bu denli yüksek bakiyeli bir alacak için bu denli özen yükümlülüğüne aykırı davranmanın esasen ihmal değil kasti bir davranış olduğunu; davalıların kasta varan eylemleriyle bilinçli bir şekilde alacağı tahsil etmediğini; sözleşme süresince iş ve işlemler gereğince takip edilmediği gibi son tahsilatın yapıldığı 2014 yılından sonraki 5 yıl boyunca 1.278.696,88 ABD Dolarının tahsili için hiçbir çaba gösterilmediğini alacağın adeta bile isteye takipsiz bırakıldığını; müvekkili şirketin kamu sermayeli bir şirket olup davalıların eylemleri ile kamu zarara uğratıldığını; Sayıştay raporunda da bu hususun bulgularıyla ortaya konulduğunu ve işbu davanın açıldığını ancak yapılan yargılamada, bu hususta genel kurul kararı alınması şart olmamasına rağmen dosyaya dava açılmadan dahi önce alınan genel kurul kararını sunmuş oldukları halde Eski TTK'ya dayalı bir Yargıtay kararı ile genel kurul kararı dahi olmayan bir somut olaya dayalı Bölge Adliye Mahkemesi kararına atıf yapılarak ve başkaca hiçbir gerekçe, değerlendirme ortaya konulmaksızın davalıların bu denli büyük bir sorumluluktan kurtarıldığını; davalıların 1.278.696,88 ABD Dolarını tahsil etmemelerinden doğan kamu zararının hukuka aykırı değerlendirmeler neticesinde telafi edilmeyerek kamu zararının daha da artırıldığını; tüm bu sebeplerle istinaf yoluna başvurma gereğinin doğduğunu, İleri sürerek, yukarıda arz ve izah edilen ve mahkemenizin re'sen göz önünde bulunduracağı sebepler ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla; istinaf başvurularının kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; TTK'nun 553 ve devamı maddelerine dayalı yönetici sorumluluğu nedeniyle tazminat talebine ilişkin olup, Mahkemece davanın genel kurul tarafından alınmış geçerli ve dava şartını sağlayan bir kararın bulunmadığı nazara alınarak, HMK'nın 114/2 ve 115/2.maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.6102 sayılı TTK nda yöneticinin sorumluluğuna dayalı dava açılabilmesi için eTTK'nın 341. maddesinin aksine bir genel kurul kararı gerektiği düzenlenmemiştir. Yargıtay 11. HD'nin kanunun yürürlüğünden sonra verdiği kararlarında\"... dava tarihi itibariyle 6103 sayılı Kanunun 3. maddesi uyarınca somut olaya uygulanması mümkün 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK'nın 408/1 ve 479/3-c maddelerindeki düzenleme karşısında anonim şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gereklidir. Fakat, anılan yönteme uyulmaması davanın hemen reddi sonucunu doğurmamalıdır. Somut olayda davalı yönetici aleyhine tazminat davası açılması yönünde alınmış bir kararın olup olmadığı dosya kapsamından anlaşılamamaktadır. Böyle bir kararın varlığı dava şartı olup, mahkemece kendiliğinden gözetilmesi gerekir. Bu durum karşısında mahkemece, genel kurulda davalı hakkında dava açılması yönünde alınmış bir karar var ise ibrazının sağlanması, yoksa anılan eksikliğin giderilmesi için davacı tarafa HMK'nın 54. maddesi uyarınca uygun süre verilmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde doğrudan işin esasına girilerek hüküm verilmesi doğru görülmemiş....\" denilmiştir. (Yargıtay 11. HD.'nin nin 17.12.2015 tarih ve 2015/560 esas-3614 karar, 09.02.2016 tarihli ve 2015/3371 esas- 2016/1194 karar, 22.09.2016 tarih ve 2015/15433 esas- 2016/7433 karar, 13/06/2022 tarih ve 2021/2908 esas-2022/4792 karar sayılı ilamları) Söz konusu yasal mevzuat hükümleri ve kararlar dikkate alındığında davacı vekilinin yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat davası açılabilmesi için bu yönde genel kurul kararı alınmasının dava şartı olmadığına ilişkin istinaf sebebi yerinde görülmemiştir. Somut uyuşmazlıkta, davacı şirket ile dava dışı ... ... şirketi arasında yapılan eğitim ve danışmanlık sözleşmesi kapsamında dava dışı şirkete verilen hizmet bedellerinin tahsil edilemediği, alacağın tahsili için açılan davanın alacağın ispat edilememiş olması sebebiyle reddedildiği, bu kapsamda yapılan Sayıştay denetim raporunda ise alacağın tahsili ve ispatı hususunda yükümlülüklerini ihlal eden Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yetki Devri Yapılmış Yöneticiler hakkında rücu davası açılması gerektiği sonucuna varılması üzerine iş bu davanın açıldığı anlaşılmıştır. Mahkemece davacı vekiline dava açılmadan önce yöneticiler hakkında sorumluluk davası açılması yönünde alınmış genel kurul kararının sunulması için süre verilmiş, buna istinaden davacı vekili tarafından sunulan ve dava açılmadan önce alındığı anlaşılan 24/01/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının 2. maddesinde dava açılmasına sebep olan süreç açıklandıktan sonra \".....Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve söz konusu Sayıştay bulgusuna göre; ilgili dönemin yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerinin, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, sebebiyet verdikleri zarardan sorumlu olacakları, şirketin uğradığı Zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği göz önünde bulundurularak; alacağın tahsili sürecinde kusuru bulunan ilgili dönem Yönetim Kurulu üyeleri ve yetki devri yapılmış yöneticiler hakkında rücu davası açılmasına katılanların oy birliği ile karar verildi.\" şeklinde karar alınmıştır. Söz konusu karar incelendiğinde sorumluluk iddiasına konu eylemin detaylı bir şekilde açıklandığı ve sorumlu olduğu iddia edilen kişilerin de sözleşme süresince görev alarak bakiye şirket alacağıının tahsil edilmemesinde kusuru bulunduğu iddia edilen ilgili dönemin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri olduğunun belirtildiği, bu haliyle kimler hakkında dava açılacağının belirli olduğu, bu yönde alınacak kararda dava açılacak kişilerin isim ve soyisimleri ile belirtilmelerinin zorunlu olmadığı, bu durumda davacı şirket tarafından sorumluluk davası açılmasına ilişkin davadan önce alınan karar geçerli olduğundan ve dava şartı yerine getirildiğinden Mahkemece işin esasına girilerek yargılama devam edilmesi gerekirken davanın dava şartı eksikliğinden usulden reddine karar verilmesi yerinde olmamıştır. Sonuç olarak, davacının istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının HMK'nın 353/1-a4 maddesi uyarınca kaldırılmasına, dosyanın davanın yeniden görülmesi için mahkemesine iadesine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının istinaf başvurusunun KABULÜ ile; İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 07/05/2025 tarih ve 2024/617 Esas ve 2025/334 Karar sayılı kararının HMK'nın 353/1-a4 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, dosyanın mahkemesine İADESİNE,2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf talep eden tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde davacıya iadesine, 4-İstinaf başvurusu için yapılan yargılama giderlerinin esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesince yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 06/11/2025 tarihinde HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.
\t