T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t: ...
KARAR NO\t:...
KARAR TARİHİ\t: 20/11/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN\t\t: ...
ÜYE\t\t: ...
ÜYE\t\t: ...
KATİP\t\t: ...
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 18/09/2025 (Ara Karar)
NUMARASI\t\t: ...
DAVACILAR\t: 1-...
\t\t
\t\t2-...
\t
VEKİLLERİ\t: Av. ...
\t Av. ...
DAVALI\t: AK-...
VEKİLİ\t: Av. ...
\t
DAVANIN KONUSU\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
G.KARAR YAZIM TARİHİ\t: 27/11/2025
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde; ... Turizm ve Endüstri A.Ş.'nin 09.09.2024 tarihinde yapılan 2023-2024 Özel Hesap Dönemine Ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın 6102 sayılı 445, 446 ve 447. maddeleri gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan pay sahiplerinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan 2, 3, 4, 5 ve 8 nolu gündem maddesinde alınan kararların 6102 sayılı TTK’nın 449. maddesi gereğince dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı cevap dilekçesinde özetle; Davalı ... Turizm ve Endüstri Aş. 24.09.1971 tarihinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından kurulmasına izin verilmiş 28.09.1971 tarihinde kuruluş tescil edilmiş eski ve köklü bir firma olduğunu, ... ortak sayısına sahip halka açık olmayıp sermaye piyasası kuruluna tabi olduğunu, hukuka aykırı olduğu somutlaştırılarak iddia edilen genel kurul kararına ilişkin ispat yükü, kararın iptal edilmesi yahut butlanının tespit edilmesi durumunda lehine hak çıkartacak kişi olan davacıya ait olduğunu, ispat yükünün yanı sıra, kural olarak, delil ikame yükünün de davacıya ait olduğunu, Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması kararlarının, birden fazla menfaat grubunu doğrudan etkilediğini, kararın yürütmesinin geri bırakılması durumunda mahkeme, anonim ortaklığın gidişine müdahale etmiş olacağını, bu müdahalenin gerekliliği, tedbir kararının gösterdiği etki ile ispat ölçüsünün orantılı olmasına bağlı olduğunu, dürüstlük kurallarına aykırı genel kurul kararlarının iptali konusunda iptal davası açılabileceğini, kanun koyucunun bu düzenlemedeki amacının, görünüş itibariyle kanuna ve esas sözleşmeye uygun görünen; ancak içerik itibariyle bireysel pay sahiplerinin ya da azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal eden kararların önüne geçtiğini, buna örnek olarak, şirketin sermaye yapısı gerektirmediği halde yeterli ekonomik gücü bulunmayan pay sahiplerinin şirketteki pay oranlarını düşürmek amacıyla alınan sermaye artırımı kararı verilebileceğini, genel kurul kararının iptali için kararın dürüstlük kuralına aykırı olması yeterli olmayıp, bunun sırf azınlık pay sahiplerini ızrar kasti güttüğünün kanıtlanması gerekeceğini, bunun için karar alan çoğunluğun yetkilerini aşikâr bir şekilde azınlığı ızrar edecek tarzda kullanılmasının şart olduğunu beyan ederek açıklanan nedenlerle; TTK madde 448/3 gereği teminat talebi doğrultusunda karar ittihazına, davalı karşı açılan haksız ve mesnetsiz davanın reddi ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı taraflara yüklenilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:
İlk derece mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; \"Tüm dosya kapsamından; 6100 Sayılı HMK’nun 389. Maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesinin bulunduğu yönünde yaklaşık ispat koşullarının gerçekleşmediği, mahkememizce alınan 12/08/2025 tarihli rapora yapılan itirazlar sonucu yeniden rapor alınmamasına karar verildiği bu suretle alınan rapor doğrultusunda yaklaşık ispat sağlandığı iddiasının yerinde olmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin ihtiyati tedbir taleplerinin reddine\" dair karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde; Davacı tarafça sunulan 14/09/2025 tarihli ihtiyati tedbir talepli bilirkişi raporuna itiraz dilekçesinde özetle; alınan bilirkişi raporu ile iddialarının doğru olduğu ve dava konusu olan kararların yok hükmünde olduğu veya iptalinin gerekeceği doğrulandığından davacılar açısından yaklaşık ispat koşulları gerçekleştiğini, bu nedenle ... Turizm ve Endüstri A.Ş.'nin 09.09.2024 tarihinde yapılan 2023-2024 Özel Hesap Dönemine Ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın 6102 sayılı 445, 446 ve 447.maddeleri gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan pay sahiplerinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan 2, 3, 4, 5 ve 8 nolu gündem maddesinde alınan kararların 6102 sayılı TTK’nın 449.maddesi gereğince dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, ara kararın davacılara 20.09.2025 tarihinde tebliğ edildiğini ve süresi içerisinde ara karara itiraz ettiklerini, HGK.'nın 11.04.2018 tarih ve 2015/3372 Esas-2018/766 Karar) ve birçok Yargıtay kararında belirtildiği üzere ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yaklaşık ispat şartının gerçekleşmesi gerektiğini, mahkemece toplanan deliller ve alınan 12.08.2025 tarihli bilirkişi raporundaki tespit ve değerlendirmeler ile yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğini beyan ederek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
Davalı vekili istinaf cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebine ilişkin dayandığı bilirkişi raporuna yönelik değerlendirmelerin tek başına yeterli olmayıp, bu aşamada bilirkişi raporu kesin delil niteliğinde olmamasına rağmen “yaklaşık ispat” gerçekleştiği iddiasının hukuka aykırı ve dayanaksız olduğunu, davacılar tarafından ileri sürülen hususlara ilişkin Yerel Mahkeme'nin 18.09.2025 tarihli “ihtiyati tedbir talebinin reddi” ara kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, 6012 sayılı TTK'nın 448/3’de; “Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler. Teminat, davalı şirketin olası zararlarını karşılamak üzere gösterilir. Bu olası zararlar yargılama giderlerini de kapsamaktadır.” hükmünün yer aldığını, bu dava ile şirket tüzel kişiliğine pek çok şekilde zarar verilmesinin amaçlanabileceğini, özellikle kamuoyuna ilan zorunluluğu nedeniyle şirket hakkında çeşitli spekülasyonların üretilmesi ve itibarın zedelenmesi ihtimalinin mevcut olduğunu, azınlık ve münferit ortaklar tarafından açılan iptal davalarının çoğu kez şirket (çoğunluk) üzerinde baskı ve taciz aracı olarak kullanıldığının Yargıtay kararlarıyla sabit olduğunu, TTK m.451 gereği kötü niyetle açılan iptal/butlan davası sebebiyle şirketin uğradığı zararlardan davacıların müteselsilen sorumlu olduğunu, Yargıtay 11. HD 1979/3648 E., 1979/3443 K. içtihadı da bu hususu teyit ettiğini, Yasa koyucunun, teminat için zarar görme ihtimalini yeterli gördüğünü, davalı şirketin sahip olduğu marka değeri ve ekonomik büyüklüğü dikkate alındığında itibar zedelenmesi ihtimalinin bile teminat için yeterli olduğunu, davacıların tedbir talebinin kabul edilmesi halinde şirket nezdinde zararlar çok büyük olacağını, davalı şirketin büyüklüğü dikkate alındığında; ihtiyati tedbir kararının uygulanması durumunda şirketin telafisi güç ve imkânsız zararlarla karşılaşacağının açık olduğunu beyan ederek açıklanan sebeplerle, davacıların istinaf başvurusunun HMK 353/1-b.1 gereğince esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Dava genel kurul kararının iptali, inceleme konusu talep ise; genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5,8 sayılı kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin tedbir istemidir.
Mahkemece tedbir isteminin 18/09/2025 tarihli ara kararla reddine karar verilmesi üzerine karara karşı davacı tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
Dosyanın tetkikinde; genel kurul toplantısı 2. Maddesinin divan heyetinin seçilmesi, 3. Maddesinin divan heyetine toplantı ve karar tutanaklarının imzalanması konusunda yetki verilmesi, 4. Maddesinin yönetim kurulu çalışma raporu, bilanço ve gelir tablosu ibrasının kabul edilmesi, 5. Maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 8. Maddesinin yönetim kurulu üye ve başkanının seçilmesine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır.
Yapılan açıklamalar kapsamında; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı, dosya kapsamında tarafların ileri sürdükleri iddialar, sundukları deliller nazara alındığında haklılık durumunun yargılama sonucunda ortaya çıkacağı, davacının iddia ettiği hususlar yönünden yaklaşık ispat koşulunun yargılamanın bu aşamasında oluşmadığı anlaşılmakla davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun HMK 353/1.b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen 18/09/2025 tarihli ara karara karşı davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.20/11/2025\t\t\t\t
Başkan
Üye
Üye
Katip
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.