T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ: 17/12/2021
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ: 12/11/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; davalı şirket ortaklarının tek taraflı ve haksız beyanları ile başvurusu sonucu Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı ile 06/04/2020 tarihinde olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, Covid-19 bulaşıcı hastalığı nedeniyle bir çok kamu kurum kuruluş, özel sektörün faaliyetlerinin tamamen veya geçici olarak durdurulmasına ilişkin tedbirlerin alındığını, 65 yaş üzeri kişilerin de sokağa çıkmasının yasaklandığını, bu durumun bir mücbir sebep hali olduğunu, davacının azınlık payı sahibi olarak şirketin kayıtlarını incelemek, ticari defter ve belgeleri genel kuruldan en az 15 gün önce şirket merkezinde hazır edilmesini isteyerek genel kurul öncesi hazırlık yapmak gibi haklarından covid 19 salgını nedeniyle mahrum kaldığını, davacının 06/04/2020 tarihli genel kurulun mücbir sebep nedeniyle ertelenmesini yazılı olarak davalıdan talep ettiğini, davalının cevap vermediğini, davacının normalleşme sürecinin başlaması ile 15.06.2020 tarihinde Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurduğunu, genel kurulun yasaya ve kendi azınlık haklarına ve iyi niyet kurallarına aykırı biçimde yapıldığını tespit ettiğini, genel kurul toplantı tutanağında toplantının \"06.04.2020 tarihinde, saat:14:00'de şirket merkezi olan ... mahallesi ... caddesi ... Apt. No:... Muratpaşa Antalya\" adresinde yapıldığının yazılı olduğunu, toplantıya davacı dışındaki tüm ortakların asil olarak katıldığını, 06/04/2020 tarihinde covid 19 salgını tedbirleri kapsamında acil olmayan işler dışında evde kal çağrısı yapıldığı gibi 65 yaş üzeri vatandaşların da sokağa çıkmasının yasaklandığını, şirket ortağı ...'in 20.04.1946 doğumlu olup 65 yaş üzeri olduğunu, sokağa çıkmasının yasak olduğunu, ...'in ikamet adresinin ... Mah. ... sk. ... sit. ... Blok No:... Muratpaşa Antalya olduğunu, toplantıya katılmasının mümkün olmadığını, haricen alınan duyuma göre ...'in toplantıya katılmadığı halde katılmış gibi gösterildiğini, bu haliyle toplantı yeter sayısının sağlanamayacağını, genel kurul ortaklar kurulunun bu yönüyle de yasaya aykırı olduğunu, genel kurul toplantı tutanağında faaliyet raporunun onaylandığını, gelir gider tablosu ve bilançonun tasdik edildiğini, kar dağıtımının yapılmamasına karar verildiğini, müdürler kurulunun ibra edildiğini, yeni müdürler kurulu oluşturulduğunu, 10 yıl gibi çok uzun bir süre, tapu ve tüm kuruluşlarda ahzu kabz ve her türlü işlem yapmak gibi şirketin içini boşaltacak ve tek faaliyet konusu olan kiraya verilen taşınmazların satışına imkan verecek biçimde yasaya aykırı olarak kararlar alındığını, davacının faaliyet raporu, bilanço, gelir gider tablosunun incelemesinin engellediğini, davacının itiraz etme ve şerh düşme hakkının elinden alındığını, davacının covid-19 salgını sebebiyle toplantının ertelenmesi talebinin görmezden gelinerek davacının sağlığı ve malvarlığı hakları arasında seçim yapmaya zorlandığını ve davacının sağlığını korumak için genel kurula katılamamasının diğer şirket ortakları tarafından fırsata dönüştürüldüğünü ve davacının haklarının ihlal edildiğini, davacının, davalı şirketten çıkma talebine ilişkin Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının derdest olduğunu, ortakların davacı aleyhine tanıklık yaptığını, davacının daha hassas konumda bir ortak olduğunu, 06/04/2020 tarihli genel kurulun yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, genel kurulda 10 yıl süreyle seçilen şirket müdürlerinin \"tapuda ahzu kabza, her türlü işlem yapmaya\" yetkilendirilmesinin TTK'nın 447. maddesi hükmü gereğince sermayenin korunması ilkesine aykırı olup batıl olduğunu, alınan kararın yokluk ve butlan olmasının genel kurulda alınan 7 nolu maddedeki \"tapuda ahzu kabza, her türlü işlem yapmaya\" şeklindeki kararın yok ve batıl olduğunun da tespitinin gerektiğini, davacının azlık hakkını ve taleplerini bertaraf etmek amacıyla 06/04/2020 tarihli genel kurulda alınan bu kararların kanun, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek davacının yokluğunda sokağa çıkma yasağı ve covid salgının olduğu halde ve davacının erteleme talebine rağmen yapılan genel kurul ortaklar kurulunda alınan kararların azlık haklarını ihlal, dürüstlük kuralına aykırılık ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık taşıması sebebiyle müvekkilinin ciddi bir hak kaybına uğrama tehdidi altında bulunduğundan TTK'nın 449. maddesi hükmü gereği 06/04/2020 tarihli genel kurul ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına, toplantıda alınan bütün kararların iptaline, 06/04/2020 tarihli genel kurul ortaklar kurulunda alınan 7 nolu maddedeki \"tapuda ahzu kabza, her türlü işlem yapmaya\" şeklindeki kararın TTK'nın 447. maddesi hükmü gereğince sermayenin korunması ilkesine aykırı olması sebebiyle yok ve batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; davanın hukuki dayanaktan yoksun, haksız ve kötüniyetli olduğunu, şirketin son genel kurul
tarihinin 17/12/2018 olduğunu, bir yıldan uzun süre genel kurul yapılamadığını, önceki müdürler ... ve davacının toplantıya çağrıya birlikte yetkili olduğunu, ... ve ...'ın Antalya 21. Noterliği'nin 12/11/2019 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile genel kurulun toplanmasını talep ettiğini, davacının kabul edilmeyen istifasından bahisle toplantı çağrısı yapmayı reddettiğini, şirket ortaklarından ... başvurusu üzerine Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı ile toplantı çağrısı yapılması için ...'e ve ... 'a yetki verildiğini, ilama göre genel kurul toplantısı çağrısının usulüne uygun olarak yapıldığını, davacının genel kurul toplantısı yapılmasını engellediği ve işlerin sürüncemede bırakılmasına sebep oluğunu, görevini yerine getirmekten kaçındığını, ilama uymadığını, genel kurul toplantısının ertelenmesini talep ettiğini, şirketin faaliyetine zarar verme ve faaliyetlerinin yürütülmesini zorlaştırma kastının bulunduğunu, davacının derdest olan şirket ortaklığından çıkma davasına gerekçe oluşturma gayesinde olduğunu, 06.04.2020 tarihli toplantıya %75 pay sahibi 3 ortağın katıldığını, davacının katılmadığını, davacının yükümlülüklerini yerine getirilmesi için gerek ihtar ile gerek sözlü olarak uyarıldığını, ilamdan bilgilendirildiğini, davacının şirketin 2 yıl boyunca yönetimini sekteye uğrattığını, alınan kararların usulüne uygun olarak alındığını, müdürlük görevini yerine getirmeyen davacının şirkete zarar vermesini önlemek adına yeni müdürler kurulunun oluşturulduğunu, davacının toplantıdan haberdar olduğu halde katılmadığını, 7 nolu kararın şirket faaliyetlerinin yürütülmesi ve müdürlerin görevini yapabilmesi için zorunlu olduğunu, davacının şirket müdürlüğü görevini yapmaktan haksız olarak kaçındığını ve bu nedenle yeni kurul oluşturma gereğinin doğduğunu, davacının iddiası gibi şirketin faaliyet konusunun taşınmaz kiralanması ve/veya alım satımı olduğundan kararın TTK'nın 447. maddesine aykırı olduğu iddiasının dayanaksız olduğunu, benzer yetkililerin daha önce davacıya da verildiğini, bu yetkilerin şirketin faaliyeti için gerekli olduğunu, salgın hastalık nedeniyle genel kurul toplantılarının yapılmaması yönünde o tarihte idari ya da yasal bir düzenlemenin kısıtlamanın bulunmadığını, ...'in 65 yaş üzeri olması nedeniyle sokağa çıkmasının yasak olması düşünülse dahi bunun ortağın sokağa çıkmasına engel olmayacağını ve toplantıdaki varlığını ve imzasını geçersiz saymayacağını, ...'in yasağa aykırı hareket ettiğinin düşünülmesi halinde bunun tek sonucunun idari para cezası olacağını, davacının iddiasının ise ortağın toplantıya katılmadığı halde katılmış gibi gösterildiği yönünde olduğunu, davacının bu hususu ispatla yükümlü bulunduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, \"dava konusu genel kurulun şirket ortakları; ... ve ... tarafından mahkemece kendilerine verilen yetkiye dayanılarak yapıldığı, çağrı ve ilanların yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, tebligatların ve sürelerin yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, toplantı ve karar yeter sayılarının, toplantının yapıldığı adresin yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, toplantı tarihi itibari ile toplantı yapılmasına ilişkin herhangi bir yasal veya idari kısıtlama bulunmadığı, toplantının 7. Maddesinde alınan temsil yetkisine dair kararın 09/05/2011 tarihli toplantıda alınan kararla paralel olduğu, şirket müdürlüğüne atanan ortakların aynı şekilde yetkili kılındığı, yine alınan kararlarda sermayenin korunması ilkesine herhangi bir aykırılık söz konusu olmadığı, davacıya toplantının yasa ve ana sözleşmeye uygun bir şekilde çağrı ve davetlerinin tebliğ edildiği, davacının şahsi yasal bir kısıtlaması olsa bile vekaleten toplantıya katılma hakkının bulunduğu, bu nedenle toplantının ertelenmesi talebinin reddinin dürüstlük kuralına aykırılık olarak değerlendirilemeyeceği anlaşılmakla dava konusu 06/04/2020 tarihli olağan genel kurulun ve alınan kararların yasa, ana sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olmadığı, bu nedenle de davanın reddine\" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin temel faaliyet konusunun mülkiyeti davalı şirkete ait olan gayrimenkullerin kiraya verilmesi olduğunu, davalı şirketin sermaye şirketi olduğunu, davalı şirketin sermayesinin büyük bir kısmının da gayrimenkullerin kiraya verilmesinden elde edilen kira geliri olduğunu, iptali istenen olağan genel kurul toplantısında temel faaliyet konusu gayrimenkullerin kiraya verilmesi olan davalı şirkette müdürler kurulunun ibra edildiği, yeni müdürler kurulu oluşturulduğu, 10 yıl gibi çok uzun bir süre tapu ve tüm kuruluşlarda ahzu kabz ve her türlü işlem yapmak gibi şirketin içini boşaltacak ve tek faaliyet konusu kiraya verilen taşınmazların satışına imkan verecek biçimde yasaya aykırı kararlar alındığını, sermayenin korunması ilkesine aykırılık teşkil eden işbu karar verme yetkisinin devri ile de azınlık haklarının bertaraf edileceğini, 06/04/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacı pay sahibinin, davalının genel kurul toplantısının mücbir sebep olan covid-19 pandemi süreci sebebi ile ertelenme talebine rağmen menfi ya da müspet bir cevap verilmeksizin davacı vekil edenin kurula katılmasını engellemek amacı ile genel kurul öncesi incelenmek üzere defter ve kayıtların davacı pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği yönündeki talebinin de esas itibariyle iptal edilebilirlik çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini, Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17/12/2021 tarihli ... Esas ve ... Karar sayılı kararında bu hususlar değerlendirilmeden eksik inceleme ve yetersiz araştırma ile karar verildiğini, 06/04/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ve iptali istenen temel faaliyet konusu gayrimenkullerin devri ile de yakından ilgili olan tapu ve tüm kuruluşlarda ahzu kabza ve her türlü işlemde yeni müdürler kurulunun yetkili kılınmasına ilişkin karar önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin olduğundan şirket iradesinin genel kurul tarafından ortaya konulması gerektiğini, bu sebeple bu konuda yönetim kurulu tarafından karar alınmasının mümkün bulunmadığını, bu yönde alınacak bir kararın butlanla malul olduğunu, TTK'nın 408/2-(f) maddesinde yer alan bu hükmün, şirket menfaatini merkeze alan bir düzenleme olduğunu, bu kararın başka hiç bir geliri olmayan şirketin sermayesinin korunmasına da aykırı olduğunu, 06.04.2020 tarihli genel kurulda 10 yıl süreyle seçilen şirket müdürlerinin \"tapuda ahzu kabza, her türlü işlem yapmaya\" yetkilendirilmesinin TTK'nın 447. madde hükmü gereğince sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğunu, 06/04/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde davalı şirketin faaliyet raporunun onaylandığını, kar dağıtımının yapılmamasına karar verildiğini, gelir gider tablosu ve bilançonun tasdik edildiğini ve gelir kaynağı gibi esaslı unsurlarına karar verildiğini, 06/04/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların Türk Ticaret Kanunu'nda Önemli Kararlar başlığı altında düzenlendiğini, Yargıtay tarafından esas sözleşme değişikliklerine ilişkin kanun ve esas sözleşme hükümlerine uyulmadan alınan kararın yokluk-butlan ile geçersiz kabul edildiğini, davacının azlık hakkını ve taleplerini bertaraf etmek amacıyla 06.04.2020 tarihli genel kurulda alınan bu kararların kanun, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olup 7 nolu madde alınan kararın TTK'nın 447. madde hükmü gereğince sermayenin korunması ilkesine aykırı olup batıl nitelikte olduğunu, azlık haklarının bertaraf edilemeyeceğini, bu sonuca sebep olacak ve TTK'nın 447. madde hükmü gereğince sermayenin korunması ilkesine aykırı kararların alınamayacağını, bunun Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri ve Yerleşik Yargıtay içtihatları gereği olduğunu, 06.04.2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; faaliyet raporunun onaylandığını, gelir gider tablosu ve bilançonun tasdik edildiğini, kar dağıtımının yapılmamasına karar verildiğini, müdürler kurulunun ibra edildiğini, yeni müdürler kurulu oluşturulduğunu, 10 yıl gibi çok uzun bir süre, tapu ve tüm kuruluşlarda ahzu kabz ve her türlü işlem yapmak gibi şirketin içini boşaltacak ve tek faaliyet konusu olan kiraya verilen taşınmazların satışına imkan verecek biçimde yasaya aykırı olarak kararlar alındığını, davacının azınlık hakkı gereği inceleme hakkı olan faaliyet raporu, bilanço, gelir gider tablosunun incelemesinin engellediğini, davacının itiraz etme ve şerh düşme hakkının elinden alındığını, davacının covid-19 salgını sebebiyle toplantının ertelenmesi talebinin görmezden gelinerek davacının sağlığı ve malvarlığı hakları arasında seçim yapmaya zorlandığını ve davacının sağlığını korumak için genel kurula katılamamasının diğer şirket ortakları tarafından fırsata dönüştürüldüğünü ve davacının haklarının ihal edildiğini, davacı müvekkiline bu genel kurul öncesinde, daha önceki genel kurullarda olduğu gibi, davalı şirket ticaret defter ve belgelerinin incelemek için gerekli yasal süreye uyularak ve şartlar sağlanarak imkan tanınmadığını, şirket mülklerine gelen teklifler hakkında detaylı bilgi sahibi olunamadığını, müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmak istemi ile açmış olduğu davanın Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında devam ettiğini, bu hali ile mülk satışı müvekkilinin ortaklıktan çıkma payını düşüreceğini ve mal kaçırmaya yönelik alınan bir karar olduğunu, bu nedenle 06.04.2020 tarihli genel kurulun kararı, dürüstlük kuralına ve sermayenin korunması ilkesine ve şirketi borçlandırma yasağına aykırı olduğunu, şirketin temel faaliyet konusunun sahibi olduğu mülkleri kiraya vermek olduğunu, kiraya verilen mülklerin satışı konusunda hiç bir miktar sınırlaması konmaksızın yönetim kuruluna keyfi bir yetki verilmesinin azınlık payı sahibi davacının haklarını ihlal ettiğini, kanunun esas sözleşme hükümlerine aykırı olarak azlık hakkının bertaraf etmek amacıyla, özellikle dürüstlük kuralına ve sermayenin korunması ilkesine ve şirketi borçlandırma yasağına aykırı olarak ve yokluk ve butlanı gerektirecek ağır ihlalleri içeren 06.04.2020 tarihli genel kurulun ve alınan kararların yok veya batıl oldukları izahtan vareste olduğunu, sermayenin (malvarlığının) korunması ilkesinin şirketler hukukunun temel ilkelerinden biri olduğunu, bu ilkenin öncelikli amacının şirket alacaklılarını korumak, bu kapsamda piyasaya güven telkininde bulunmak ve esas sermayenin güvenilir bir biçimde oluşmasını sağlamak olduğunu, söz konusu ilkenin anonim şirketlerin borçlarından dolayı alacaklılara karşı yalnız malvarlığıyla sorumlu olmasının (sınırlı sorumluluğun) bir sonucu olduğunu, bahsi geçen ilke sadece alacaklıları değil, aynı zamanda uzun vadeli çıkarları bakımından pay sahiplerini de yakından ilgilendirdiğini, bu bağlamda davacının azlık hakkını ve taleplerini bertaraf etmek amacıyla 06.04.2020 tarihli genel kurulda alınan bu kararların kanun, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olup alınan kararların TTK'nın 447. madde hükmü gereğince sermayenin korunması ilkesine ve şirketi borçlandırma yasağına aykırı olduğunu beyan ederek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Dava, davalı şirketin 06/04/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile 7 numaralı genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Mahkemece yazılı gerekçeyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinde iptal davası açabilecek kişiler belirtilmiş olup, bu kişiler; toplantıda hazır bulunup da, karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten veya toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açabileceği düzenlenmiştir.
Somut uyuşmazlıkta; davacı yanca davalı şirketin 06/04/2020 tarihinde yapılan genel kurul Covid 19 genelgesine aykırı yapıldığından alınan kararların iptali talep edilmiş ise de, iptal iddiasına dayanak gösterilen Covid-19 pandemisi nedeniyle Cumhurbaşkanlığı tarafından yayımlanan 2020/3 sayılı genelge ile Ticaret Bakanlığı tarafından 20/03/2020 tarihinde şirketlerin genel kurul toplantıları ile yapılan açıklamada bilimsel, kültürel, sanatsal ve benzeri toplantı ve aktivitelerin 2020 yılı Nisan ayı sonuna kadar ertelendiği, ticari şirket toplantılarının ertelenmesine ilişkin herhangi bir düzenlenme ve açıklama öngörülmediği gibi davalı şirketin genel kurulunun yapılması için Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı ile toplantı çağrısı yapılması hususunda ...'e ve ...'a yetki verildiği, ilama göre genel kurul toplantısı çağrısının usulüne uygun olarak yapıldığı anlaşıldığından davacı vekilinin alınan kararların iptaline yönelik istinaf başvurusu yerinde görülmemiştir.
Öte yandan, 06/04/2020 tarihli genel kurulun gündemin 7 no'lu maddesinde alınan şirket müdürlerine \"tapuda ahzu kabza, her türlü işlem yapmaya yetki verilmesi\" şeklindeki kararın TTK'nın 447. maddesi hükmü gereğince sermayenin korunması ilkesine aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti talep edilmiş ise de; İlk Derece Mahkemesi'nin gerekçesinde de belirtildiği üzere davalı şirketin 09/05/2011 tarih ve ... karar sayılı müdür ataması konulu ortaklar kurulu kararı ile 13/05/2016 tarih ve ... karar sayılı müdür ataması konulu genel kurulu kararı gereğince şirket müdürlüğüne atanan ortakların benzer şekilde yetkili kılındığı, davalı şirketin faaliyet konuları arasında inşaat, taahhüt ve müteahhitlik işlerinin de bulunması sebebiyle taşınmazların satılması konusunda müdürler kuruluna yetki verilmesinin ana sözleşmeye aykırılık oluşturmadığı gibi satış gelirlerinin de şirkete ait olup sermayenin korunması ilkesine de aykırılık teşkil etmediğinden batıl olduğundan da bahsedilemeyeceği, davalı şirketin 06/04/2020 tarihli genel kurul gündeminin bütün ortaklara bildirildiği, çağrı ve ilanların yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, tebligatların ve sürelerin yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, toplantı ve karar yeter sayılarının nisaba uygun ve alınan kararların katılanların oy birliğiyle alındığı, açıklanan sebeplerle davalı şirketin 06/04/2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların yasaya, genel hükümlere ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı bir yönünün de bulunmadığı anlaşıldığından davacı yanın bu hususlara yönelik istinaf itirazları da yerinde değildir.
6100 sayılı HMK'nın 359/3. maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, 6100 sayılı HMK'nın 355/1. maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70-TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA,
3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince karar kesinleştiğinde ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 12/11/2025
\t\t\t\t
...