T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2023/829 Esas
KARAR NO\t: 2025/1000
\t
DAVA\t: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin), Tespit
DAVA TARİHİ\t: 29/08/2023
KARAR TARİHİ\t: 18/11/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t:
Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Asıl dava, dava dilekçesinde özetle, davalı ...'nin 27/09/2002 tarihinde İstanbul Ticaret Odası Faaliyet Belgesi ile sicile kaydolduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 13/08/2021 tarihli kararıyla 6102 sayılı TTK'nın geçici 7 maddesi ile 31/07/2013 tarihinde resen terkin edildiğinin belirtildiğini, davacının hisse devralan ve devreden olarak bir dönem kayıtlarda yer aldığını, şirket kayıtlarında geçen işlemin davacıya ait olmadığını, davacının hisse devralmadığını ve devretmediğini, hisse devralan gözükmesi sebebiyle şirketin hak ve borçlarından sorumlu tutulduğunu, 2002 yılından bu yana davacının mal varlığının zarar gördüğünü, şirket karar defterinde gerçeğe aykırı olarak Ortaklar Kurul Kararı ile 26/09/2002 tarihinde şirket hissesinin davacıya devredildiğini, 29/12/2003 tarihinde ise Ortaklar Kurul Kararı ile davacı tarafça .... isimli şahsa hissesinin devredilmiş gibi gösterildiğini, davacının bu işlemlerden haberi olmadığını, devre ilişkin bahsi geçen sözleşmelerdeki imzaların davacıya ait olmadığını, davacının kimlik bilgilerinin ... tarafından ele geçirilerek davacı adına sahte işlemlerde kullanıldığını belirterek, davacının davalı ...nin ortağı, yetkilisi, devralanı veya devredeni olmadığının tespitine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl davada, davalı ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle, davalı ...'ın 2003 yılından beri İngiltere'de yaşadığını, davalı müvekkilin, 2002 yılında yurt dışına vize almak amacıyla, diğer davalı ...'ın gösterdiği davacıya Kayseri .... Noterliğinin 14/01/2002 tarih, .... yevmiye numarası ile vekaletname verdiğini, davacı tarafından vekaletname kullanılarak 21/01/2002 tarihinde şirket ortağı ... 'ye ait 1.500.000,00-TL değerindeki sermayenin davalıya satıldığını göstermiş, davalının katılmadığı ve sahte olarak tanzim edilen 22/01/2002 tarihli ortaklar kurulu kararı ile Ticaret Sicil'de ilan edildiğini, müvekkilinin her ne kadar şirketi devralan olarak gözükse de kayıtlarda geçen hiç bir işlemin kendisine ait olmadığını, yapılan işlemlerden herhangi bir şekilde haberi olmadığını, şirket hisselerinin sürekli olarak başka şahıslar arasında hileli olarak devredildiğini belirtilerek, davanın reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacıya tahmiline karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. \t
Asıl davada, davalı ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle, davalı müvekkilin, davalı şirkette hiç bir zaman ortak, temsilci veya başka bir ad ile yetkili olarak görevlendirilmediğini, davacı davacıya pay devretmediğini ya da pay devralmadığını, bu hususta davacıyı temsilen herhangi bir sıfatla hareket etmediğini, davacının iddialarının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, basiretli iş adamı gibi davranma yükümlülüğü karşısında kabul edilebilir bir durum olmadığını belirterek, davanın usulden reddine, aksi halde davanın müvekkil bakımından esastan reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.
Birleşen dosyada davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle, Davacı vekili dava dilekçesi ile Müvekkilinin yurt dışına vize almak amacıyla davalı ...'ın gösterdiği kişi olan davalı ...'e Kayseri ... Noterliğinin 14.01.2002 tarih ve ... yevmiye numarası ile vekaletname verdiğini, Davalı ... tarafından müvekkilinden alınan vekaletname kullanılarak 21.01.2002 tarihinde şirket ortağı ... 'ye ait 1.500.000.000-TL değerindeki sermaye müvekkiline satılmış gösterildiğini ve bu hususun müvekkilinin katılmadığı ve imza etmediği, sahte olarak tanzim edilen 22.01.2002 tarihli ortaklar kurulu kararı ile Ticaret Sicilde tescil ve ilan edildiğini, Müvekkilinin her ne kadar şirketi devralan olarak gözükse de şirket kayıtlarına geçen hiç bir işlemin kendisine ait olmadığını, şirketin tüm ortaklar kurulu kararında müvekkili adına sahte imzalar tanzim edildiğini, müvekkilinin ilgili dönemlerde yurt dışında olduğunun, pasaport ve diğer yurda giriş çıkış belgeleri ile sabit olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette ortak olduğunu ve kendisine dava yöneltildiğini, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasından gelen tebligat ile öğrendiğini, açılan bu davanın HMK md.166 uyarınca Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini talep etmiştir.
DELİLLER : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, Londra Büyükelçiliği yazı cevabı, Eskişehir Valiliği yazı cevabı, Kadıköy ... Noterliği yazı cevabı, Zeytinburnu ... Noterliği yazı cevabı, Zeytinburnu ... Noterliği yazı cevabı, Kayseri .... Noterliği yazı cevabı, Muavin defter kayıtları, bilirkişi incelemesi, tüm dosya kapsamında toplanan deliller.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :
Davalarda, asıl dava bakımından, davacı ...' in davalı şirketin ortağı, yetkilisi, devreden ve devralanı olmadığının tespiti talebi ile birleşen dava bakımından ise, davacı ...' ın yine davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti taleplerinin sübutu noktasında toplanmış olduğu görüldü.
Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.
Mahkememize ibraz edilen 24/06/2024 tarihli raporda özetle,
... Basımevi Mat. San. Ticaret Limited Şirketi ... yevmiye numarası ile onaylı kapağında el yazısı ile \"... Tekstil\" yazılı karar defterinin 17. Sayfasında bulunan 22 Ağustos 2002 tarihli ... Ortaklar Kurulu Kararında, 18. Sayfasında bulunan 25 Eylül 2002 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu kararında, 18. Sayfasında bulunan 25 Eylül 2002 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu kararında, Zeytinburnu ... Noterliğinden temin edildiği anlaşılan (26 Eylül 2002 onay tarihli) belgede 25 Eylül 2002 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu Kararında ve 19. Sayfasında bulunan 29/12/2003 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu Kararında ...'a atfen atılmış imzalarla ...'a ait mukayese imzalar arasında, işleklik derecesi, alışkanlıklar, tersim biçimi, istif, eğim, doğrultu, seyir hız ve baskı derecesi bakımından uygunluk ve benzerlikler saptanmadığından söz konusu imzaların mevcut mukayese imzalarına kıyasla ...'ın eli ürünü olmadığı, ...'in mukayese imzalarının 2 gruptan oluştuğu cihetle ayrı ayrı karşılaştırılarak inceleme yapıldığı,
18. Sayfasında bulunan 25 Eylül 2002 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu Kararında ve Zeytinburnu ... Noterliğinden temin edildiği anlaşılan (26 Eylül 2002 onay tarihli) belgede 25 Eylül 2002 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu Kararında ...'e atfen atılmış imzalarla ...'e ait huzurda alınmış istiktab tutanaklarındaki mukayese imzalar arasında; işleklik derecesi, alışkanlıklar, tersim biçimi, istif, eğim, doğrultu, seyir, hız ve baskı derecesi bakımından uygunluk ve benzerlikler saptanmadığından söz konusu imzaların huzurda alınmış istiktab tutanaklarındaki mukayese imzalarına kıyasla ...'in eli ürünü olmadığını kabulü gerektiği,
18. Sayfasında bulunan 25 Eylül 2002 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu Kararında ve Zeytinburnu ... Noterliğinden temin edildiği anlaşılan (26 Eylül 2002 onay tarihli) belgede 25 Eylül 2002 karar tarihli ... Ortaklar Kurulu kararında ...'e atfen atılmış imzalarla ...'e ait Zeytinburnu ... Noterliğinin 26/09/2002 tarih, ... yevmiye numaralı imza beyannamesi, Kadıköy ... Noterliğinin 29/12/2003 tarih, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Senedindeki mukayese imzaları arasında, işleklik derecesi, alışkanlıklar, tersim biçimi, istif, eğim, doğrultu, seyir, hız ve baskı derecesi bakımından uygunluk ve benzerlikler saptandığından söz konusu imzaların ...'e ait Zeytinburnu ... Noterliğinin 26/09/2002 tarih, .... yevmiye numaralı imza beyannamesi, Kadıköy ... Noterliğinin 29/12/2003 tarih, ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir senedindeki mukayese imzalarına kıyasla ...'in eli ürünü olduğunun kabulü gerektiği görüş ve kanaati bildirilmiştir.
Mahkememize ibraz edilen 31/07/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle,
Kadıköy .... Noterliğinin 21/01/2002 tarih, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Senedi aslında ...'a atfen atılmış imza mevcut olmadığından ... Yönünde bir inceleme yapılamadığı,
Dosyanın tetkikinde, .... Basımevi Mat. San. Ticaret Limited Şirketi ... yevmiye numarası ile onaylı kapağında el yazısı ile \"... Tekstil\" yazılı Karar defteri 14. Sayfasında bulunan ve Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... sayılı dosyasına konu olan daha sonra dava konusu olabileceği kanaati oluşan 22/01/2002 tarih Ortaklar Kurulu Kararında ...'a atfen atılmış imza ile ...'a ait mukayese imzalar arasında işleklik derecesi, alışkanlıklar, tersim biçimi, istif, eğim, doğrultu, seyir, hız ve baskı derecesi bakımından uygunluk ve benzerlikler saptanmadığı, söz konusu imzaların mevcut mukayese imzalarına kıyasla ...'ın el ürünü olmadığı görüş ve kanaati bildirilmiştir.
Asıl ve birleşen davada somut olay irdelendiğinde, asıl dava yönünden davacı ...'in davalı ...nin devreden ve devralanı olmadığının tespiti talebi, birleşen davada ise, birleşen davacı ...' ın yine davalı ...nin şirketin ortağı olmadığının tespiti istemiyle eldeki davaların ikame edildiği anlaşılmakla, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, asıl dava bakımından 29/12/2003 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinde davacı ... adına bulunan imzanın davacıya ait olmadığı yapılan teknik inceleme ile sabit olup yine birleşen dava bakımından da, dava konusu edilen 22/01/2002 ortaklar kurulu kararındaki imzanın davacı ...' a ait olmadığı tespit edilmiştir. Asıl ve birleşen davada davalı şirkete yöneltilen davanın kabulü ile davacıları davalı şirketin ortağı olmadığının tespitine karar vermek gerekmiş olup diğer davalılar yönünden ise davanın reddine dair karar vermek gerekmiş olup asıl ve birleşen dava yönüyle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
Asıl dava bakımından;
1-Davanın kısmen kabul kısmen reddi ile;
Davalı ... ' ne yönelik davanın kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil nosunda kayıtlı davalı ... ortağı olmadığının tespitine,
2-Diğer davalılara yönelik davanın reddine,
3-Kararın bir örneğinin İstabul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tevdiine, keyfiyetin tescil ve gazete ile ilanına, masrafının davacı vekili tarafından karşılanmasına,
Birleşen dava bakımından;
1-Davanın kısmen kabul kısmen reddi ile;
Davalı ... ' ne yönelik davanın kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil nosunda kayıtlı davalı ... ortağı olmadığının tespitine,
2-Diğer davalılara yönelik davanın reddine,
3-Kararın bir örneğinin İstabul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tevdiine, keyfiyetin tescil ve gazete ile ilanına, masrafının davacı vekili tarafından karşılanmasına,
ASIL DAVA BAKIMINDAN HARÇ VE YARGILAMA GİDERİ
1-Alınması gerekli 615,40- TL harçtan davacı tarafça yatırılan 269,85-TL harcın mahsubuyla bakiye 345,55-TL harcın asıl dava davalı ...'nden alınarak hazineye irat kaydına,
2-Davacı tarafından yapılan 269,85-TL başvurma harcı, 269,85-TL peşin harç olmak üzere toplam 539,70-TL'nin davalı ... alınarak asıl dava davacıya verilmesine,
3-Davacı tarafça posta/tebligat/bilirkişi gideri olarak yapılan (ayrıntısı uyapta kayıtlı) toplam 4.792,00-TL yargılama giderinin davalı ...'nden alınarak asıl dava davacıya verilmesine,
4-AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL ücreti vekaletin davalı ...'nden alınarak asıl dava davacıya verilmesine,
5-AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL ücreti vekaletin asıl dava davacıdan alınarak, davalı ... ve davalı ...'a verilmesine,
BİRLEŞEN DAVA BAKIMINDAN HARÇ VE YARGILAMA GİDERİ
1-Alınması gerekli 615,40- TL harçtan birleşen davacı tarafça yatırılan 269,85-TL harcın mahsubuyla bakiye 345,55-TL harcın birleşen davalı ... 'nden alınarak hazineye irat kaydına,
2-Birleşen davacı tarafından yapılan 269,85-TL başvurma harcı, 269,85-TL peşin harç olmak üzere toplam 539,70-TL'nin birleşen davalı ...'nden alınarak birleşen dava davacıya verilmesine,
3-Birleşen davacı tarafça posta/tebligat/bilirkişi gideri olarak yapılan (ayrıntısı uyapta kayıtlı) toplam 2.506,50-TL yargılama giderinin birleşen davalı ...'nden alınarak birleşen davacıya verilmesine,
4-AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL ücreti vekaletin birleşen davalı ...'nden alınarak birleşen davacıya verilmesine,
5-AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL ücreti vekaletin birleşen davacıdan alınarak, birleşen davalı ...'e ve birleşen davalı ...'a verilmesine,
Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair, 6100 sayılı HMK'nun 342 ve 345.maddeleri gereğince karşı tarafın sayısı kadar örnek eklenmek suretiyle tebliğden itibaren 2 haftalık süre içerisinde mahkememize verilecek dilekçe ile ilgili İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar Taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/11/2025
Katip ...
¸e-imzalıdır
Hakim ...
¸e-imzalıdır