T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2025/171 Esas
KARAR NO\t: 2025/843
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 26/02/2025
KARAR TARİHİ\t: 03/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin -------- çalışmak ve devamlı ikamet etmek için 12.06.2018 tarihinde -------- taşınmış olup taşındığı tarihten beri Ülkemize dönmediğini, --------- 12.08.2018 tarihinde indiğine dair Pasaport'un ilgili damgalı sahifesi ekte sunulduğunu, Müvekkili 19.08.2019 tarihinde -------- olmasına rağmen Ticaret Sicil kayıtlarından öğrendiği üzere, ortağı olduğu davalı Şirket'in 19.08.2018 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yaptığını, toplantı tutanağından anlaşıldığı üzere, genel kurulun çağrısız olarak TTK m. 416 hükmüne göre toplandığını, yine toplantı tutanağı ve eki belgelere göre müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle müvekkilinin genel kurulda varmış gibi belge tanzim edilerek karar aldığını, müvekkilinin yerine atılan imzalar ile daha önce müvekkilinin huzurda attığı imzalar karşılaştırıldığında çıplak gözle de imzanın sahte olduğu anlaşıldığını, oysa genel kurulun çağrısız olarak toplanabilmesi için bütün ortakların veya temsilcilerinin toplantıda hazır olması gerektiğini, ---------Ş.nin ortağı olan müvekkilinin 19.08.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına çağrılmadığını, dolayısıyla 19.08.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda müvekkilinin yokluğunda karar alındığını ve bu nedenle 19.08.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararları tamamı yok hükmünde olduğunu belirterek, müvekkilinin Türkiye'den yurtdışına ne zaman çıktığı ve ülkemize dönüp dönmediğinin Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü ve Emniyet Genel Müdürlüğü'nden sorulmasını, davalı ---------Ş.'nin 19.08.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda alınan tüm kararlarının yokluk veya butlanla geçersiz olduğunun tespitini, Sayın Mahkeme aksi kanaatte ise iptaline karar verilmesini, tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasını, yargılama gideri ve Vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; -------- Esas sayılı dosyası kapsamında taraflar arasında bir başka uyuşmazlığın daha bulunduğunu, davacının kötüniyetli olduğunu, davaya konu genel kurul kararının 28.08.2019 tarihinde TTK'ya uygun olarak tescil edilerek 04.09.2019 tarihli --------- yayınlandığını, davacının ilgili Genel Kurul'a ilişkin yokluk, butlan vb. iddialarının hiçbir temeli olmadığını, davalı şirketle ilgili her şey bilinmesine rağmen yaklaşık olarak 6 yıl sonra huzurdaki davayı açmasının ise kötü niyetini açıkça gösterdiğini, davacının açıkça dava açma hakkını kötüye kullandığını bu sebeple huzurdaki davanın reddinin gerektiğini, davaya konu genel kurul kararının tedbiren yürütmesinin geri bırakılması talebinin de kötüniyetli olduğunu, müvekkili şirketin 2019 yılından itibaren, konkordato sürecine girdiğini, zorlu süreçlerden geçtiğini ve konkordato sürecinin sona erdiğini, söz konusu sona ermelerden sonra 2 kez sermaye artırımına gidildiğini, faaliyetlerini sürdürmeye çalıştığını, müvekkil şirketin hastane olarak faaliyet göstermekte olup, gerek devlet kurumlarıyla gerekse özel şirketlerle sürekli ve her an ticari faaliyetlerine devam etmek zorunda olduğunu, hastane bünyesinde sürekli olarak tedaviler uygulandığından, insan ve kamu sağlığının olumsuz etkilenmemesi gerektiğini belirterek tedbir talebi ve davanın esastan reddini Yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacıya tahmili talep etmektedir. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde;Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluk veya butlan hukuksal nedenine dayalı iptali istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın davalı şirketin 19/08/2019 tarihli genel kurulunda alınan kararların yokluk veya butlanla geçersiz olduğunun tespiti ve iptali istemli dava olduğu anlaşılmaktadır. Davacı --------, davalı --------.Ş.'nin 19.08.2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının, kendisinin yurt dışında olmasına rağmen sahte imzayla katılmış gösterilmesi nedeniyle yokluk veya butlanla geçersiz olduğunun tespitini talep etmektedir. Davalı şirket ise, davacının bu davayı daha önceki alacak davası reddedildikten sonra kötü niyetle ve şirketi baskı altına almak amacıyla açtığını savunmakta ve ayrıca ihtilaflı kararların 30.06.2025 tarihli usulüne uygun yeni bir genel kurulda tekrar alınması nedeniyle davanın konusuz kaldığını iddia etmektedir. Butlan, genel kurul karanın içeriği itibariyle kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasını ifade ettiği hâlde yokluk, hukuki işlemin kurucu şekli unsurlarını düzenleyen emredici hukuk kurallarına aykırılık nedeniyle hukuki işlemin varlık kazanamamasını ifade eder .İptal sebepleri başlıklı TTK'nın 445. Maddesinde \"(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.\" denilmektedir. İptal davası açabilecek kişiler başlıklı TTK'nın 446. Maddesinde \"(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.\" denilmektedir.
Mahkememiz taraflar arasındaki tespit edilen tüm uyuşmazlık konuları ile ilgili olarak sulh olmaya teşvik etmiş, ancak taraflar sulh da olmamışlardır. Mahkememizce görevlendirilen bilirkişi düzenlemiş olduğu rapor usulüne uygun olarak taraflara tebliğ edilmiştir. Tarafların rapora yönelik itiraz ve beyanları alınarak mahkememizce değerlendirilmiştir.
Somut olayda davaya konu olan genel kurul kararı 2019 yılında alınmış ve ---------- yayımlanmıştır. Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 2. Maddesi'nde düzenlenen dürüstlük kuralı (iyiniyet) ve hakkın kötüye kullanılması yasağı, şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin davalarda kritik bir rol oynamaktadır. Davacı, aradan yaklaşık 6 yıl geçtikten sonra (dava tarihi 26.02.2025) görülmekte olan davayı açmıştır. Davacı, geçersiz bir hisse devir sözleşmesine dayanarak davalı şirkete karşı------- E sayılı dosyasıyla dava açmıştır. Bu davada sunulan bilirkişi raporu, davacının davalı şirketten alacağının olmadığının tespitini içerdiği bu rapordan sonra Mahkememizde davanın açıldığı anlaşılmakla dürüstlük kuralı (iyiniyet) ve hakkın kötüye kullanılması yasağı gereğince davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE
2-Harçlar Yasasına göre alınması gereken harç peşin alındığından başkaca alınmasına yer olmadığına,
3-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu masrafların üzerinde bırakılmasına,
4-Yargılama sırasında davalı tarafın yapmış olduğu masraf bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Yargılama sırasında davalı taraf kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekilleri yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde dilekçe ile başvurulacak İSTİNAF yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.03/12/2025