T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\tEsas-Karar No: 2024/1554 Esas - 2025/946
T.C.
Ankara Batı
1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2024/1554
KARAR NO\t: 2025/946
BAŞKAN\t:
ÜYE\t:
ÜYE\t:
KATİP\t:
DAVACILAR :
\t
VEKİLİ\t:
DAVALI \t:
VEKİLİ\t:
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 30/12/2024
KARAR TARİHİ\t: 15/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: 07/11/2025
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP\t:Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulunun TTK'nun emredici hükümlerinden yaptırıma bağlanmamış olanlara sürekli uymadığını, yıllık olağan genel kurullarını her yıl en erken Ağustos ayında yaptığını ve dava konusu genel kurulun da ancak ikinci kez açılan gündeme madde eklenmesi davası üzerine Ekim ayında yapıldığını, anılan davanın duruşma arasında genel kurul kararı alarak ticaret siciline tescil ettirdiğini, mahkemenin de tarafınca açılan davada belirlenen gündemin bir kısmının davalının yapacağı genel kurul gündemine eklenmesine karar verdiğini, davanın konusunun .... E. sayılı davada verilen karar uyarınca tarafınca belirlenen gündem maddelerinin bir bölümünün davalının gündemiyle birleştirilerek yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan kararların bir kısmının yok hükmünde olduğunun veya iptaline karar verilmesi talebinden ibaret olduğunu belirtmiştir. Davacı vekili, genel kurulların sürekli yılın ikinci yarısından sonra yapılmasının yaptırımı olmamakla birlikte dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, azınlık pay sahiplerinin kar paylarını 6 ay sonra almalarının enflasyonist ortamda alacakları paranın değer kaybına uğraması anlamına geldiğini, şirket yönetim kurulu başkanının şirkete olan borçlarının da %50 azalması anlamına geldiğini, davalının TTK'nun emredici hükümlere aykırı davranışlarının sadece genel kurulların geç yapılmasından ibaret olmadığını, YK başkanının önce eşi sonra kendi adına kurduğu tek kişilik şirketlerle \"rekabet yasağına\" aykırı ticarete devam ettiğini, bu firmaların paravan şirket olduğunu ve ihracat işlemlerini davalı şirket personeli eliyle yürüttüğünü, buna rağmen bilirkişilerin %3-4 karı küçümsediğini ve zarar doğmadığını ileri sürdüğünü, oysa dava konusu yıla ilişkin bilançoda şirketin satışının milyarlarca lira olduğunu ve bunun %3-4'ünün müvekkillerin hissesine düşen yıllık kar payını fersah fersah geçtiğini, diğer yönetim kurulu üyelerinin \"rekabet yasağına\" aykırı bu ticarete göz yumduğunu ve TTK 396 uyarınca açmaları gereken davaları uyarılarına rağmen açmadıklarını, muhasebe ve denetim standartlarına aykırı olarak faaliyet raporunda ve finansal tablolarda bilgi verilmediği için 2005 yılından itibaren yürütülen bu yasaya aykırı ticaretin 2019 yılında tesadüfen öğrenilebildiğini, 2019 yılından bu yana açtıkları \"Bilgi alma inceleme\", \"gündeme madde eklenmesi\", \"sorumluluk\", \"ticaretin men'i\" davalarına rağmen ne bu ticareti durdurabildiklerini ne de bu ticarete ilişkin bilgi alabildiklerini, genel kurulun pay sahibinin dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlarının batıl olduğunu, genel kurul tutanak ekinde bulunan cevaplar ve teslim edilen belgelerde ilişkili şirketle alışveriş ve ona verilen kredi koşulları hakkında bilgi verilmediğini, aksine gizlendiğini, YK başkanına yapılan satışlar, verilen krediler vs.nin büyük bir gizlilikle devam ettiğini, şeffaf, açık, dürüst olması gereken faaliyet raporu ve finansal tabloların yine düzenlenmemiş hükmünde olduğunu, kendi kendisiyle ticaret (çifte temsil) varsa zararın varlığının karine olduğunu, zarar verilmediğini ispat yükünün yönetim kurulu üyesine ait olduğuna ilişkin doktrin ve yargıtay kararlarına rağmen değil zarar verilmediğini ispat etmek, \"ticari sır\" diye bilgi bile verilmediğini, önceki sermaye artış kararlarının iptal edildiğini ve bu durumun kesinleştiğini, bu durumda karar tarihinden itibaren böyle bir sermaye artışı kararının alınmamış sayılacağını, YK başkanının hukuka aykırı sermaye artış kararlarıyla müvekkillerden ve Suat Ulusoy terekesinden uhdesine geçen payların geri döndüğünü ve ... ile müvekkillerin paylarının eşitlendiğini, oyların eşitlenmesi nedeniyle 2019 yılından itibaren alınan ve YK başkanının çoğunluk oylarıyla kabul edilen tüm kararların verildiği günden itibaren yok hükmünde olduğunu, şirketin sermayesinin 2019 yılından itibaren 100.000 TL'ye, müvekkillerin paylarının %30'a geri döndüğünü, başkanın payının da tekrar %30'a düştüğünü ve bu paylara isabet eden kar paylarını iade yükümlülüğünün doğduğunu, iptali istenen genel kurul kararlarının gündemin 4, 5, 7, 8, 9 ve 10. maddeleri ile davalı gündeminin 10. maddesindeki sermayenin artırılmasına ilişkin kararların yasaya, yüksek mahkeme kararlarına ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu için öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine, olmazsa iptallerine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.
Davacı vekilinin 13/03/2025 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Türk hukukunda anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esaslarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikte düzenlendiğini, davalı şirket yönetim kurulunun 11.10.2024 tarihinde genel kurul yapılmasına karar aldığını ve çağrıda genel kurul toplantı tarihinin 11.10.2014 olarak belirtildiğini, bu toplantıda TTK 420 uyarınca finansal tabloların ve ilgili konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunulduğunu ve genel kurulun 22.11.2024 tarihine ertelendikten sonra finansal tablolarla ilgili olmayan konuların görüşüldüğünü, dolayısıyla 22.11.2024 tarihindeki toplantının ilk toplantının devamı niteliğinde olduğunu, genel kurul tarihinin yanlış yazılmasının basit bir maddi hata olduğunu ve 12.03.2025 tarihli dilekçeyle maddi hatanın düzeltilmesinin talep edildiğini, ticaret sicil gazetesinde yayınlanan gündem maddeleri ve talep edilen gündem maddeleri sıralamasında farklılıklar olduğunu, genel kurul tutanağında da yanlış numaralandırmanın bulunduğunu ve bu farklılıkların davacıyı yanıltmış olduğunu, bu nedenle maddi hatanın düzeltilmesinin yeterli olmakla birlikte, riske girmemek için \"ıslah\" için süre talebinin kabul edilmesiyle \"talep sonucunu\" ıslah ettiklerini, genel kurul toplantı tutanağındaki metne bağlı kalınacağını, ilan edilen gündemin 4. ve eklenen 4. maddesi olan 2023 yılı bağımsız denetim raporunun tasdikine ilişkin kararın öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline, ilan edilen gündemin 3. ve eklenen 5. maddesi olan finansal tabloların tasdikine ilişkin kararın öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline, ilan edilen gündemin 5. ve eklenen 7. maddesi olan 2023 yılı karının nasıl kullanılacağının görüşülüp karara bağlanması maddesinde yer alan 2021 yılı karının kalan kısmının dağıtılmasına, geri kalan kısmın yönetim kurulu kararı uyarınca değerlendirilmesine ilişkin kararın öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline, eklenen 8. maddesi olan yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline, ilan edilen gündemin 6. ve eklenen 9. maddesi olan yönetim kurulu üyelerinin hakkı huzur ödenmesine ilişkin kararın öncelikle batıl olduğunun tespitine veya iptaline, ilan edilen gündemin 7. ve eklenen 10. maddesi olan bağımsız denetçi seçimine ilişkin kararın öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline, ilan edilen gündemin 8. maddesi olan şirket sermayesinin 17.500.000 TL'den 250.000.000 TL'ye artırılması, 232.500.000 TL'nin iç kaynaklardan karşılanması kararının öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP \t:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle:müvekkili şirkete 15.01.2025 tarihinde tebliğ edilen dava dilekçesinde yer alan; müvekkili şirketin 11.10.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespiti, olmazsa alınan kararların batıl olduğunun tespiti veya iptali ve kârın dağıtılmasını talep ettiklerini, bu hususların gerçeği yansıtmadığını ve davanın kötü niyetli olarak açıldığını belirterek, taleple bağlılık ilkesi gereğince davacı tarafın taleplerinin reddedilmesi gerektiğini, zira 11.10.2024 tarihli toplantıda dava dilekçesinde yer alan kararların alınmadığını, ayrıca davacı tarafın teminat göstermesi gerektiğini, zira davacının müvekkili şirkete karşı onlarca dava açarak şirket faaliyetlerini aksatmayı ve zarar vermeyi amaçladığını, şirketin bankalar nezdindeki kredibilitesinin kaybolma riski bulunduğunu ve bu nedenlerle teminat gösterilmesi gerektiğini, davacı tarafın genel kurul kararlarının iptali davasıyla kâr dağıtılması talebinde bulunmasının hukuka ve usule aykırı olduğunu, ilan edilen yasal gündeme uygun bir gündem varken, davacı tarafın kendi belirlediği gündem gibi bir algı yaratma çabasında olduğunu, davacı tarafın daha önce aynı taleplerle açtığı davaların hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddedildiğini, davacı tarafın ülkedeki enflasyonist ortamı kendi menfaatleri doğrultusunda değerlendirdiğini, şirket yönetim kurulu başkanının şirkete borcu bulunmadığı halde bunu azalttığına dair asılsız iddialarda bulunduğunu, Yargıtay ve BAM kararıyla davacı tarafın iddialarının gerçeği yansıtmadığının sabit olduğunu ve usuli kazanılmış hak oluştuğunu, sermaye artırım kararlarının iptali ile payların eşitlendiği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, davacı tarafın kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı davrandığını, şirket pay sahibi olmaktan kaynaklanan haklarını kötüye kullandığını, davacı tarafın iddialarının somutlaştırılamadığını, dava dışı ... A.Ş. ile müvekkili şirket arasında rekabet yasağına aykırılık veya örtülü kâr aktarımı bulunmadığını, bu hususun daha önceki mahkeme kararlarıyla da sabit olduğunu, hakim şirket-bağlı şirket ilişkisinin mevcut olmadığını, bilirkişilerin hukuki nitelendirme yapamayacağını, denetim raporunda bilgi saklanmadığını, finansal tabloların TTK m. 515 kapsamında düzenlendiğini, kârın tamamının dağıtılmasının şirket menfaatini tehlikeye atacağını, sermaye artırımına gidilememesinin sorumluluğunun davacı tarafa ait olduğunu, şirket paylarının eşit olmadığı ve kârın dağıtılmamasına ilişkin kararın \"oy kilitlenmesi\" nedeniyle reddedilmiş sayılacağına dair iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin uzun yıllar kâr dağıtmadığı iddiasının doğru olmadığını, Yargıtay'ın şirket devamlılığını ve kümülatif menfaatleri gözeten kararlar aldığını, şirket özkaynaklarının korunmasının uzun vadeli finansal istikrar ve pay sahiplerinin yararına olacağını, davacı tarafın yönetim kurulu üyelerinin azli ve yeni yönetim seçimi taleplerinin reddedilmesi gerektiğini, daha önce açılan sorumluluk davalarının esastan reddedildiğini, huzur hakkı ödemelerinin piyasa uygulamalarına uygun olduğunu, Yargıtay kararıyla huzur hakkı ödemelerinin hakkaniyete uygun olduğunun tespit edildiğini, bağımsız denetçinin mesleki yeterliliğini sorgulama hakkının davacıda olmadığını, sermaye artırımına ilişkin kararın iptali talebinde hukuki yarar bulunmadığını, ihtiyati tedbir talebinin usul ve esastan reddedilmesi gerektiğini belirterek, davanın öncelikle taleple bağlılık ilkesi gereğince, aksi takdirde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :
Dava, davalı ... Şirketinin 11/10/2024 tarihinde yapılan 2023 olağan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti, olmazsa genel kurulun 4, 5, 7, 8, 9 ve 10 ve davalı gündeminin 10 nolu kararlarının batı olduğunun tespiti, olmazsa iptali ve karın dağıtılması istemine ilişkindir.
Tüm dosya kapsamı incelendiğinde;
6102 sayılı TTK’nun “İptal sebepleri” başlıklı 445. maddesine göre “446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” düzenlemesi mevcut olup, aynı kanunun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. maddesinde ise, \"a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.” hükmü mevcuttur.
6102 sayılı TTK’nın “Butlan” başlığını taşıyan 447. maddesi, “Genel kurulun, özellikle; a) pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.\" hükmünü haizdir.
Davacı tarafça dava konusu 11/10/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4,5,7,8,9 ve 10 numaralı kararlarına iptaline yönelik dava açılmış ise de; Davacı, 13/03/2025 tarihli ıslah dilekçesinde talep sonucunu ıslah ederek iptali talep edilen kararların 22/11/2024 tarihli genel kurulda alınan kararlar olarak ıslah etmiştir.
Bu kararlara ilişkin dava açma süresinin son gününün 22/02/2025 olduğu, ıslah tarihinin 13/03/2025 olması sebebiyle TTK 445. maddesinde belirtilen karar tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra yapılması 22/11/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6,7,8,9 ve 10 no’lu kararların iptaline yönelik davasının hak düşürücü sürenin geçirilmiş olması sebebiyle HMK'nın 114/2 maddesi atfıyla TTK'nın 445, 446 ve HMK 115/2 maddeleri gereğince dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine dair karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM\t: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Hak düşürücü süre nedeniyle davanın REDDİNE,
2-Alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
4-Davalı tarafından sarf edilen 370,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, bakiye delil avansının karar kesinleştiğinde davalıya iadesine,
5-Davalının kendisini vekil ile temsil ettiği görülmekle karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
Dair, davacılar vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 15/10/2025
Başkan \tÜye \tÜye \tKatip
e-imzalı \te-imzalı\te-imzalı\te-imzalı