T.C.
İSTANBUL
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2023/584 Esas
KARAR NO\t: 2025/952
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 12/09/2023
KARAR TARİHİ\t: 03/11/2025
Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; Şirket 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Türk Ticaret Kanunu'nun (\"TTK\") 416. maddesine göre ilan merasimine uyulmaksızın 12.06.2023 tarihinde saat 12.00'de ... adresinde gerçekleştirildiği, 12.06.2023 tarihli toplantıya Şirket'in 15.500.000,00 TL'lik sermayesini temsil eden toplamda 15.500.000 adet payın sahibi katılmış; %100 oranında katılım sağlandığı, davalı Şirket'in 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yönetim kurulu üyelerinin 2022 yılındaki faaliyetlerine ilişkin ibraları ayrı ayrı oylandığı, Genel kurul toplantısında alınan ibraya ilişkin 4 numaralı karar uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden ..., ... ve ... 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı oyçokluğuyla ibra edilmediği, söz konusu ibra etmeme kararlarının tümüyle şahsi husumet ve özel çıkar gözetilerek alındığı, Davacı ... A.Ş., yönetim kurulu üyelerinden ..., ... ve ...'ın 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri yönünde oy kullandığı ve ibra etmeme yönünde kullanılan oyların ve bu şekilde alınan kararın tümüyle sebepsiz, keyfi ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ibra etmeme kararının hukuken hiçbir dayanağı bulunmadığını beyan ederek bu ibranın reddi kararına olan muhalefetlerini toplantı tutanağına şerh olarak geçirttiği, davacılar ..., ... ve ...'ın genel kurul kararı ile ibraları reddedilen ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri olduğu,
Anılan yönetim kurulu üyelerinin, TTK'ya uygun olarak kendi ibralarında oy kullanmadığı, ancak yine de kararın yanlışlığını açıkça gösterir şekilde muhalefet şerhlerini tutanağa geçirttikleri, ...'nun (temsilcisi ...aracılığıyla) ve ...A.Ş.'nin (temsilcisi ... aracılığıyla) muhalefetlerini dile getirdikleri şerhe ..., ... ve ...'nun da katıldığı, davacıların davacı sıfatını haiz olduğu,
davalı Şirket'in 2022 yılı faaliyet raporu ve finansal tabloları çerçevesinde son derece iyi bir performans gösterdiği, kârlılığını sürdürdüğü ve özen borcunu eksiksiz yerine getirdiği Faaliyet raporu ve finansal tablolarının yürürlükteki mevzuata ve uygulama alanı bulan finansal tablo standardına uygun olarak düzenlendiği, pay sahipleri ibra etmemeye herhangi bir gerekçe göstermediği, davalı şirket'in tek malvarlığının bir adet araziden ibaret olduğu,
davalı şirket'in bu araziyi ... A.ş.'ye kiraya vermek dışında başkaca hiçbir faaliyeti olmadığı, kira sözleşmesinin akdedildiği 01.05.2018 tarihinde ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahiplerinden ... ve ... hem kiraya veren Davalı Şirket'in hem de kiracı ... A.Ş.'nin yönetim kurulunda yer aldığı, şirket'in zarara uğratılmadığı, davacılar'ın ibrasından sebepsiz yere kaçınıldığı, olumsuz oy kullanan pay sahipleri özel çıkarları gerektirdiği için ibra etmeme yönündeki kararın alınmasına yol açtığı, ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahiplerinin davalı şirket'in yönetim politikalarını bizzat oluşturduğu,
davalı şirketin kuruluşundan bu yana ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahiplerinin yönetime bizzat katılmaları ve tüm yönetim politikalarını davacılar ile beraber müştereken oluşturmaları ile yönetildiği,
..., ... ve ...'nun ibra oylamasında olumsuz oy kullanan pay sahiplerinin Davalı Şirket yönetim kurulunda ...ve ...tarafından temsil edildiklerini İKRAR ETtiği, pay sahiplerinin yıllardan bu yana ortaklık iradesinin oluşumunda doğrudan rol oynadığı; tüm kararlar ve uygulamalara mali ve hukuki sonuçlarını bilerek katıldığı, Geçmiş tüm yönetim kurulu üyeleri de bu nedenle daima oybirliği ile ibra edildiği, Dayanaktan yoksun ve seri şekilde açılan bu davaların, pay sahipleri arasında derin bir ihtilaf bulunduğu zannını yaratarak bankalar nezdinde olumsuz bir algı oluşturmak maksadıyla, hiç vakit kaybetmeksizin Davalı Şirket'in de bir parçası olduğu Finansal Yeniden Yapılandırma (FYY) sürecinin yürütüldüğü bankalara noter kanalıyla gönderilen bir ihtarname ile bildirildiği, ibra etmeyen pay sahiplerinin bu şekilde olumsuz algı yaratıp, Davalı Şirket'i borç ödeyemez hale düşürmek ve bu durumu bir zorlama aracı olarak kullanarak paylarını devretme imkânı sağlamak istediği, davacı Yönetim Kurulu üyeleri ..., ... ve ...'nun 2022 yılındaki faaliyetlerinden dolayı ibralarının gerektiği, Yukarıda açıklanan nedenler ve re'sen göz önünde tutulacak diğer nedenlerden dolayı, ... Anonim Şirketi'nin 12.06.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan, 4 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline, davacılar ..., ... ve ...'nun 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına hükmedilmesine, yargılama giderleriyle birlikte vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların, Davalı Şirket'in 12.06.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan, ibraya ilişkin 4 numaralı kararın iptaline ve (2), (3) ve (4) no.lu Davacılar ..., ... ve ...'ın ibrasına hükmedilmesi talepli davayı açtığı, davacılar'ın dava dilekçesinin müvekkili Şirket'e 30.09.2023 tarihinde tebliğ edildiği, davalı Şirket'in 12.06.2023 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali talebiyle bir başka dava daha ikame edilmiş olduğu, söz konusu davanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin...E. sayılı dosyasında görüldüğü, TTK m. 448 uyarınca aynı genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin olarak birden fazla iptal davası açılması halinde davalar birleştirilmesi gerektiği, ibranın reddini içeren bu kararın iptalinin ve ilgili kişilerin ibrasının talep edilmesinde Davacılar'ın herhangi bir hukuki menfaati bulunmadığı, zira, ibranın reddi kararının tek başına uygulanabilir nitelik taşımadığı, ibra konusunda esas inceleme ve tartışmaların, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında yapılacağı, davacılar'ın huzurdaki davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı, Bu nedenle, huzurdaki davanın, HMK m. 115/2 uyarınca hukuki yarar olmadığından dava şartı noksanlığı sebebiyle esasa girilmeksizin usulden reddi gerektiği, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. Maddesinin \"Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.\" şeklinde olduğu, şu halde ibra hususunun görüşüldüğü kararın TTK m. 418 ve m. 436 uyarınca şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, oydan yoksunluk kurallarına riayet edilerek, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınmasının yeterli olacağı, davaya konu genel kurul kararı incelendiğinde, Şirket'in 15.500.000 adet payını temsil eden tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunduğu; (4) no.lu ibra etmeme kararının 3.575.892 adet paya ilişkin olumlu oya karşılık 7.571.501 adet paya ilişkin olumsuz oy ile oy çokluğuyla alındığı ve oydan yoksun olanların oylamaya katılmadığı, Şu hâlde, esas sözleşmede ve buna bağlı olarak TTK'da öngörülen nisaplara uygun karar alındığı, nisaplara ve TTK m. 436'da öngörülen sınırlamalara uyulan ve pay sahiplerinin iradesini yansıtan bu kararın Davalı Şirket açısından iptal edilmesini gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığı, yukarıda açıklanan nedenler ve re'sen göz önünde tutulacak diğer nedenlerden dolayı davacıların hukuki menfaat koşulundan yoksun davasının usulden reddine, davanın hêr halde esastan reddine;
yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacılar'a yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava; Davalı şirketin 12/06/2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın iptali ile davacıların hükmen ibralarına ilişkindir.
Davacılar vekili tahkikat aşamasında dosyaya davadan feragat beyanını içeren 15.10.2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat etmiştir. Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri niteliktedir. HMK 307-315 maddeleri gereğince davadan feragat davaya son veren taraf işlemi olup hüküm ifade etmesi karşı tarafın veya mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Bu nedenlerle davanın feragat nedeni ile reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Feragat nedeni ile davanın reddine,
2-Harçlar Kanunun 22. maddesi uyarınca alınması gereken 410,27-₺ karar harcından başlangıçta peşin alınan 269,85-₺'nin mahsubu ile bakiye 140,42-₺ harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafça talep edilmediğinden yargılama gideri ve vekalet ücreti hususunda karar verilmesine yer olmadığına,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacı tarafa iadesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda tarafların yokluğunda, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerine İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 03/11/2025
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza