T.C. ADANA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
\tT.C.
\tADANA
\t2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t \t\t\t\t\t\tTÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2022/797 Esas
KARAR NO\t: 2022/978
BAŞKAN\t: ... ...
ÜYE\t: ... ...
ÜYE\t: ... ...
KATİP\t: ... ...
DAVACI \t: ... - ... - ...
DAVALI\t:HASIMSIZ
DAVA\t: Şirket genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin
DAVA TARİHİ\t: 01/11/2022
KARAR TARİHİ\t: 02/11/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: ...
Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA : Davacı mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; ...nın ... sicil numarasında kayıtlı ... ' nin müştereken temsile yetkili iki müdürden biri olduğunu, diğer müdür ...' in vefat ettiğini beyan ederek, şirket ortaklarını genel kurula çağrı yapabilmesi için tarafına yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
TTK'nın 617. maddesinde; genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılacağı, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yolu ile uygulanacağı belirtilmiştir.
TTK'nın 412 maddesinde ise; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. Hükmü bulunmaktadır.
Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. (TTK md. 624)
Limited şirketlerde kural olarak genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi müdürlere aittir. Birden fazla müdür olması halinde müdürlerin çağrıyı müdürler kurulu kararı ile yapması gerekmektedir. TTK’nın 617/1. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi müdürlere tanınmışsa da TTK’nın 624/2. maddesi uyarınca başkan olan müdürün genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konusunda tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya yetkili olduğu düzenlenmiştir.
Şu halde, dava dilekçesinin ekinde ibraz edilen sicil kaydı incelendiğinde, davacının şirketi müştereken temsile yetkili müdür ve yönetim kurulu üyesi olduğu, yönetim kurulunun veya yönetim kurulu başkanının genel kurulu toplantıya çağırabileceği, ancak davacının beyanına göre başkan ...'in vefat ettiği, bu nedenle mahkemeden genel kurul için talepte bulunulabileceği, Ancak davanın şirket hasım gösterilerek açılması gerektiğinden hasımsız olarak açılan davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
Yukarıda açıklanan tüm bu nedenlerle;
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2 -Harç peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerlerinde bırakılmasına,
4-Artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
5-Dair, HMK.'nun 341/1 ve 345.maddesi gereğince; kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde, aynı yasanın 343.maddesi gereğince mahkememize yada başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek dilekçe ile İSTİNAF YOLU açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda karar verildi. 02/11/2022
Başkan ...
E-İmza
Üye ...
E-İmza
Üye ...
E-İmza
Katip ...
E-İmza