T.C.
KAYSERİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2025/2208
KARAR NO: 2025/2028
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 19/09/2025 (ARA KARAR)
ESAS NO: 2025/825
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
İSTİNAF KARAR TARİHİ:13/11/2025
İSTİNAF KARAR YAZIM
TARİHİ:13/11/2025
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacılar vekili Av. ...'in 12/09/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; \"davalı ... Ltd. Şti. ortağı olan davacıların ortaklık sıfatına binaen; aynı şirketin müdürü davalı ...' ın; müdürlük hak ve yetkisini kullanmasının şirketi ekonomik yönünden telafisi imkânsız zararlara sokacak olması ve davalının azli sebebiyle şirkette organ boşluğu oluşmaması için; esas hakkında karar verilene kadar, ihtiyati tedbiren şirket müdürü yetkilerinin teminat aranmaksızın kaldırılması ve tedbiren şirket yönetimi için kayyum atanmasını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 630/2. maddesi uyarınca şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını (haklı sebeplerle müdürlükten azline), davalıların banka hesapları üzerine bloke konulmasına\" talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda \"... genel açıklamalar, yasa maddeleri, dava dilekçesi ve ekinde sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde; tüzel kişilerde asıl olanın tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmesi olduğu, şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, davada verilecek nihai karar ile ulaşılacak sonuca ihtiyati tedbir kararı ile ulaşılamayacağı, başka bir ifadeyle 6100 sayılı HMK m. 389 vd. hükümleri uyarınca mahkemenin davanın esasını çözümleyecek veya böyle bir sonuç doğuracak biçimde (nitelikte) ihtiyati tedbir kararı veremeyeceği, tüzel kişinin mal varlığının azaltıldığı ve davalı yöneticinin müdür seçildiği tarihten sonra şirkete zarar verici eylemlerde bulunduğunun talep tarihi itibarıyla yaklaşık ispat ölçüsünde ispatlandığından da söz edilemeyeceği, bu nedenlerle davacı tarafın mevcut şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak davalı şirkete kayyım atanmasına ve şirketin faaliyetlerine son verecek veya şirket faaliyetlerini aşırı zorlaştıracak şekilde hesaplarına bloke konulması yönelik ihtiyati tedbir talebinin koşullarının oluşmadığı değerlendirilmiştir (Benzer yönde bkz. İstanbul BAM 14. HD'nin 26/06/2025 tarih ve 2025/1149 E., 2025/1137 K. sayılı; Ankara BAM 21. HD'nin 10/03/2022 tarih ve 2022/414 E., 2022/308 K. sayılı kararları).1-Davacıların ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE...\" dair karar verilmiştir.
İş bu kararı davacılar vekili süresinde istinaf etmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacılar vekilinin istinaf başvuru dilekçesinden özetle; bilgi alma hakkının TTK m 614 tarafından ortaklara tanınan bir hak olduğunu, şirket hakkında müdüründen bilgi ve belge alımının engellenmesi pay sahiplerinin haklarına ve menfaatlerine zarar verdiğini, davacılar tarafından Kayseri 13. Noterliğinin ... yevmiye numaralı limited şirket ortaklarının şirket müdürü tarafından bilgi alma hakkının temin edilmesi istemli ... tarihli ihtarname gönderildiğini, 28/11/2024 tarihinde tebliğ edildiğini, davalı şirket müdürü tarafından Kayseri 13. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi üzerine kendi menfaatlerini düşünerek belirlenen gündem maddelerinin görüşülmesi için 2025 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının ... pazartesi günü saat 14:00 da şirket merkezi adresine toplanılmasına karar verilerek söz konusu kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, limited şirketlerinde kural olarak genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin müdürlere ait olduğunu, tüm bu nedenlerle resen rastlanacak diğer sebepler uyarınca ara karara yönelik istinaf taleplerinin kabulüne karar verilerek yerel mahkemenin 19/09/2025 tarihli ara kararının kaldırılmasını, ... Ltd Şti ortağı olan müvekkillerinin ortaklık sıfatına binaen aynı şirketin müdürü olan davalı olan ...'ın müdürlük hak ve yetkisini kullanmasının şirket ekonomik yönünden telafisi imkansız zararlara sokacak olması ve davalının azli sebebiyle şirkette organ boşluğu oluşmaması için esas hakkında karar verilene kadar ihtiyati tedbiren şirket müdürü yetkililerinin teminat aranmaksızın kaldırılmasını ve tedbiren şirket yönetimi için kayyum atanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
Yapılan inceleme sonunda derdest davanın: \"...NETİCE-İ TALEP : Yukarıda detaylıca açıkladığımız gerekçeler ve resen rastlanacak diğer sebepler uyarınca, müdürün şirkete verdiği zararlardan dolayı tazminat davası açma hakkı ve fazlaya ilişkin talep ve dava haklarımız saklı kalmak üzere;
... Ltd. Şti. ortağı olan müvekkillerin ortaklık sıfatına binaen; aynı şirketin müdürü olan davalı olan ...' ın; müdürlük hak ve yetkisini kullanmasının şirketi ekonomik yönünden telafisi imkânsız zararlara sokacak olması ve davalının azli sebebiyle şirkette organ boşluğu oluşmaması için; esas hakkında karar verilene kadar, İHTİYATİ TEDBİREN ŞİRKET MÜDÜRÜ YETKİLERİNİN TEMİNAT ARANMAKSIZIN KALDIRILMASI VE TEDBİREN ŞİRKET YÖNETİMİ İÇİN KAYYUM ATANMASINA,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 630/2. maddesi uyarınca ŞİRKETİ YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASINA (HAKLI SEBEPLERLE MÜDÜRLÜKTEN AZLİNE),
Söz konusu kararların Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına,
Şirketin ve davalının banka hesapları üzerine BLOKE KONULMASINA,..\" karar verilmesi taleplerine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Davacı tarafça istenen ihtiyati tedbirler yönünden mahkemece 19/09/2025 tarihli gerekçeli ara kararla:
\"...Davacılar vekili Av. ...'in 12/09/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; \"davalı ... Ltd. Şti. ortağı olan davacıların ortaklık sıfatına binaen; aynı şirketin müdürü davalı ...' ın; müdürlük hak ve yetkisini kullanmasının şirketi ekonomik yönünden telafisi imkânsız zararlara sokacak olması ve davalının azli sebebiyle şirkette organ boşluğu oluşmaması için; esas hakkında karar verilene kadar, ihtiyati tedbiren şirket müdürü yetkilerinin teminat aranmaksızın kaldırılması ve tedbiren şirket yönetimi için kayyum atanmasını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 630/2. maddesi uyarınca şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını (haklı sebeplerle müdürlükten azline), davalıların banka hesapları üzerine bloke konulmasına\" talep etmiştir.
HMK'nun 389/1. maddesine göre mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacak yada tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.
HMK'nun 390/2. maddesi uyarınca talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde hakim karşı tarafı dinlemeden de ödeme yasağının konulması kararı verebilir. HMK'nun 390/3. maddesine göre ödeme yasağı talep eden taraf dilekçesinde ödeme yasağının konulması isteme sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.
İhtiyati tedbir, kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumlarında meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte hukuki korumadır.
İhtiyati tedbir talebinin kabul edilebilmesi için yaklaşık ispat yeterli olup çekişmeli olan vakıanın gerçeğe yakın bir derecede ispatlanması gerekir. Mahkeme tarafından mevcut delillere göre ödeme yasağının konulmasını isteyen tarafın hakkını muhtemel görmeli ve ödeme yasağının konulması kararının verilmesini gerektirir sebeplari de varit görmelidir. HMK'nun 390/3. maddesinde ödeme yasağı konulması talebinin haklılığı konusunda tam bir kanaat değil, kuvvetle muhtemel yaklaşık bir ispatın yeterli olacağı öngörülmüştür.
Gerek 6102 sayılı TTK ve gerekse özel kanunlarda limited şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanmasına ilişkin açık bir hüküm bulunmamakla birlikte; 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde \"Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası\" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.
4721 sayılı TMK'nun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte; Yargıtay 11. HD'nin yerleşik uygulamalarında, bu kuralın şirketlerin temsilinde de uygulanması gerektiği kabul edilmektedir (Bkz. Yargıtay 11. HD'nin 19/01/2015 tarih ve 2014/15609 E., 2015/615 K. sayılı kararı).
4721 sayılı TMK'nın “yönetim kayyımı” başlığını taşıyan 427. maddesinin 4. bendi, vesayet makamının “bir tüzel kişi gerekli organlarından yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa” o tüzel kişiye bu yönetim kayyımı atamasını öngörmektedir.
Şirketin yönetim ve temsil organı olan yönetim kurulu, seçilmiş bir organdır. Bu nedenle yönetim kurulunun mevcut olmaması hem hukuki hem de fiilî yokluk olgularını içerir. Yönetim kurulunun, genel kurul toplanamadığı veya nisap sağlanamadığı için seçilememesi, seçim kararının geçersiz olması, tüm üyelerin birlikte istifa etmeleri, tutuklu olmaları vb. nedenler yönetim kurulunun hukukî yokluk; mevcut kurulun üyeler veya ortaklararası anlaşmazlıklar nedeniyle uzunca bir süre toplanamaması ya da (yasal ya da sözleşmesel nedenlerle) karar nisabı sağlanamadığı için karar alamaması da fiili yokluk örnekleridir (Bkz. Çamoğlu, Ersin: Anonim Ortaklığa Yönetim Kayyımı Atanması, İstanbul Barosu Dergisi, Cilt: 91, Sayı: 2017/5, s. 22).
Görüldüğü gibi yasa, tüzel kişilere yönetim kayyımı atanmasına ancak organın mevcut olmaması ya da hukuki ya da yetkili organın fiili nedenlerle çalışma erkinden yoksun kalması halinde olanak tanımıştır. Bu nedenle bu istisnaî yetkinin sadece bu iki hale özgü olarak kullanılması gerekir; bu iki hal dışındaki nedenler yönetim kayyımı atanmasına gerekçe olamaz. Şu halde hakim, şirketin iyi yönetilmediği gerekçesiyle yönetim kayyımı atayamaz; diğer bir anlatımla hakim şirket yönetiminde “yerindelik” denetimi yapamaz (Bkz. Çamoğlu, s. 23-24).
Yukarıda yapılan genel açıklamalar, yasa maddeleri, dava dilekçesi ve ekinde sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde; tüzel kişilerde asıl olanın tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmesi olduğu, şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, davada verilecek nihai karar ile ulaşılacak sonuca ihtiyati tedbir kararı ile ulaşılamayacağı, başka bir ifadeyle 6100 sayılı HMK m. 389 vd. hükümleri uyarınca mahkemenin davanın esasını çözümleyecek veya böyle bir sonuç doğuracak biçimde (nitelikte) ihtiyati tedbir kararı veremeyeceği, tüzel kişinin mal varlığının azaltıldığı ve davalı yöneticinin müdür seçildiği tarihten sonra şirkete zarar verici eylemlerde bulunduğunun talep tarihi itibarıyla yaklaşık ispat ölçüsünde ispatlandığından da söz edilemeyeceği, bu nedenlerle davacı tarafın mevcut şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak davalı şirkete kayyım atanmasına ve şirketin faaliyetlerine son verecek veya şirket faaliyetlerini aşırı zorlaştıracak şekilde hesaplarına bloke konulması yönelik ihtiyati tedbir talebinin koşullarının oluşmadığı değerlendirilmiştir (Benzer yönde bkz. İstanbul BAM 14. HD'nin 26/06/2025 tarih ve 2025/1149 E., 2025/1137 K. sayılı; Ankara BAM 21. HD'nin 10/03/2022 tarih ve 2022/414 E., 2022/308 K. sayılı kararları).
KARAR: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacıların ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE,
2-Kararın bir suretinin davacılar vekiline tebliğine, tebligat giderinin davacıların yatırdığı gider avansından karşılanmasına,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda işbu kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle...\" şeklinde karar verilmiştir.
Davacı vekili işbu ara kararını süresinde istinaf etmiştir.
Ön inceleme yönünden bir eksikliğin bulunmadığı anlaşıldığından,davacı vekilince sunulan istinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri yönünden esastan inceleme yapılmıştır.
Davacı vekilince sunulan ve istinaf edilen 19/09/2025 tarihli ara kararıyla ilgili sunduğu İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri, mahkemece verilen ve istinaf edilen işbu gerekçeli ara kararda yazılı ayrıntılı açıklamalar ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde ; derdest işbu davada davacı tarafça istenen söz konusu ihtiyati tedbirlerin kabulü için gerek HMK 389 vd. gerekse TTK 435,530 vd maddeleri ile TMK 427 vd maddeleri gereğince aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamına göre bulunmadığı , bu nedenle davacı vekilinin söz konusu ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır.
Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de , istinaf edilen 19/09/2025 tarihli gerekçeli ara kararı ile davacı vekilinin sözkonusu ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş olduğundan , istinaf edilen ara kararda yazılı ayrıntılı açıklamalar , yasal sebep ve gerekçeler ile mevcut dava dosyası kapsamı birlikte gözetildiğinde , istinaf edilen ara kararda usul , yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı , ara kararının hukuka uygun olduğu , bu nedenlerle davacı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından , istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/825 Esas sayılı, 19/09/2025 tarihli ara kararının hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
Alınması gereken istinaf karar harcı istinaf eden davacı taraftan peşin olarak alındığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan istinaf kanun yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine,
İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ,
HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-f ile 391/3 bendi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 13/11/2025
\t\t\t\t