T.C.
İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t:2021/30 Esas
KARAR NO:2025/721
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:26/02/2013
KARAR TARİHİ:23/10/2025
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA \t /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Davalı ... AŞ'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı olup, şirket merkezinin ... ... İstanbul adresinde bulunduğunu, davacı ...'ın davalı şirketin %95 oranında hissesine sahip ... ... ...'yi 3 yıl süre ile temsil görevini 28/09/2009 tarihli genel kurul kararı ile üstlendiğini, şirket hissedarı olması sıfatıyla genel kurul kararlarını yokluğunun tespitini istemekte hukuki yararı bulunduğunu,
Diğer davacı ... ... ... 'nin ise davalı şirketin 28/09/2009 itibariyle %95 oranında hissesine sahip olduğunu, ancak bu tarihten sonra yapılan haksız ve hukuka aykırı işlemler bulunduğunu, davalı şirketin 15/01/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının v bu toplantıda alınan kararların yok hükmümde olduğunun tespiti yada iptal edilmesi gerektiğini; İptal sebeplerinin toplantı ve karar nisabının sağlanmaması olduğunu, toplantıda şirketin %95 oranındaki çoğunluk hisse sahibi gerçek malik ... ... ...'nin temsil edilmediğini, A grubu hisse sahibi şirketin toplantıya davet edilmediğini ve kara nisabının oluşmadığını, toplantıya katılan ..., ... ve ...'ın sözde hak sahibi olduklarını, bu şirket ile lehine herhangi bir hak doğmadığını, icra müdürlüğü tarafından şirket hisse senetleri arkalarına şerh düşülerek kendilerine iade edildiğini belirterek,
Şirketin hali hazırdaki yönetim kurulunun ve ekli imza yetkisine ilişkin yönetim kurulu kararında görülen imza yetkililerinin yönetim, temsil ve imza yetkilerini ihtiyati tedbir yolu ile kaldırılmasına,
Şirket yönetiminin mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerli olmak üzer HMK 389 uyarınca tedbiren resen atanacak en az üç kişiden oluşan yönetim kayyımı heyetine tevdi edilmesine,
Davalı şirketin 15/01/2013 tarihinde alınmaya çalışılmış ve esasen yok hükmündeki kararların icrasının TTK 449 uyarınca geri bırakılmasına,
Davalı şirketin 15/01/2013 tarihli olağan genel kurulunda alınmaya çalışılan tüm kararların yok hükmünde olduğunun ve geçersizliğinin tespiti ile iptaline,
Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP\t /Davalı ... Aş vekili cevap dilekçesinde özetle;
Davacının 15/01/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların geçersizliğinin tespit ve kararların iptalini istediğini, gerekçe olarakda ... ... ...'nin %95 paya sahip olmasına rağmen temsil edilmemesini açıkladığını, TTK 415.mad. Göre genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan hazirun cetvelinde adı bulunan pay sahiplerinin katılabileceğini, yine TTK 417.mad.gereğince hazirun cetvelinin pay sahipleri çizelgesine göre düzenleneceğini, iptali istenen 15/01/2013 tarihli hazirun cetvelinde davacının isminin bulunmadığını, pay defterinde davacının kayıtlı olmadığını, çünkü payı bulunmadığını, toplantının açılışında pay defteri incelenmek sureti ile kayıtlı ortakların hazirun cetvelinde tespitinin yapıldığını, ortak olmayan ... ... ...'nin genel kurula katılmasının mümkün olmadığı gibi genel kurulda alınan karaların iptalini isteyemeyeceğini, nitekim İstanbul 14 ATM'nin ... Esas sayılı dosyasında devam eden genel kurul iptali davasında mahkemenin davacı ... ... ...'den davalı ... AŞ'nin ortağı olduğuna dair mahkeme kararı getirmesini istediğini, bu nedenle davacının İst. 15. ATM'nin ... Esas sayılı dosyasında hissedarlığın tespiti davası açtığını ve yargılamanın devam ettiğini, davacıların toplantıya katılan diğer ortakların hakkının bulunmadığı iddialarının alınan icra hukuk mahkemesi kararları ile doğru olmadığının tespit edilebileceğini belirterek,
Bu nedenle öncelikle davacıların ... ... ... adına dava takip yetkisinin olmaması nedeniyle aktif husumet - temsil ehliyeti yönünden dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine,
İstanbul 15. ATM'nin ... Esas sayılı dosyasının bekletici mesele sayılmasına ve davacının şirket ortağı olmaması nedeniyle aktif husumet ehliyeti yönünden davanın usulen reddine,
Sayın mahkeme dava şartlarının olduğun u tespit ettiği taktirde genel kurul toplantısı, yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına uygun olduğundan iptali talebinin esastan reddine,
Toplantıya katılmayan ve kendisini vekil ile temsil ettirmeyen ...'in davasının reddine,
Koşulları mevcut olmadığında kararların icrasının geri bırakılması ve şirkete kayyım atanması isteklerinin reddine, Yargılama, harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını istemiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE\t
Dava, davalı şirketin 15/01/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla sakat olması nedeniyle yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir.
Dosya içine 15/01/2013 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve bu toplantının ilanına ilişkin Türkiye Ticaret Sicil gazetesinin 25/01/2013 tarih ve 8244 sayılı nüshasının bir örneği alınmıştır.
Mahkememizce 05/07/2018 tarih, ... sayılı karar ile:
\"1-15/01/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı TTK nın 446 /b mad gereğince iptaline, davacıların tedbir taleplerinin reddine,\" dair karar verilmiştir.
Davalı vekilinin istinaf talebi üzerine dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmiş,İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12 HD 29/12/2020 tarih, 2018/2035 esas, 2020/1397 karar sayılı ilamında:
\"Uyuşmazlık; davacı ...'un davalı şirkette hissedar olup olmadığı, buna bağlı olarak çağrı yapılmayan ve yokluğunda gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararların iptali koşullarının oluşup oluşmadığı hususuna ilişkindir.
Bilindiği üzere genel kurul kararının iptali davasında, kararın iptalini talep eden ortağın sıfatının dava süresince devam etmesi gerekir. Uygulamada husumet olarak tanımlanan bu yetkinin, tüm dava sürecinde davacı üzerinde bulunması gerekmektedir. Dava açan kişinin ortaklık sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki menfaati de kalmaz. Bu kapsamda öncelikle davacı ...'un davalı şirkette ortaklık sıfatını kaybedip etmediği, aktif husumet ehliyetini yitirip yitirmediği tespit edilmelidir. Yukarıda da açıklandığı üzere davacı ...'un davalı şirketteki hisselerinin tamamı sonradan feshedilen ihaleler ile davalı ...'a geçmiş, ... tarafından ise bu hisselerden 10.000.000 adedi dışındakiler, henüz ihaleler iptal edilmeden önce dava dışı ... ile ...'a satılmıştır. İhalenin feshi sonucunda icranın eski hale iadesi doğrultusunda dava tarihi itibariyle davacıya ait olduğu anlaşılan 10.000.000 hisse ise sonradan gerçekleştirilen ihale sonucunda alacağı temlik alan ...'a 31.10.2013 tarihinde satılmıştır. Dolayısıyla yargılamanın devamı sırasında davacının davalı şirketteki payı kalmamış, satılan son hisseler sonucunda davacı ortaklık sıfatını kaybetmiştir. Ancak yukarıda da açıklandığı üzere, söz konusu hisselerin mülkiyeti ihtilaflı olup, bu konuda açılmış bulunan İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasındaki dava sonucunda verilecek ve kesinleşecek karar sonucunun beklenmesi gerekmektedir. Zira bu dosyada verilecek karar sonucunda, söz konusu hisselerin mülkiyetinin davacıya ait olup olmadığı, buna bağlı olarak da davacının davalı şirkette ortak sıfatının bulunup bulunmadığı ve aktif husumet ehliyetinin mevcut olup olmadığı tespit edilecektir.İlk derece mahkemesince dava açıldığı tarihte davacı adına 10.000.000 adet hisse bulunduğu ,bu sebeble aktif husumet ehliyeti olduğu hükme gerekçe yapılmış ise de ,ortaklık sıfatının dava sürecinde hüküm kesinleşinceye değin sürmesi gerekmektedir.Bu nedenle İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, davanın kabulüne karar verilmesi doğru değildir.
Diğer davacı ...ise usulünce çağrılmasına rağmen toplantıya katılmamış, çağrının usulsüz olduğuna dair bir iddia da ileri sürmemiştir. Bu davacı tarafından ileri sürülen tüm iptal gerekçeleri de diğer davacı ...'a ilişkin olup, bu davacı bakımından da diğer davacı ...'un hisselerine ilişkin mülkiyet uyuşmazlığının çözümü önem arz etmektedir.
Açıklanan nedenlerle; davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olması nedeniyle hükmün kaldırılarak, davanın yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.\" gerekçesi ile mahkememize kararını kaldırmıştır.
Mahkememizce istinaf kaldırma kararı doğrultusunda yargılamaya devam edilmiştir. İstanbul 15 ATM nin ... esas sayılı dosyasında yargılamanın tamamlandığı, davanın reddine karar verildiği, kararın istinafının İstanbul BAM 13 HD tarafından reddedildiği, Yargıtay 11 HD tarafın kararın bozulduğu, İstanbul 15 ATM nin ... esasını aldığı, 2023/270 karar sayılı karar ile İstanbul 15 ATM tarafından önceki kararda direnildiği, Yargıtay HGK nun 21/05/2025 tarihli ve 2023/11-802 esas 2025/335 karar sayılı kararı ile direnmenin onanmasına karar verdiği getirtilen dava dosyasından anlaşılmıştır.
Tüm dosya kapsamına göre;
Butlan-MADDE 447- (1) Genel kurulun, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır
Davacı ...yönünden; davacının iptali istenen genel kurul toplantısına usulünce çağrılmış, ancak toplantıya katılmamış, çağrının usulsüz olduğuna dair bir iddia da ileri sürmemiştir.Bu nedenle bu davacı yönünden TTK 447/1-a md koşulları oluşmamıştır. Bu davacı tarafından ileri sürülen tüm iptal gerekçeleri diğer davacı ... ... ... a ilişkindir.
Davacı ... ... ... yönünden ; İstanbul BAM 12 HD nin 29/12/2020 tarihli kararında açıklandığı üzere \" genel kurul kararının iptali davasında, kararın iptalini talep eden ortağın sıfatının dava süresince devam etmesi gerekir. Uygulamada husumet olarak tanımlanan bu yetkinin, tüm dava sürecinde davacı üzerinde bulunması gerekmektedir. \" İstanbul 15 ATM nin ... esas ( ...) sayılı dosyasında yapılan yargılama sonucunda davacı ... ... ... nin davalı şirket ortaklığının 15/01/2013 tarihli genel kurul toplantısı tarihinde kalmadığı/ devam etmediği tespit edilmiştir. Genel kurul kararlarının butlanı/iptali davasını ancak şirket ortağı açabilecektir. Bu nedenle davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığı sabittir.
Mahkememizce davacıların aktif husumet taraf dava şartı bulunmadığı dikkate alınarak, davanın usulen reddine karar vermek gerekmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
H Ü K Ü M \t /
1-Davacıların aktif husumet taraf dava şartı noksanlığı nedeniyle davanın usulen reddine,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince davacıdan alınması gereken 615,40-TL karar harcının davacıdan peşin alınan 29,30-TL harçtan mahsubu ile bakiye 586,10-TL harcın davacıdan tahsiline,\t
3-Davalı vekili lehine karar tarihindeki avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden hesap olunan 30.000-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,
4-Davalının yapmış olduğu 280-TL tebligat ve müzekkere giderlerinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-HMK 333. md. uyarınca davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde davacıya iadesine,
Davacılar vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 23/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır